华泰联合证券有限责任公司

           关于梦网荣信科技集团股份有限公司

              股东变更及解除承诺之核查意见


   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》等相关规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简
称“梦网荣信”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问及主承销商，对梦网荣信股东变更及解除承诺事项进行了核查，
具体情况如下：

   一、原承诺内容

   2015 年 7 月 22 日，荣信电力电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“荣
信股份”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可
[2015]1717 号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》文件：核准公司向余文胜发行 127,596,533 股股份、
向上海金融发行 20,936,550 股股份、向深创新投发行 18,994,378 股股份、向深万
达高发行 16,043,502 股股份、向天图兴瑞发行 14,102,090 股股份、向陈新发行
15,324,189 股股份、向王维珍发行 10,476,381 股股份、向松禾合伙发行 12,157,070
股股份、向黄勇刚发行 6,424,359 股股份、向深圳鹏信发行 4,813,000 股股份、向
杭州涌源发行 4,813,000 股股份、向王海琳发行 4,668,610 股股份、向深圳网睿发
行 4,949,631 股股份、向深圳网兴发行 4,392,388 股股份、向杨诗晴发行 3,208,497
股股份、向安徽君悦发行 3,208,497 股股份、向深圳网智发行 2,130,636 股股份、
向田飞冲发行 1,966,740 股股份、向任国平发行 983,370 股股份、向李局春发行
983,370 股股份、向文力发行 983,370 股股份购买相关资产，核准公司非公开发
行不超过 78,438,864 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，并于 2015
年 8 月 28 日完成过户手续。上述交易后，左强直接持有上市公司 6.8001%的股
份，深港产学研持有上市公司 8.5972%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致
行动人持有上市公司 1.4110%的股份，三者持有上市公司股份比例合并计算为
16.8083%，余文胜持有上市公司 14.8093%的股份。

   为了避免因左强和深港产学研本次交易完成后 36 个月内因减持股票而导致
上市公司的实际控制人变更，从而造成上市公司控制权不稳的情形，左强、厉伟、
崔京涛和余文胜分别出具承诺如下：


    （一）余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

    1、本次交易完成后 36 个月内，余文胜仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、
崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、
崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，余文胜
不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。

    2、本次交易完成后 12 个月内，余文胜不主动直接或通过其所控制的企业
间接增持上市公司股份(包括但不限于其本人或通过其所控制的企业在二级市场
增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不
主动通过其关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市公
司以资本公积金转增股本、送红股等非其单方意愿形成的被动增持除外；本次交
易完成 12 个月后至 36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行
动人增持上市公司股份的，则余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)可以相应
增持股份，但余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)承诺相应增持上市公司的
股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该次增持的上
市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控
制权。

    3、本次交易完成后 36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一
致行动人减持上市公司股份的，则余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)待持
有的上市公司股份锁定期满后 30 个交易日内亦减持相应股份，直至与左强先生、
厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相差 2%，以确
保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。余文胜进一步承
诺，在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届时有效
的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并及时履行相关信息披露
义务，保证减持股份事宜合法合规。

    4、本次交易完成后 36 个月内，余文胜不通过包括但不限于接受委托、征集
投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任何
股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有
限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、
深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有
限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨
诗晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、其
他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

    5、本次交易完成后 36 个月内，余文胜不与其他任何投资人(不论该投资人
是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。

    （二）实际控制人左强、厉伟及崔京涛出具的关于保持上市公司实际控制人
地位不变的相关《承诺函》

    1、本次交易完成后 36 个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公
司实际控制人地位不发生变化。

    2、本次交易完成后 12 个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士不直接减
持或不通过其控制的企业间接减持上市公司股份。

    3、本次交易完成后 12 个月内至 36 个月期间崔京涛、厉伟、左强及其一致
行动人合计控制的上市公司股权比例比余文胜持有的上市公司股权比例多 2%。

    4、实际控制人左强、厉伟及崔京涛在减持上市公司股份时，将严格按照中
国证监会和深圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围
内进行减持，并及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。

   二、承诺拟变更及解除的原因
   梦网荣信股东拟变更及解除承诺的主要原因如下：

   第一，上市公司传统业务是从事节能大功率电力电子设备制造业务。近年来，
国内宏观经济增速趋缓，电子电力行业竞争日趋激烈，上市公司节能大功率电力
电子设备制造业务多年持续亏损，在此情况下，上市公司不得不对传统业务进行
优化和整合，通过缩减规模、出售资产等举措努力降低损失，上市公司未来计划
通过资产处置逐步退出电子电力行业。

   第二，上市公司 2015 年收购的子公司梦网科技一直专注于移动互联网运营
支撑服务领域，目前是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各
种应用提供运营支撑平台，梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头
地位，具有广阔的发展前景，较强的持续盈利能力，是上市公司未来重点发展方
向。

   第三，鉴于上市公司拟退出传统电子电力行业，而实际控制人左强、厉伟、
崔京涛对于移动互联网支撑运营服务并不具备相应的管理和经营经验，从上市公
司未来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强和厉伟、崔京
涛拟解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来的
发展方向，确保上市公司及广大股东利益得到充分保障。

   鉴于上述原因，梦网荣信股东余文胜拟解除《关于不谋求上市公司控制权地
位的承诺函》，实际控制人左强、厉伟及崔京涛拟变更关于保持上市公司实际控
制人地位不变的相关《承诺函》。

   三、新承诺内容

   鉴于未来上市公司将以移动互联网运营支撑服务为主要发展方向，从理顺上
市公司股权控制和发展战略之间的关系，维护上市公司自身及广大中小股东利益
的角度出发，左强、厉伟及崔京涛承诺如下：

   1、自上市公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项
及股东解除承诺的议案》之日起，左强与厉伟及其配偶崔京涛不再保持一致行动
关系。

   2、自上市公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项
及股东解除承诺的议案》之日起，左强、厉伟及其配偶崔京涛不再以其直接或间
接所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、
征集投票权、协议、联合上市公司其他股东等方式单独或共同谋求上市公司的实
际控制权。

   四、本次承诺变更及解除履行的审议程序

   1、公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东承诺解除的议案》，董事余文胜、左
强、张云鹏等作为关联董事回避表决，公司其余非关联董事审议通过该议案，并
同意将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

   2、公司独立董事就《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东承诺解
除的议案》发表了独立意见：认为本次实际控制人承诺变更事项及股东余文胜解
除承诺事项符合上市公司未来的业务战略发展方向，有利于保护公司及中小投资
者利益，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

   3、本次《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东承诺解除的议案》
属于股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议，承诺方及关联方需回避表
决。

   五、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：

   1、公司实际控制人左强、厉伟及崔京涛本次承诺变更及股东余文胜解除《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》经公司董事会、监事会审议通过，相关关联
董事已予以回避，公司独立董事已发表独立意见，该次事项履行了必要的决策程
序、合法合规，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规
定。

   2、本次股东变更及解除承诺事项属于股东大会决策权限，尚需提交公司股
东大会审议，承诺方及关联方需回避表决。
综上，独立财务顾问对梦网荣信股东变更承诺事宜无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于梦网荣信科技集团股份有限
公司股东变更及解除承诺之核查意见 》之盖章页）




                                                     2017 年 1 月 18 日