梦网荣信：2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-02-07
法律意见书
广东卓建律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
广东卓建律师事务所
二〇一七年二月
法律意见书
广东卓建律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
法律意见书
(2017)粤卓意字第 Y1702009 号
致梦网荣信科技集团股份有限公司：
广东卓建律师事务所(以下简称“本所”)接受梦网荣信科技集团
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派张维光律师、胡相伟律
师(以下简称 “本所律师”)出席公司 2017 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范
性文件以及《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的相关规定，就本次股东大会现场进行见证并出具法律意
见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案
内容及议案所表述的事实或数据的真实性发表意见。本法律意见书仅供
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公司本次股东大会相关事项的合法目的使用，本所同意公司将本法律意
见书作为本次股东大会的必备文件进行公告，同时对本法律意见书承担
相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，参加了本次股东大会，并对公司及公司董事会提
供的有关文件进行了审查，在此基础上，根据《股东大会规则》第五条
的要求,就本次股东大会出具法律意见如下：
一 本次股东大会的召集 召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.本次股东大会系由 2017 年 1 月 18 日召开的公司第六届董事会第
十次会议做出决议召集。公司董事会已于 2017 年 1 月 19 日在中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的《证券时报》、《中国
证券报》、巨潮资讯网信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开 2017
年第一次临时股东大会的通知》(下称“《会议通知》”)。
2.上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的
议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2017 年 2 月 6 日下午 14:30 时在深圳市南山区高新中
四路 30 号龙泰利大厦二楼深圳市梦网科技发展有限公司会议室召开，
会议召开的时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本次股东大会进行网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为：2017 年 2 月 6 日 9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017
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年 2 月 5 日 15:00 至 2017 年 2 月 6 日 15:00 期间的任意时间。本次股东
大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
2.本次股东大会现场会议由公司董事长余文胜先生主持。
3. 本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对本次股东
大会进行了记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书、监事和
记录人签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
二 出席本次股东大会人员的资格 召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现
场会议及参加网络投票的股东情况如下：
(1)参加现场会议的股东
根据本次股东大会现场会议的会议登记册，本次出席现场股东大会
的股东及股东代理人共 8 人，代表股份 206,745,172 股，占公司总股
份 23.9956 %。
(2)参加网络投票的股东
在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的
股 东 共 计 121 人 ， 代 表 股 份 89,811,787 股 ， 占 公 司 总 股 份 的
10.4329 %。
经查证，出席现场会议和参加网络投票的股东(股东代理人)共 129
人 ， 代 表 股 份 296,556,959 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
34.4195 %。
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2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 127 人，代表股份
162,536,067 股，占公司总股份数的 18.8646 %。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
3.出席、列席现场会议的其他人员包括：(1)公司董事、监事；(2)
公司董事会秘书；(3)公司其他高级管理人员；(4)公司聘请的见证律师
(即本所律师)。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三 关于本次股东大会的表决程序 表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对
中小投资者的表决进行单独计票，对会议通知所载明的议案进行了逐项
审议、表决。
2.本次股东大会审议的议案 1 涉及关联事项，关联股东对该审议议案
回避了表决。
3.本次股东大会的现场表决由股东代表、监事代表及本所律师进行
了计票、监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进
行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络
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投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会表决了会议通知公告中列明的审议
《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，该
议案下设（1）实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司
实际控制人地位不变的相关《承诺函》（2）股东余文胜解除《关于不谋
求上市公司控制权的承诺函》两项子议案，审议《关于本公司申请发行
超短期融资券的议案》,结合现场投票和网络投票的表决结果，形成合
并后的表决结果如下：
1.《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议
案》
1.1 实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控
制人地位不变的相关《承诺函》
表决结果为：同意 168,871,626 股，占出席会议股东所持的有表
决权股份总数的 99.9474 %；反对 42,900 股，占出席会议股东所持的
有表决权股份总数的 0.0254 %；弃权 45,900 股，占出席会议股东所
持的有表决权股份总数的 0.0272 %。
其中，中小投资者表决情况为：同意 162,447,267 股，占出席会
议中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9454 %；反对 42,900
股，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0264 %；弃
权 45,900 股(其中，因未投票默认弃权 45,900 股)，占出席会议中小
投资者所持的有表决权股份总数的 0.0282 %。
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此议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持
表决权的过半数通过，其中关联股东均进行了回避表决。
1.2 股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
表决结果为：同意 168,906,326 股，占出席会议股东所持的有表
决权股份总数的 99.9680 %；反对 31,000 股，占出席会议股东所持的
有表决权股份总数的 0.0184 %；弃权 23,000 股，占出席会议股东所
持的有表决权股份总数的 0.0136 %。
其中，中小投资者表决情况为：同意 162,481,967 股，占出席会
议中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9667 %；反对 31,100
股，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0191 %；弃
权 23,000 股(其中，因未投票默认弃权 23,000 股)，占出席会议中小
投资者所持的有表决权股份总数的 0.0142 %。
此议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持
表决权的过半数通过，其中关联股东均进行了回避表决。
2.《关于本公司申请发行超短期融资券的议案》
表决结果为：同意 296,465,659 股，占出席会议股东所持的有表
决权股份总数的 99.9692 %；反对 26,800 股，占出席会议股东所持的
有表决权股份总数的 0.0090 %；弃权 64,500 股，占出席会议股东所
持的有表决权股份总数的 0.0217 %。
其中，中小投资者表决情况为：同意 162,444,767 股，占出席会
议中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9438 %；反对 26,800
股，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0165 %；弃
权 64,500 股(其中，因未投票默认弃权 15,700 股)，占出席会议中小
投资者所持的有表决权股份总数的 0.0397 %。
此议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持
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表决权的过半数通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票
数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。
四 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程
序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
(以下无正文,下接签署页)
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(本页无正文，为《关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2017 年第一次
临时股东大会的法律意见书》之签署页)
广东卓建律师事务所
负 责 人：
张斌
见证律师：
张维光
胡相伟
二〇一七年二月六日
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