梦网荣信：详式权益变动报告书2017-02-09
证券代码：002123 证券简称：梦网荣信
梦网荣信科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：梦网荣信科技集团股份有限公司
股票简称：梦网荣信
股票代码：002123
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：余文胜
通讯地址：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2 层
签署日期：二零一七年二月
梦网荣信科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简
称“梦网荣信”或“上市公司”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除
本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市
公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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梦网荣信科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
第二节 本次权益变动目的及决策程序...................................................................... 7
第三节 权益变动方式................................................................................................ 10
第四节 资金来源........................................................................................................ 15
第五节 后续计划........................................................................................................ 16
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 18
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 22
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 23
第九节 其他重大事项................................................................................................ 24
信息披露义务人声明.................................................................................................. 25
财务顾问声明.............................................................................................................. 26
律师事务所及经办律师的声明.................................................................................. 27
第十节 备查文件........................................................................................................ 28
详式权益变动报告书附表.......................................................................................... 29
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梦网荣信科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人 指 余文胜
梦网荣信/上市公司/公司 指 梦网荣信科技集团股份有限公司
本报告书/报告书 指 梦网荣信科技集团股份有限公司详式权益变动报告书
左强、厉伟及崔京涛变更其作出的关于保持上市公司
实际控制人地位不变的相关《承诺函》，余文胜解除其
本次权益变动 指
作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市
公司实际控制人由左强、厉伟及崔京涛变更为余文胜。
梦网科技 指 深圳市梦网科技发展有限公司
松禾成长 指 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）
深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司
民生证券/财务顾问 指 民生证券股份有限公司
律师/法律顾问 指 广东志润律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四
舍五入造成，本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人基本情况
姓名（包括曾用名） 余文胜
身份证号 360102196804******
性别 男
国籍 中国
住所 广东省珠海市香洲区前山金山街
通讯地址 深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦 2 层
其他国家或者地区的居留权 无
（二）信息披露义务人最近五年任职情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位产
权关系如下：
与任职单位的产权关
起止时间 单位 注册地 职务
系
2001 年 9 月 深圳市梦网科技发展 董事长、总
深圳市 上市公司子公司
至今 有限公司 裁、执行董事
2015 年 10 月 辽宁省 持有上市公司 14.81%
梦网荣信 董事、董事长
至今 鞍山市 的股份
珠海市亚强电子有限 持有该公司 64.52%的
1997 年至今 珠海市 执行董事
公司 股权
2015 年 12 月 深圳市梦网控股发展 执行董事兼 持有该公司 100%的股
深圳市
至今 有限公司 总经理 权
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况说明
截至本报告书签署之日，除持有上市公司 14.81%股权外，信息披露义务人
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所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 企业名称 持股比例 公司核心业务
1 珠海市亚强电子有限公司 64.52% 电子产品的生产、销售
深圳市梦网控股发展有限
2 100% 股权投资
公司
3 深圳市融梦科技有限公司 85% 手机游戏技术开发
上海迈蓝数据服务有限
4 63% 呼叫中心业务外包服务
公司
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要关联企业如下所示：
序号 关联方名称 与上市公司的关系 主营业务
与余文胜关系密切的家
1 深圳市客服信息技术有限公司 电子产品
庭成员控制的其他企业
与余文胜关系密切的家
2 深圳市深新翔龙电子有限公司 电子产品的生产、销售
庭成员控制的其他企业
北京金盛方圆科技发展有限公 与余文胜关系密切的家
3 安全软件服务等
司 庭成员控制的其他企业
中晟易键通（北京）科技发展 与余文胜关系密切的家
4 安全软件服务等
有限公司 庭成员控制的其他企业
中晟易键通（上海）科技发展 与余文胜关系密切的家
5 安全软件服务等
有限公司 庭成员控制的其他企业
中晟金土（上海）科技发展有 与余文胜关系密切的家
6 安全软件服务等
限公司 庭成员控制的其他企业
中晟金研（北京）科技发展有 与余文胜关系密切的家
7 安全软件服务等
限公司 庭成员控制的其他企业
北京蓝博网科信息技术有限公 与余文胜关系密切的家
8 安全软件服务等
司 庭成员控制的其他企业
中晟固本（北京）科技发展有 与余文胜关系密切的家
9 安全软件服务等
限责任公司 庭成员控制的其他企业
中晟中汇（北京）科技发展有 与余文胜关系密切的家
10 安全软件服务等
限公司 庭成员控制的其他企业
与余文胜关系密切的家
11 深圳市有为教育技术有限公司 教育信息咨询服务等
庭成员控制的其他企业
北京心灵庄园文化传播有限公 与余文胜关系密切的家
12 文化传媒、广告等
司 庭成员控制的其他企业
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（四）信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼或仲裁事项
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系如
下：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有梦网荣信 14.81%股份外，信息披露义务人
不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
四、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
上市公司未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业，而上市公司 2015
年收购的子公司梦网科技一直专注于移动互联网运营支撑服务领域，目前是国内
领先的移动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各种应用提供运营支撑平台，
梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头地位，具有广阔的发展前
景，较强的持续盈利能力，是上市公司未来重点发展方向。而上市公司原实际控
制人左强、厉伟、崔京涛对于移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经
营经验，从上市公司未来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，
左强和厉伟、崔京涛解除一致行动关系。由此，余文胜的持股比例显著高于左强、
深港产学研及其一致行为人松禾成长，余文胜被动成为上市公司实际控制人。
二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接拥有上市公司 14.81%股份，成
为上市公司实际控制人。信息披露义务人计划在未来六个月内增持上市公司股
份，以增强对上市公司股权控制的稳定性。未来十二个月内，信息披露义务人如
若进一步增持上市公司股份，将按照有关法律法规的规定，履行相关法律程序和
信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
1、2017 年 1 月 18 日，上市公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会
第六次会议审议通过了《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东承诺解除
的议案》，董事余文胜、左强、张云鹏作为关联董事回避表决，公司其余非关联
董事审议通过该议案，并同意将上述议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会
审议。
2、2017 年 1 月 18 日，上市公司独立董事已就《关于公司实际控制人变更
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有关承诺事项及股东承诺解除的议案》发表了独立意见：认为公司实际控制人承
诺变更事项及股东余文胜解除承诺事项符合上市公司未来的业务战略发展方向，
有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
3、2017 年 2 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会（以下简
称：“股东大会”），审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解
除承诺的议案》。股东大会审议情况具体如下：
（1）出席会议的总体情况
参加上市公司股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共 129
人，代表上市公司股份 296,556,959 股，占上市公司股份总数的 34.4195%。参加
股东大会网络投票的股东及股东授权代表共 121 人，代表公司股份 89,811,787 股，
占上市公司股份总数的 10.4239%。
（2）中小投资者出席情况
出席股东大会的中小投资者共 127 人，代表上市公司股份 162,536,067 股，
占上市公司股份总数的 18.8646%。
（3）提案审议和表决情况
① 实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位
不变的相关《承诺函》
同意票为 168,871,626 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9474%；反对
票为 42,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0254%；弃权票为 45,900 股
（其中，因未投票默认弃权 45,900 股），占参加会议的有表决权股份总数
0.0272%。其中，中小投资者表决情况为：同意票为 162,447,267 股，占出席会议
中小投资者有表决权股份数的 99.9454%；反对票为 42,900 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 0.0264%；弃权票为 45,900 股（其中，因未投票默认弃
权 45,900 股），占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0282%。
② 股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
同意票为 168,906,326 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9680%；反对
票为 31,100 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0184%；弃权票为 23,000 股
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（其中，因未投票默认弃权 23,000 股），占参加会议的有表决权股份总数
0.0136%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 162,481,967 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.9667%；反对票为 31,100 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.0191%；弃权票为 23,000 股（其中，因未投票默认弃权
23,000 股），占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0142%。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
信息披露义务人现担任上市公司董事长，直接持有上市公司 127,596,533 股
股份，占上市公司总股本的 14.81%。本次权益变动前后，余文胜持有上市公司
股份的数量及比例均未发生变化。
二、本次权益变动具体情况
（一）原承诺内容
2015 年 7 月 22 日，荣信电力电子股份有限公司接到中国证券监督管理委员
会（证监许可[2015]1717 号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件：核准公司向余文胜等 21 名交
易对方发行股份购买资产。上述重大资产重组交易于 2015 年 8 月 28 日完成过户
手续。上述交易后，左强直接持有上市公司 6.80%的股份，深港产学研持有上市
公司 8.60%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公司 1.41%
的股份，三者持有上市公司股份比例合计为 16.81%，余文胜持有上市公司
14.81%的股份。
为了避免因左强和深港产学研本次交易完成后 36 个月内因减持股票而导致
上市公司的实际控制人变更，从而造成上市公司控制权不稳的情形，左强、厉伟、
崔京涛和余文胜分别出具承诺如下：
1、余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
（1）本次交易完成后 36 个月内，余文胜仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、
崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、
崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，余文胜
不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。
（2）本次交易完成后 12 个月内，余文胜不主动直接或通过其所控制的企业
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间接增持上市公司股份(包括但不限于其本人或通过其所控制的企业在二级市场
增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不
主动通过其关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市公
司以资本公积金转增股本、送红股等非其单方意愿形成的被动增持除外；本次交
易完成 12 个月后至 36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行
动人增持上市公司股份的，则余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)可以相应
增持股份，但余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)承诺相应增持上市公司的
股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该次增持的上
市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控
制权。
（3）本次交易完成后 36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其
一致行动人减持上市公司股份的，则余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)
待持有的上市公司股份锁定期满后 30 个交易日内亦减持相应股份，直至与左强
先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相差 2%，
以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。余文胜进一
步承诺，在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届时
有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并及时履行相关信息
披露义务，保证减持股份事宜合法合规。
（4）本次交易完成后 36 个月内，余文胜不通过包括但不限于接受委托、征
集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任
何股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团
有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、
圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限
合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗
晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、其他
安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
（5）本次交易完成后 36 个月内，余文胜不与其他任何投资人(不论该投资
人是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。
2、实际控制人左强、厉伟及崔京涛出具的关于保持上市公司实际控制人地
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位不变的相关《承诺函》
（1）本次交易完成后 36 个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市
公司实际控制人地位不发生变化。
（2）本次交易完成后 12 个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士不直接
减持或不通过其控制的企业间接减持上市公司股份。
（3）本次交易完成后 12 个月内至 36 个月期间崔京涛、厉伟、左强及其一
致行动人合计控制的上市公司股权比例比余文胜持有的上市公司股权比例多
2%。
（4）实际控制人左强、厉伟及崔京涛在减持上市公司股份时，将严格按照
中国证监会和深圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范
围内进行减持，并及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。
（二）承诺变更及解除的原因
梦网荣信股东变更及解除承诺的主要原因如下：
第一，上市公司传统业务是从事节能大功率电力电子设备制造业务。近年来，
国内宏观经济增速趋缓，电子电力行业竞争日趋激烈，上市公司节能大功率电力
电子设备制造业务多年持续亏损，在此情况下，上市公司不得不对传统业务进行
优化和整合，通过缩减规模、出售资产等举措努力降低损失，上市公司未来计划
通过资产处置逐步退出电子电力行业。
第二，上市公司 2015 年收购的子公司梦网科技一直专注于移动互联网运营
支撑服务领域，目前是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各
种应用提供运营支撑平台，梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头
地位，具有广阔的发展前景，较强的持续盈利能力，是上市公司未来重点发展方
向。
第三，鉴于上市公司拟退出传统电子电力行业，而实际控制人左强、厉伟、
崔京涛对于移动互联网支撑运营服务并不具备相应的管理和经营经验，从上市公
未来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强和厉伟、崔京涛
解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来的发展
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方向，确保上市公司及广大股东利益得到充分保障。
鉴于上述原因，梦网荣信股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权地位
的承诺函》，实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人
地位不变的相关《承诺函》。
（三）新承诺内容
鉴于未来上市公司将以移动互联网运营支撑服务为主要发展方向，从理顺上
市公司股权控制和发展战略之间的关系，维护上市公司自身及广大中小股东利益
的角度出发，左强、厉伟及崔京涛承诺如下：
1、自上市公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项
及股东解除承诺的议案》之日起，左强与厉伟及其配偶崔京涛不再保持一致行动
关系。
2、自上市公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项
及股东解除承诺的议案》之日起，左强、厉伟及其配偶崔京涛不再以其直接或间
接所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委
托、征集投票权、协议、联合上市公司其他股东等方式单独或共同谋求上市公司
的实际控制权。
（四）承诺变更结果
鉴于上述承诺变更事项，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士解除一致行动关
系，而余文胜为上市公司第一大股东，持股比例显著高于其他上市公司股东，上
市公司权益发生变动，上市公司实际控制人由左强、厉伟及其配偶崔京涛变更为
余文胜。
三、信息披露义务人所拥有的上市公司权益存在权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人所拥有的上市公司股权质押情况具体
如下：
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股东姓名 股东性质 持股数量（股） 股权质押数量（股）
余文胜 境内自然人 127,596,533 30,500,000
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第四节 资金来源
本次权益变动系变更承诺引起，不涉及资金支付情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人将从适应市场变化及有利于上市公
司全体股东利益角度出发，在未来 12 个月内，通过资产处置逐步退出电子电力
行业，将上市公司主营业务调整为移动互联网运营支撑服务。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
二、未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类
似的重大计划
本次权益变动后，在未来 12 个月内，上市公司将通过资产处置逐步退出电
子电力行业，信息披露义务人未来十二个月将筹划针对上市公司或其子公司的资
产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程
行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员。届时信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并
且具有相应的工作经验和能力。
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四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，除因原有电力资产剥离带来的人员调整外，信息披
露义务人未对上市公司现有员工聘用作其他重大变动计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，在未来 12 个月内，上市公司将通过资产处置逐步退
出电子电力行业，将公司主营业务调整为移动互联网运营支撑服务，除此之外，
信息披露义务人暂无其他对公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
如果上市公司根据实际情况需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性的影响分析
本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义
务人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立，具有独
立经营能力。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持上市公司的独
立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
信息披露义务人从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规
范治理等有着较为丰富的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备
规范运作上市公司的管理能力。
信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步完善公司治理
结构，以保证公司法人治理结构的运作符合上市公司治理的要求。同时信息披露
义务人承诺与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上
市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。信息披露义务人
在独立性方面的具体承诺如下：
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在信息披露义务人控制的其他公司任职。
2、确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与承诺人及承诺人的关联人之间产权关系明确，上市公司
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对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、确保上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人的关联方占用的情形。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人关联方共用一个银
行账户。
4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。
5、确保上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、尽最大可能减少上市公司与承诺人及承诺人关联方之间的持续性关联交
易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照
市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，
并应履行关联交易的相关程序。
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二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
上市公司主营业务为电力电子设备制造及移动互联网运营支撑服务业务。信
息披露义务人控制的其他公司未从事与上市公司业务相同或类似的业务。截至本
报告签署日，上市公司和信息披露义务人之间不存在同业竞争情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
承诺如下：
1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人
保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、目前承诺人（包括受承诺人控制的企业）未直接或间接从事与上市公司
业务构成或可能构成同业竞争的活动，本次权益变动完成后，承诺人（包括承诺
人将来成立的其它受承诺人控制的企业）亦将不直接或间接从事与上市公司业务
构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的其它受承诺人控制的
企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促
使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以
书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监
督管理委员会许可的其他方式加以解决。
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三、关联交易情况
（一）关联交易情况的说明
信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的关联交易情况，详见本报告书
第七节“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
（二）关联交易保障措施
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关
联交易，信息披露义务人承诺如下：
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易
的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交
易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除信息披露义务人于2015年度与上市公司
实施的重大资产重组交易外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行
资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的其他董事、
监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前,信息披露义务人直接持有上市公司
127,596,533 股股份，占上市公司总股本的 14.81%。在本次权益变动事实发生之
日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第九节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
签字：
余文胜
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式
权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：______________ ______________
赵锋 程梦思
投资银行部门负责人：______________
苏欣
投资银行负责人：______________
杨卫东
法定代表人（或授权代表）：______________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
事务所（负责人）：_____________
胡安喜
经办律师：_____________ _____________
胡安喜 黄 亮
广东志润律师事务所
年 月 日
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第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明证件；
2、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
3、左强、厉伟及崔京涛出具的不再保持一致行动关系及不再谋求上市公司
控制权的承诺函；
4、信息披露义务人最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；
5、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
7、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
8、信息披露义务人及其直系亲属关于梦网荣信科技集团股份有限公司股票
交易自查报告；
9、财务顾问核查意见；
10、法律意见书。
二、备查地点
上述备查文件置备于上市公司所在地，供投资者查阅。
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详式权益变动报告书附表
基本情况
梦网荣信科技集团股份有限 上市公司所
上市公司名称 深圳证券交易所
公司 在地
股票简称 梦网荣信 股票代码 002123
信息披露义务 信息披露义
余文胜
人名称 务人注册地
增加 □
拥有权益的股 不变，但持股人发生变化 √ 有无一致行 有 □ 无 √
份数量变化 注：变更承诺导致上市公司实 动人
际控制人发生变更
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （请注明）变更承诺事项引起权益变动
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信息披露义务
信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例情况如下：
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 127,596,533 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 14.81%
比例
本次发生拥有
权益的股份变 变动数量：不适用
动的数量及变
动比例 变动比例：不适用
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 √ 否 □
来 12 个月内继
续增持
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信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购管理办法》
是 □ 否 √
第六条规定的
情形
是否已提供
《收购管理办
是 √ 否 □
法》第五十条
要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
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1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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