证券代码：002123           证券简称：梦网荣信           公告编号：2017-037


                   梦网荣信科技集团股份有限公司
             关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）或“本公司”）于 2017
年 4 月 27 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对梦网荣信科
技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 219 号）（以下简称 “问
询函”）。问询函就公司实际控制人参股的公司深圳市松禾国创新能股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾国创”）与公司因股权转让事项发生非经
营性往来 4,462.43 万元，2016 年末你公司对松禾国创的其他应收款余额 4,462.43
万元；公司实际控制人参股的公司北京荣科恒阳整流技术有限公司（以下简称“荣
科恒阳”）与公司因转让资产事项发生非经营性往来 1,500.40 万元，2016 年末你
公司对荣科恒阳的其他应收款余额 1,614.98 万元。要求公司详细说明以下事项：
    1、上述非经营性往来所涉及事项的形成过程和具体原因，股权等相关资产
转让协议的签署时间、付款安排，关联人拟采取的解决措施和偿还期限；
    2、上述事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的
要求；
    3、上述事项是否构成《股票上市规则（2014 年修订）》第 13.3.1 条规定的
对股票交易实行其他风险警示的情形；
    4、你公司认为应说明的其他事项。
    收到问询函后，公司董事会高度重视，对问询函所关注的事项进行了认真的
核查和落实，现就问询函中相关问题逐一回复并披露如下：
    1、上述非经营性往来所涉及事项的形成过程和具体原因，股权等相关资产
转让协议的签署时间、付款安排，关联人拟采取的解决措施和偿还期限。
    回复：
    （1）2016 年 12 月 5 日本公司将持有的控股子公司荣科恒阳全部的 51%股
权转让给深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙），依据转让协
议，松禾国创受让本公司持有的荣科恒阳全部股权的总价为 9,107 万元人民币，
根据双方签订的协议松禾国创将按照如下方式支付相关款项：①协议正式生效
后、同时完成工商变更后的 15 个工作日，松禾国创向本公司支付标的股权总价
款的 51%；②荣科恒阳公司 2017 年审计结束后，松禾国创收到荣科恒阳公司审
计报告后的 15 个工作日内，支付标的股权总价款的 29%，即人民币 2,641.03 万
元；③荣科恒阳公司 2018 年审计结束后，受让方收到荣科恒阳公司审计报告后
的 15 个工作日内，向本公司支付标的股权剩余 20%的价款，即人民币 1,821.40
万元。依据转让协议松禾国创于 2016 年 12 月 29 日荣科恒阳完成工商变更后支
付 51%价款，金额为 4,644.57 万元，剩余 49%的价款，即人民币金额为 4,462.43
万元，将按照协议约定的时间内支付。
    （2）因生产需要，本公司于 2016 年 3 月 17 日将一批固定资产设备转让给
时仍为本公司控股子公司的荣科恒阳（电流传感器、水风冷却器、调压试验用变
压器、整流器、十二通道电流测试系统等），合同号为 2016-3-17，经协商转让价
格为 1,500.40 万元，根据约定合同生效后即付全部设备款，但因荣科恒阳账上无
足额支付购买资产的流动资金，且其自身还有资金周转需求，故未能及时支付该
笔款项。其余应收款为 114.58 万元，主要系以前年度交易累计的余额。本公司
已于 2016 年 12 月 5 日与荣科恒阳公司进一步确定了还款事项，荣科恒阳书面承
诺于 2017 年 6 月 30 日前将上述款项共计 1,614.98 万元全部付清，否则公司将依
法追究其违约责任。


    2、上述事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定
的要求。
    回复：
    （1）本公司原控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简
称“深港产学研”）为松禾国创的有限合伙人，出资比例为9%。松禾国创作为有
限合伙企业，其经营决策程序系由全体合伙人通过合伙协议约定的方式确定，深
港产学研对其并不具有控制关系，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》第五条的规定，松禾国创并非我公司关联方。
我公司在2016年12月6日发布的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》 公告号：
2016-046）中认定松禾国创为本公司关联法人，是由于本公司的原控股股东之一
深港产学研的总经理罗飞系本次交易对方松禾国创的执行事务合伙人委派代表，
是依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定作出的认定。即使认定松禾
国创为本公司关联法人，本公司与松禾国创的此笔股权转让款也并不违反《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的
规定，不属于关联方资金占用情形。本公司于2016年12月5日召开第六届董事会
第九次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》, 在董事会审议
过程中，关联董事余文胜、左强、张云鹏均已回避表决。以上，本公司已严格履
行了《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于“关联交易的内部控制”的相
关规定。
    （2）荣科恒阳原系本公司控股子公司，本公司持有其 51%的股份，但本公
司将该部分股份已全部转让给松禾国创，本公司与荣科恒阳不再具有关联关系。
向荣科恒阳出售资产的合同转让价格合理，符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。依据本公司章程规
定，该笔交易金额在公司总经理有权决定的范围之内，无需经董事会审议，符合
《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于“关联交易的内部控制”的相关规
定。


       3、上述事项是否构成《股票上市规则（2014 年修订）》第 13.3.1 条规定的
对股票交易实行其他风险警示的情形。
       回复：
       上述关联方资金往来系由正常的交易事项产生，具备合理的商业目的，均履
行了本公司内部相关决策程序，且款项系尚未到达支付阶段或已承诺还款期限，
不属于公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形，亦不构成《股票上市规则
（2014 年修订）》第 13.3.1 条规定的对股票交易实行其他风险警示的情形。
    特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司
          董事会
       2017 年 5 月 3 日