法律意见书 广东卓建律师事务所 关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的 法律意见书 广东卓建律师事务所 二〇一七年八月 法律意见书 广东卓建律师事务所 关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的 法律意见书 (2017)粤卓意字第 Y1708139 号 致梦网荣信科技集团股份有限公司: 广东卓建律师事务所(以下简称“本所”)接受梦网荣信科技集团 股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派张维光律师、刘艳艳律 师(以下简称 “本所律师”)出席公司 2017 年第二次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范 性文件以及《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的相关规定,就本次股东大会现场进行见证并出具法律意 见书。 本法律意见书仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》及《公司章程》的有关规定发表意见,不对会议审议的议案 内容及议案所表述的事实或数据的真实性发表意见。本法律意见书仅供 1 法律意见书 公司本次股东大会相关事项的合法目的使用,本所同意公司将本法律意 见书作为本次股东大会的必备文件进行公告,同时对本法律意见书承担 相应的法律责任。 为出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认业务标准、道德 规范和勤勉尽职精神,参加了本次股东大会,并对公司及公司董事会提 供的有关文件进行了审查,在此基础上,根据《股东大会规则》第五条 的要求,就本次股东大会出具法律意见如下: 一 本次股东大会的召集 召开程序 (一)本次股东大会的召集 1.本次股东大会系由 2017 年 7 月 20 日召开的公司第六届董事会第 十七次会议做出决议召集。公司董事会已于 2017 年 7 月 21 日在中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的《证券时报》、《中 国证券报》、巨潮资讯网信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》(下称“《会议通知》”)。 2.上述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方 式、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等 事项。 (二)本次股东大会的召开 1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于 2017 年 8 月 8 日下午 14:30 时在深圳市南山区高新中 四路 30 号龙泰利大厦二楼深圳市梦网科技发展有限公司会议室召开, 会议召开的时间、地点、内容、方式与会议通知一致。 本次股东大会进行网络投票的具体时间为:通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为:2017 年 8 月 8 日 9:30-11:30 和 2 法律意见书 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2017 年 8 月 7 日 15:00 至 2017 年 8 月 8 日 15:00 期间的任意时间。本次股东 大会已按照会议通知提供了网络投票平台。 2.本次股东大会现场会议由公司董事长余文胜先生主持。 3.本次股东大会完成了全部会议议程,董事会工作人员对本次股东大 会进行了记录,会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书、监事和记 录人签名。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序和方式符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。 二 出席本次股东大会人员的资格 召集人资格 (一)出席本次股东大会人员的资格 1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开,出席现 场会议及参加网络投票的股东情况如下: (1)参加现场会议的股东 根据本次股东大会现场会议的会议登记册,本次出席现场股东大会 的股东及股东代理人共 4 人,代表股份 166,474,402 股,占公司总股份 19.3217%。 (2)参加网络投票的股东 在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的 股东共计 52 人,代表股份 5,375,179 股,占公司总股份的 0.6239%。 2.出席、列席现场会议的其他人员包括:(1)公司董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员;(2)公司聘请的见证律师(即本所律师)。 经核查,本所律师认为,上述出席本次股东大会的人员的资格符合 3 法律意见书 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。 (二)本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三 关于本次股东大会的表决程序 表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,并 对中小投资者(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决进行 单独计票,对会议通知所载明的议案进行了逐项审议、表决。 2.本次股东大会的现场表决由股东代表、监事代表及本所律师进行 了计票、监票;网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进 行。在现场投票和网络投票全部结束后,公司合并统计了现场投票和网络 投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股 东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 经核查,本所律师认为,本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)本次股东大会的表决结果 经本所律师见证,本次股东大会投票结束后,公司合并统计了现场 投票和网络投票的表决结果,审议通过了如下议案,其中议案 1 下设 7 项子议案,逐项进行表决: 1.《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》 4 法律意见书 1.1《回购股份的方式》 表决结果如下:同意 171,812,781 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 99.9786%;反对 1,500 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0009%;弃权 35,300 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0205%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,338,379 股,占出席会议中 小投资者所持的有表决权股份总数的 99.3154%;反对 1,500 股,占出席 会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0279%;弃权 35,300 股 (其中,因未投票默认弃权 35,300 股),占出席会议中小投资者所持的 有表决权股份总数的 0.6567 %。 议案表决结果:通过。 1.2《回购股份的用途》 表决结果如下:同意 171,813,681 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 99.9791%;反对 1,500 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0009%;弃权 34,400 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0200%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,339,279 股,占出席会议中 小投资者所持的有表决权股份总数的 99.3321%;反对 1,500 股,占出席 会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0279%;弃权 34,400 股 (其中,因未投票默认弃权 34,400 股),占出席会议中小投资者所持的 有表决权股份总数的 0.6400 %。 议案表决结果:通过。 1.3《回购股份的价格区间》 表决结果如下:同意 171,813,681 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 99.9791%;反对 1,500 股,占出席会议股东所持的有表 5 法律意见书 决权股份总数的 0.0009%;弃权 34,400 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0200%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,339,279 股,占出席会议中 小投资者所持的有表决权股份总数的 99.3321%;反对 1,500 股,占出席 会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0279%;弃权 34,400 股 (其中,因未投票默认弃权 34,400 股),占出席会议中小投资者所持的 有表决权股份总数的 0.6400 %。 议案表决结果:通过。 1.4《拟用于回购的资金总额上限及资金来源》 表决结果如下:同意 171,813,681 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 99.9791%;反对 1,500 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0009%;弃权 34,400 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0200%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,339,279 股,占出席会议中 小投资者所持的有表决权股份总数的 99.3321%;反对 1,500 股,占出席 会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0279%;弃权 34,400 股 (其中,因未投票默认弃权 34,400 股),占出席会议中小投资者所持的 有表决权股份总数的 0.6400 %。 议案表决结果:通过。 1.5《回购股份的种类、预计回购数量上限和比例》 表决结果如下:同意 171,813,681 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 99.9791%;反对 1,500 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0009%;弃权 34,400 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0200%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,339,279 股,占出席会议中 6 法律意见书 小投资者所持的有表决权股份总数的 99.3321%;反对 1,500 股,占出席 会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0279%;弃权 34,400 股 (其中,因未投票默认弃权 34,400 股),占出席会议中小投资者所持的 有表决权股份总数的 0.6400 %。 议案表决结果:通过。 1.6《回购股份的实施期限》 表决结果如下:同意 171,813,681 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 99.9791%;反对 1,500 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0009%;弃权 34,400 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0200%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,339,279 股,占出席会议中 小投资者所持的有表决权股份总数的 99.3321%;反对 1,500 股,占出席 会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0279%;弃权 34,400 股 (其中,因未投票默认弃权 34,400 股),占出席会议中小投资者所持的 有表决权股份总数的 0.6400 %。 议案表决结果:通过。 1.7《决议的有效期》 表决结果如下:同意 171,813,681 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 99.9791%;反对 1,500 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0009%;弃权 34,400 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0200%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,339,279 股,占出席会议中 小投资者所持的有表决权股份总数的 99.3321%;反对 1,500 股,占出席 会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0279%;弃权 34,400 股 (其中,因未投票默认弃权 34,400 股),占出席会议中小投资者所持的 7 法律意见书 有表决权股份总数的 0.6400 %。 议案表决结果:通过。 2.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的 议案》 表决结果为:同意 171,833,081 股,占出席会议股东所持的有表决 权股份总数的 99.9904%;反对 16,500 股,占出席会议股东所持的有表 决权股份总数的 0.0096%;弃权 0 股,占出席会议股东所持的有表决权 股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,358,679 股,占出席会议中 小投资者所持的有表决权股份总数的 99.6930%;反对 16,500 股,占出 席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.3070%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持的有表决权 股份总数的 0.0000%。 议案表决结果:通过。 提交本次股东大会审议表决的议案一及下设的七项子议案、议案二 均经本次股东大会有效表决权股份总数三分之二以上通过。 经核查,本所律师认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决票 数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定,表决结果合法有效。 四 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程 序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 8 法律意见书 (以下无正文,下接签署页) 9 法律意见书 (本页无正文,为《关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2017 年第二次 临时股东大会的法律意见书》之签署页) 广东卓建律师事务所 负 责 人: 张斌 见证律师: 张维光 刘艳艳 二〇一七年八月八日 10