北京国枫律师事务所


    关于梦网荣信科技集团股份有限公司


             回购股份的法律意见书


             国枫律证字[2017] AN256-1 号




                  北京国枫律师事务所

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                         北京国枫律师事务所
             关于梦网荣信科技集团股份有限公司
                       回购股份的法律意见书
                       国枫律证字[2017]AN256-1号



致：梦网荣信科技集团股份有限公司

    本所接受梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称“梦网荣信”或“公司”
的委托，担任公司回购股份相关事项(以下简称“本次股份回购”)的法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，
并出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为梦网荣信本次股份回购的相关文件随其
他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见
书仅供梦网荣信本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：

    1、本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，依据中国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；

    2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行了
法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、梦网荣信已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；


                                     1
    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、梦网荣信、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言等发表法律意见；

    5、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规
范性文件的相关规定，出具法律意见书如下：




    一、本次股份回购履行的法律程序

    (一)   董事会审议程序

    公司于2017年7月20日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过《关
于以集中竞价方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回
购相关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。

    公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份
合法、合规，从提升公司价值、促进公司长远发展判断是必要的，从对公司财务
及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司
股东大会审议。


    (二)   股东大会审议程序

    经查验，公司于2017年8月8日召开2017年第二次临时股东大会，会议以现场
投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。其中《关
于以集中竞价方式回购股份的议案》包括以下事项：回购股份的方式；回购股份
的用途；回购股份的价格区间；拟用于回购的资金总额上限以及资金来源；回购
股份的种类、预计回购数量上限和比例；回购股份的实施期限；决议的有效期。


                                     2
上述议案均经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。

       据此，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，
符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。




       二、本次股份回购符合《公司法》的规定

    根据公司董事会于2017年7月21日公布的《梦网荣信科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》和公司2017年8月8日审议通过的
2017年第二次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所股票
交易系统以集中竞价交易方式回购股份，回购股份将作为公司拟实施的股权激励
计划之标的股份。拟回购股份价格不超过人民币16.75元/股，以回购资金总额上
限人民币1.8亿元测算，预计回购股份约为1,074万股，占公司目前已发行总股本
比例约1.25%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

       据此，本所律师认为，公司本次股份回购拟用于股权激励计划，预计回购的
股份数量未超过公司已发行股份总额的5%，符合《公司法》第一百四十二条的
规定。




       三、本次股份回购履行信息披露义务的情况

       截至本法律意见书出具之时，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义
务：

    1、2017年7月21日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露
媒体上发布了《梦网荣信科技集团股份有限公司关于第六届董事会第十七次会议
决议的公告》、《梦网荣信科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的公告》及《梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事关于以集中竞价交
易方式回购股份的独立意见》。

       2、2017年7月21日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露

                                      3
媒体上发布了《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知》。

    3、2017年8月3日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露
媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

    4、2017年8月8日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露
媒体上发布了《梦网荣信科技集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议
的公告》。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履
行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。




    四、本次股份回购的资金来源

    根据《梦网荣信科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预
案的公告》，本次回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币1.8亿元，全
部为公司自有资金。经公司确认，公司自有资金全部来源于税后未分配利润。

    据此，本所律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律
程序，本次股份回购符合《公司法》的规定；公司已就本次股份回购履行了现阶
段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。


    本法律意见书一式四份。




                                  4
 (此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司回
购股份的法律意见书》的签署页)




                                 负 责 人
                                                张利国




    北京国枫律师事务所          经办律师
                                                殷长龙




                                                李   威




                                            2017 年 8 月 8 日




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