北京国枫律师事务所


    关于梦网荣信科技集团股份有限公司


       回购股份的补充法律意见书之一


             国枫律证字[2017] AN256-2 号




                  北京国枫律师事务所

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                关于梦网荣信科技集团股份有限公司
                   回购股份的补充法律意见书之一
                       国枫律证字[2017]AN256-2号



致：梦网荣信科技集团股份有限公司

    本所接受梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称“梦网荣信”或“公司”
的委托，担任公司回购股份相关事项(以下简称“本次股份回购”)的法律顾问。

       为本次股份回购之目的，本所已出具了“国枫律证字[2017]AN256-1 号”《北
京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司回购股份的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)。

    根据深圳证券交易所披露要点的要求，现本所律师就梦网荣信本次股份回购
事项出具本补充法律意见书，对《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作
进一步说明。

       本所律师同意将本补充法律意见书作为梦网荣信本次股份回购的相关文件
随其他材料一起进行信息披露，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任；本
补充法律意见书仅供梦网荣信本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用
途。

    本所同意将本补充法律意见书作为梦网荣信本次股份回购所必备的材料之
一随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律
意见书仅供梦网荣信为本次股份回购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的。

       本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书；
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语
释义的含义相同。


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       基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具补充法律意见书如下：




       一、本次股份回购履行信息披露义务的情况

       除《法律意见书》已经披露的本次股份回购履行信息披露义务的情况外，截
至本补充法律意见书出具之日，公司就本次股份回购补充履行了如下信息披露义
务：

    1、2017年8月21日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露
媒体上发布了《梦网荣信科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份报告书》。

       据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司已就本次股份回
购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。




       二、本次股份回购存在注销的风险

    根据《梦网荣信科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报
告书》，公司回购股份将作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份。根据中国
证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司实施股权激励计划
需要经过公司董事会、股东大会等决策机构审议通过后方可实施；若股权激励计
划未能经过公司董事会、股东大会等决策机构审议通过，或在股权激励计划实施
过程中，出现激励对象放弃认购股份、未达到解除限售条件等情形时，可能导致
公司已回购的股份无法全部授出的风险，未能授出的股份应作注销处理。

       公司已在《梦网荣信科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份报告书》中特别提示，“此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无
法全部授出的风险。”


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    据此，本所律师认为，公司本次股份回购可能存在因股权激励计划未能通过
公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或未达到解
除限售条件等原因，导致公司已回购的股份无法全部授出的风险，公司已在《梦
网荣信科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》中对此
作出特别风险提示，符合深圳证券交易所相关信息披露要求。




    本补充法律意见书一式四份。




                                  3
 (此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司回
购股份的补充法律意见书之一》的签署页)




                                  负 责 人
                                                  张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                  殷长龙




                                                  李   威




                                             2017 年 8 月 21 日




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