证券代码：002123          证券简称：梦网集团         公告编号：2017-070


                   梦网荣信科技集团股份有限公司
              关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017
年 8 月 30 日收到深圳证券交易所中小企业管理部下发的《关于对梦网荣信科技
集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 466 号）（以下简称“问
询函”）。收到问询函后，公司董事会高度重视，对《问询函》中所关注的事项进
行了认真的核查和落实，现就问询函中相关问题的回复情况披露如下：
    问题 1、余文胜质押你公司股份所获融资款项的主要用途，被质押的股份是
否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
    回复：
    经向余文胜先生确认：余文胜先生进行股份质押所获融资款项的主要用途，
一方面用于个人投资，另一方面用于补充个人资金流动性。上述质押股份行为不
会导致公司实际控制权的变更，对公司的财务状况和经营成果不会产生影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
    截至本回复披露日，余文胜先生所质押的我公司股份不存在平仓风险或被强
制平仓的情形，后续若出现平仓风险，余文胜先生将采取补充担保物、追加保证
金或提前还款解除质押等方式，化解平仓风险。余文胜先生承诺质押的股份出现
平仓风险时，将及时通知本公司并履行信息披露义务。
    余文胜先生名下尚有多项资产，个人信用状况良好，具备相应的资金偿还能
力，由此产生的质押平仓风险在可控范围之内。
    问题 2、除上述质押股份外，余文胜持有的你公司股份是否还存在其他权利
受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
    回复：
    经向余文胜先生确认，2017 年 1 月 23 日，余文胜先生出具《承诺函》承诺：
本次重大资产重组完成后 36 个月内，本人不直接减持或不通过本人所控制的企
业（如有）间接减持所持有上市公司股份。也不要求公司回购该部分股份。若在
股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量
发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。
    2017 年 3 月 16 日，余文胜先生出具《承诺函》承诺：一、自上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体股东持有的梦网科技 100%股权完成
后 36 个月内，本人不减持或不通过本人所控制的企业（如有）间接减持自左强、
深圳市深港产学研创业投资有限公司处受让的（包括未来受让的）上市公司股份。
也不要求上市公司回购该部分股份。若在上述股份承诺期间发生资本公积转增股
本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述承诺股份数
量相应调整。二、前述承诺期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。如本人违反上述承诺，则本人自愿将买卖上市公司股份所得收益全部收归
上市公司所有。
    余文胜先生作为本公司董事长兼总经理，其所持有的股份还受相关高管股份
锁定及减持规定的限制。
    截至本回复披露日，除上述承诺及质押情形外，余文胜先生持有的公司股份
不存在其他权利受限的情形。
    问题 3、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部
控制措施。
    回复：
    1．关于公司独立性
    公司自成立以来，在业务、人员、资产、财务以及机构等方面均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合法律法规关于上市公司独立性的相
关规定。公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、总经理、
高管层的职责和权限，建立了规范化的事项审批流程，对公司日常经营事项采取
逐项、逐级审批的原则，保障了公司规范、健康运行。不存在大股东、实际控制
人干预公司独立经营的情形。
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定，建立了较为
完善、健全、有效的内部控制体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财
务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策
制度》、《内部控制检查监督办法》、《内部审计管理制度》、《对外担保管理制度》、
《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》等。上述规则的制定和相关内
控程序的运作，使公司建立了防止大股东或实际控制人干预公司独立经营、保持
上市公司独立性的长效机制。
    2．关于防范大股东违规资金占用
    （1）公司制定的《内部控制检查监督办法》中专节规定了“关联交易的内
部控制”，明确了公司在审议关联交易事项时的具体要求、相关责任人及职责等
内容。公司《关联交易决策制度》则就关联交易的决策权限、审议回避、信息披
露等进行了具体的约束。
    （2）公司内部审计部门根据公司的《内部审计管理制度》每季度对公司的
对外担保、关联交易、对外提供财务资助、公司大额非经常性资金往来（生产、
经营、财务收支、预算执行、会计报表）等相关事项进行审计。
    （3）公司证券部门通过多种形式对公司董事、监事、高级管理人员及财务
工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的培训，不断强化其防范意识，加强
对公司资金安全的维护工作。
    （4）根据相关规定，公司每个会计年度结束后会聘请具有证券业从业资格
的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用问题作专项审计，独立董事对
控股股东及关联方资金占金发表意见，若对专项审计结果有异议的，有权提请公
司董事会另行聘请审计机构进行复核。
    截至本回复披露日，公司除定期报告中已经披露的内容外，不存在大股东及
其关联方占用资金的情形。
    问题 4、你公司认为应予以说明的其它事项。
    回复：
    根据公司董事会核实，目前本公司不存在应予说明而未说明的其它事项。如
果余文胜先生持有公司股份的情况发生变化，公司董事会及余文胜先生将按照相
关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。


             梦网荣信科技集团股份有限公司
                        董事会
                     2017 年 9 月 5 日