法律意见书




      广东卓建律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
  2017 年第三次临时股东大会的


         法律意见书




      广东卓建律师事务所

       二〇一七年十月
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                    广东卓建律师事务所
           关于梦网荣信科技集团股份有限公司
               2017 年第三次临时股东大会的


                          法律意见书

                                         (2017)粤卓意字第 Y1710192 号

致梦网荣信科技集团股份有限公司：


    广东卓建律师事务所(以下简称“本所”)接受梦网荣信科技集团
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派张维光律师、刘艳艳律
师(以下简称 “本所律师”)出席公司 2017 年第三次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范
性文件以及《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的相关规定，就本次股东大会现场进行见证并出具法律意
见书。
    本法律意见书仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案
内容及议案所表述的事实或数据的真实性发表意见。本法律意见书仅供


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公司本次股东大会相关事项的合法目的使用，本所同意公司将本法律意
见书作为本次股东大会的必备文件进行公告，同时对本法律意见书承担
相应的法律责任。
    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，参加了本次股东大会，并对公司及公司董事会提
供的有关文件进行了审查，在此基础上，根据《股东大会规则》第五条
的要求,就本次股东大会出具法律意见如下：

    一 本次股东大会的召集 召开程序

    (一)本次股东大会的召集
    1.本次股东大会系由 2017 年 9 月 28 日召开的公司第六届董事会第
十九次会议做出决议召集。公司董事会已于 2017 年 9 月 29 日在中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的《证券时报》、《中
国证券报》、巨潮资讯网信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开
2017 年第三次临时股东大会的通知》(下称“《会议通知》”)。
    2.上述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方
式、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等
事项。

    (二)本次股东大会的召开
    1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
    现场会议于 2017 年 10 月 16 日下午 14:30 在深圳市南山区高新中
四路 30 号龙泰利大厦二楼深圳市梦网科技发展有限公司会议室召开，
会议召开的时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
    本次股东大会进行网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为：2017 年 10 月 16 日 9:30-11:30 和


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13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017
年 10 月 15 日 15:00 至 2017 年 10 月 16 日 15:00 期间的任意时间。本次
股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
    2.本次股东大会现场会议由公司董事长余文胜先生主持。
    3.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对本次股东大
会进行了记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书、监事和记
录人签名。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。

     二 出席本次股东大会人员的资格 召集人资格

     (一)出席本次股东大会人员的资格
    1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现
场会议及参加网络投票的股东情况如下：
    (1)参加现场会议的股东
    根据本次股东大会现场会议的会议登记册，本次出席现场股东大会
的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 172,414,691 股，占公司总股
份 20.0111 %。
    (2)参加网络投票的股东
    在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的
股东共计 7 人，代表股份 268,100 股，占公司总股份的 0.0311 %。
    2.出席、列席现场会议的其他人员包括：(1)公司董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员；(2)公司聘请的见证律师(即本所律师)。
    经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合
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《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。

    (二)本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三 关于本次股东大会的表决程序 表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序
     1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并

对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及

单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行

单独计票，对会议通知所载明的议案进行了逐项审议、表决。

    2.本次股东大会的现场表决由股东代表、监事代表及本所律师进行
了计票、监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进
行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    (二)本次股东大会的表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案，并逐项进行表决：
    1.《关于变更公司经营范围的议案》
    表决结果如下：同意 172,663,791 股，占出席会议股东所持的有


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表决权股份总数的 99.9890%；反对 19,000 股，占出席会议股东所持
的有表决权股份总数的 0.0110%；弃权 0 股，占出席会议股东所持的有
表决权股份总数的 0.0000 %。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 686,600 股，占出席会议中
小投资者所持的有表决权股份总数的 97.3073%；反对 19,000 股，占出
席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 2.6927 %；弃权 0 股(其
中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权
股份总数的 0.0000 %。
    议案表决结果：通过。
    2.《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果为：同意 172,663,791 股，占出席会议股东所持的有表决权
股份总数的 99.9890%；反对 19,000 股，占出席会议股东所持的有表
决权股份总数的 0.0110%；弃权 0 股，占出席会议股东所持的有表决权
股份总数的 0.0000 %。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 686,600 股，占出席会议中
小投资者所持的有表决权股份总数的 97.3073%；反对 19,000 股，占出
席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 2.6927 %；弃权 0 股(其
中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权
股份总数的 0.0000 %。
    议案表决结果：通过。
    3.《关于增补黄勇刚为公司第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果为：同意 172,663,791 股，占出席会议股东所持的有表决权
股份总数的 99.9890%；反对 19,000 股，占出席会议股东所持的有表
决权股份总数的 0.0110%；弃权 0 股，占出席会议股东所持的有表决权
股份总数的 0.0000 %。


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    其中，中小投资者表决情况为：同意 686,600 股，占出席会议中
小投资者所持的有表决权股份总数的 97.3073%；反对 19,000 股，占出
席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 2.6927 %；弃权 0 股(其
中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权
股份总数的 0.0000 %。
    议案表决结果：通过。
    4.《关于增补吴中华为公司第六届董事会独立董事的议案》
表决结果为：同意 172,663,791 股，占出席会议股东所持的有表决权
股份总数的 99.9890%；反对 19,000 股，占出席会议股东所持的有表
决权股份总数的 0.0110%；弃权 0 股，占出席会议股东所持的有表决权
股份总数的 0.0000 %。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 686,600 股，占出席会议中
小投资者所持的有表决权股份总数的 97.3073%；反对 19,000 股，占出
席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 2.6927 %；弃权 0 股(其
中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权
股份总数的 0.0000 %。
    议案表决结果：通过。
    提交本次股东大会审议表决的议案二为特别决议议案，经本次股东
大会有效表决权股份总数三分之二以上通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票
数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程
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序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。


    (以下无正文,下接签署页)




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(本页无正文，为《关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2017 年第三次
临时股东大会的法律意见书》之签署页)

    广东卓建律师事务所



    负 责 人：

                          张斌



    见证律师：




                          张维光




                          刘艳艳



                                       二〇一七年十月十六日




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