证券代码：002123          证券简称：梦网集团          公告编号：2017-082


                   梦网荣信科技集团股份有限公司
              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017
年 10 月 17 日收到深圳证券交易所中小企业管理部下发的《关于对梦网荣信科技
集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 179 号）（以下简称“关
注函”）。收到关注函后，公司董事会高度重视，对《关注函》中所关注的事项和
相关当事人进行了认真的核查，现就关注函中相关事项的回复情况披露如下：
    事项 1、请说明左强将其所持的 17,442,299 股高管锁定股通过司法强制执行
的方式进行股份划转的合规性，是否存在规避限售股不得转让等规定的情形。
    说明： 经向左强核实，2017 年 1 月 23 日，左强将其所持的公司 17,442,299
股高管锁定股质押给中信建投证券股份有限公司，质押率为 42%，回购利率
5.0%，约定购回交易金额为人民币 107,919,000 元。左强将该笔质押股份所得款
项用于投资，其中包括后期收购荣信汇科电气技术有限责任公司 100%股权。后
该笔质押的资金提供方招商银行股份有限公司大连分行关注到左强将部分公司
股份通过大宗交易的方式转让给余文胜，导致左强持股总数减少，股份质押比例
上升，违反了其与中信建投证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务
协议》第二条第十二项和第九条第九项“待回购期内，甲方对外质押的标的证券
比例不得超过持有标的证券总数的 70%”的约定，遂通知中信建投证券有限公司
要求左强按照协议约定回购质押股份，否则将强制平仓收回本息。当时，左强有
1 亿多元债权款预计将在近期到位，为避免股份被强制平仓，左强决定先通过其
它短期融资渠道筹措资金将该部分质押股份购回。出于保障公司股权结构稳定性
及先前出具的股份限售承诺考虑，左强向公司第一大股东余文胜提出了短期借款
要求，余文胜随即通过质押股份的方式进行融资，并将融资款项全部借予左强。
但鉴于左强提出的借款要求数额巨大，且余文胜本人持有的公司股份质押率已达
到其本人持有公司股份总数的 96.48%，因此，余文胜向左强短期出借资金的额
度有限；左强又向公司时任第四大股东孙慧提出了短期借款要求。2017 年 8 月
28 日，左强分别与余文胜、孙慧签署《借款合同》，承诺将在 15 日内归还所借
款项，并就《借款合同》约定的债务向出借人提供股份质押担保，但左强在《借
款合同》约定的还款期限届满后仍无力履行还款义务，最终导致余文胜、孙慧通
过诉讼途径维护自身的合法权益。
    上述借款纠纷经法院审理并出具《协助执行通知书》，请中国证券登记结算
公司深圳分公司协助执行，符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国
民事诉讼法》、《中国证券登记结算公司深圳分公司协助执法业务指南》的相关规
定；通过司法强制执行的方式将左强所持公司股份部分进行划转，系因左强的客
观原因无法履行《借款合同》项下的到期还款义务所致，不属于左强主动减持公
司股票的行为，不存在规避限售股不得转让等规定的情形。


    事项 2、请补充披露左强与余文胜、孙慧签署《借款合同》的具体时间、借
款金额、借款期限、股票质押比例、资金用途。
    说明：经向左强、余文胜、孙慧三方核实：
    （1） 左强与余文胜、孙慧分别于 2017 年 8 月 28 日签订了《借款合同》。
    （2） 根据《借款合同》的约定，余文胜向左强提供的借款金额为人民币
          9,000 万元，孙慧向左强提供的借款金额为人民币 2,000 万元。
    （3） 《借款合同》约定的借款期限为 15 日，以出借人将出借款项汇至左
          强指定银行收款账户之日为起始日。
    （4） 左强以其持有的公司 14,270,972 股股份（约占公司总股本的 1.6563%）
          就借款合同约定的债务向余文胜提供股份质押担保；以其持有的公司
          3171327 股股份（约占公司总股本的 0.3681%）就借款合同约定的债
          务向孙慧提供股份质押担保。
    （5） 《借款合同》中明确约定，借款用途仅用于左强向中信建投证券股份
          有限公司偿还借款，并将已质押给中信建投证券股份有限公司的梦网
          荣信科技集团股份有限公司股份解除质押。
    事项 3、请说明司法强制划转的具体原因，左强未履行相关合同约定的具体
条款，左强未通过其他方式继续履行合同义务的原因和合理性。
    说明：《借款合同》第七条 7.2 款“乙方的权利和义务”第 2 项约定“按本
协议约定偿还借款本金、利息，配合甲方办理股份质押登记申请手续”，第八条
8.1 款“发生下列情形之一的，即视为乙方违约：8.1.1 未依约偿还借款本金、利
息。”
    《借款合同》约定的借款期限届满后，余文胜、孙慧均要求左强履行约定的
还款义务，但左强表示原本承诺会在此期间到位的 1 亿多元债权款（原计划用于
偿还本次借款）无法到位，而其本人持有的剩余的公司 27,147,433 股股份也已全
部办理了股份质押手续，名下其它资产如房产价值很低，且无法在短期内变现，
即使顺利变现，其价值也与借款金额存在巨大差距，因此，客观上已无力偿还到
期借款。鉴于债权无法实现，余文胜、孙慧分别向鞍山市中级人民法院提起诉讼，
要求左强依约定偿还借款并承担相应的违约责任。法院经调查了解左强个人的财
务状况后，经向当事人各方征求意见，决定将左强质押给余文胜、孙慧的股份分
别划转至余文胜、孙慧指定的证券账户，用以抵偿欠款，余文胜、孙慧不再追究
左强的其它违约责任。


    事项 4、请说明左强将其所持的股份通过司法强制划转的方式转让给除余文
胜外的第三方是否违反其于 2017 年 3 月 16 日作出的追加股份锁定的承诺。
    说明：鞍山市中级人民法院将左强所持公司股份司法强制划转给余文胜、孙
慧，系因左强的客观原因无法履行《借款合同》项下的到期还款义务所致，不属
于左强主动减持公司股票的行为。除本次被动减持外，截至本公告日，左强严格
履行了其于 2017 年 3 月 16 日作出的追加股份锁定的承诺。


    事项 5、请说明左强将其所持的股份进行质押并办理登记手续是否履行了告
知义务，你公司是否予以披露。
    说明：经公司董事会核实，左强于 2017 年 1 月 23 日将其所持的公司
17,442,299 股高管锁定股质押给中信建投证券股份有限公司，当时其累计质押的
公司股份数量占公司总股本的 5.1%，未告知公司董事会。左强质押给余文胜、
孙慧的股份即为其于 2017 年 1 月 23 日质押给中信建投证券股份有限公司的
17,442,299 高管锁定股，在上述股份办理解除质押手续的次日即办理了股份再次
质押的手续，且股份质押比例未发生变化的情况下，左强未告知公司董事会。


    事项 6、你公司认为应予说明的其他事项。
    说明：公司董事会于 2017 年 10 月 16 日收到余文胜、孙慧出具的承诺函，
就左强本次司法划转至其本人指定证券账户的股份，余文胜承诺：一、自上市公
司以发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体股东持有的梦网科技 100%股
权完成后 36 个月内，本人不减持非交易过户股份，亦不要求上市公司回购非交
易过户股份。若在非交易过户股份承诺期间，发生资本公积转增股本、派送股票
红利、配股、增发等使非交易过户股份数量发生变动的事项，上述承诺的股份数
量相应调整。二、继续遵守现行相关法律法规关于上市公司董事、高级管理人员
减持上市公司股份的相关限制性规定。如本人违反上述承诺，则本人自愿将买卖
上市公司股份所得收益全部收归上市公司所有。孙慧承诺：一、自上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体股东持有的梦网科技 100%股权完成
后 36 个月内，本人不减持所持有的非交易过户股份，亦不要求上市公司回购非
交易过户股份。若在非交易过户股份承诺期间，发生资本公积转增股本、派送股
票红利、配股、增发等使非交易过户股份数量发生变动的事项，上述承诺的股份
数量相应调整。但将本人所持有的非交易过户股份转让给余文胜先生，则不受上
述股份锁定承诺限制。二、继续遵守现行相关法律法规关于上市公司董事、高级
管理人员减持上市公司股份的相关限制性规定。如本人违反上述承诺，则本人自
愿将买卖上市公司股份所得收益全部收归上市公司所有。
    经公司董事会核实，目前本公司不存在应予说明而未说明的其它事项。公司
董事会将按照相关规定及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                           梦网荣信科技集团股份有限公司
                                                      董事会
2017 年 10 月 25 日