证券代码：002123          证券简称：梦网集团        公告编号：2019-003


                 梦网荣信科技集团股份有限公司
            第六届董事会第四十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十
四次会议通知及会议材料于2019年1月7日以传真、电子邮件等方式发送给公司全
体董事、监事和高级管理人员，会议于2019年1月11日以现场加通讯方式进行表
决。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章
程的有关规定，会议的召开合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下决议：
    （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、
陈方兴、李稷文、陈碧友等 5 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条
件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，同意公司对姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、
陈碧友等 5 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计 16.74
万股，回购价格为 5.39 元/股。
    独立董事对该议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
    鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、
陈方兴、李稷文、陈碧友等 5 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条
件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，同意公司对姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、
陈碧友等 5 人持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共计 16.74 万份。
    独立董事对该议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销2018年激励
计划中未授予部分股份的议案》。
    同意公司将回购用于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的 1,601.9380
万股股份中未授予的 83.12 万股股份注销。
    独立董事对该议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    上述事项具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股
份有限公司关于回购注销/注销 2018 年激励计划相关股份的公告》（公告编号：
2019-005）。
    （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
    同意公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的
16.74万股限制性股票进行回购注销，对回购用于2018年股票期权与限制性股票
激励计划中未授予的83.12万股股份注销。本次注销完成后，公司股份总数将由
810,606,519股变更为809,607,919股，公司注册资本将由810,606,519元变更为
809,607,919元。
    根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规、规范性文件，结合公司本次注册资本变更等实际情
况，同意公司对现有的《公司章程》予以修订。修订后的《梦网荣信科技集团股
份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二
次临时股东大会的议案》。
    董事会定于 2019 年 1 月 28 日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司
2019 年第二次临时股东大会。会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信
科技集团股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知的公告》（公告
编号：2019-006）。


    特此公告。


                                            梦网荣信科技集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2019 年 1 月 12 日