证券代码：002123          证券简称：梦网集团        公告编号：2019-108


                梦网荣信科技集团股份有限公司
               第七届董事会第十次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次

会议通知及会议材料于2019年10月8日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体
董事、监事和高级管理人员，会议于2019年10月11日以现场加通讯方式进行表决。
会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的
有关规定，会议的召开合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下决议：
    （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2019年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2019年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （11）授权董事会为限制性股票激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
    （12）授权的有效期限与限制性股票股权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章
程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次限制性股票激励计划其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    （四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<第一期员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》，董事长余文胜、董事徐刚、黄勇刚、田飞
冲对本议案回避表决。
    《梦网荣信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。
    （五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<第一期员工持
股计划管理细则>的议案》，董事长余文胜、董事徐刚、黄勇刚、田飞冲对本议
案回避表决。
    《梦网荣信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》详见巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，董事长余文胜、董
事徐刚、黄勇刚、田飞冲对本议案回避表决。
    为了具体实施公司第一期员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事

会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
    1、负责拟订和修改本次员工持股计划；
    2、实施本次员工持股计划；
    3、办理本次员工持股计划的启动、变更和终止；
    4、对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

    5、办理本次员工持股计划所涉及股票的锁定和解锁事宜；
    6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司
董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
    7、对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
    8、批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

    9、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外；
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
    本次董事会审议通过的议案尚需提交股东大会审议通过，其中第一、二、三
项议案需以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。


             梦网荣信科技集团股份有限公司
                        董事会

                    2019 年 10 月 14 日