华创证券有限责任公司

                          关于宁波天邦股份有限公司

                          2016 年度定期现场检查报告


深圳证券交易所：
   宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员
会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕58 号），
公司向特定的 6 名投资者非公开发行了人民币普通股（A 股）136,405,529 股（以下简称“非
公开发行”），并于 2017 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。华创证券有限责任公司（以
下简称“华创证券”或“我公司”）自 2016 年开展天邦股份非公开发行保荐工作以来，指
定吴卫华、王立柱担任非公开发行项目保荐代表人，从 2016 年 6 月 3 日起接替西南证券股
份有限公司作为公司的持续督导机构，持续督导期为 2016 年 6 月 3 日至 2018 年 12 月 31
日。
   根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项
目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
   本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐
人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实
均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
                           定期现场检查报告



保荐机构名称：华创证券有限责任公司 被保荐公司简称：天邦股份
保荐代表人姓名：吴卫华                 联系电话：0755-88309300
保荐代表人姓名：王立柱                 联系电话：0755-88309300
现场检查人员姓名：吴卫华、何浩、李浚哲
现场检查对应期间：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
现场检查时间：2016 年 12 月
一、现场检查事项                                             现场检查意见
                                                                       不适
（一）公司治理                                              是    否
                                                                        用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对公司的董事长张邦辉、、
财务总监张志祥、董事会秘书张宇等高级管理人员就公司的内部治理情况进行访
谈，查阅了公司重大规章制度的制定情况，查阅了工商登记调档资料、公司的三
会资料、总经理办公会会议资料、列席了公司部分董事会、监事会和股东大会等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                            √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                            √
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                            √
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅了公司的内部审计制度、
工作计划、工作报告等文件，对内审负责人进行了访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                       √
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
                                                       √
内部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规           √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业       √
板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和       √
创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现       √
的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                       √
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业       √
板和创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和       √
创业板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                       √
内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                       √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅了公司公告情况，并查
阅与公告内容有关的合同、决议等文件，与董事长张邦辉、财务总监张志祥、董
事会秘书张宇等部分高级管理人员就相关问题进行了核实。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                       √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                       √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                       √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅了相关制度和有关决议，
并对董事长张邦辉、财务总监张志祥、董事会秘书张宇等高级管理人员进行访谈，
检查了公司相关制度的执行情况，查阅了相关的公司董事会、股东大会的决议文
件及信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                       √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                       √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                              √
露义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                       √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                       √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访募集资金存放银行，与
财务总监张志祥就有关募集资金使用情况进行沟通，实地查看了项目建设情况，
查阅了公司有关账务情况、募集资金使用报告及相关凭证，并与公司决议、公告
等相结合进行核实确认等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形        √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情      √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
                                                      √
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                      √
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对公司的董事长张邦辉、财
务总监张志祥、董事会秘书张宇等高级管理人员就公司的业绩情况进行访谈，查
阅了公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容，对比并分析了公司及同行业
公司财务等情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                      √
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：取得和查阅天邦股份股东承
诺事项的相关资料，对天邦股份的董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访
谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺                          √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：对公司的董事长张邦辉、财
务总监张志祥、董事会秘书张宇等高级管理人员就公司的其他重要情况进行访
谈，查阅了公司分红制度的执行情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                       √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                       √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

               问题                               整改情况

                                     公司在发现该问题后，就此关联交易事
持续督导期间，公司自查发现如下情     项于 2017 年 4 月 25 日发布了《关于日
况：由于生产经营的需要，公司向新疆 常关联交易的公告》进行补充披露；同
泰昆股份有限公司（以下简称“泰昆股 时公司于 2017 年 4 月 24 日召开第六届
份”）采购饲料原料。而由于公司独立 董事会第十四次会议对该关联交易事
董事尉安宁先生在新疆泰昆股有限公     项进行审议，会议以 6 票同意、0 票反
司担任董事一职，根据《深圳交易所上 对、0 票弃权审议通过了《关于日常关
市规则》第十章第10.1.3及10.1.5条规 联交易的议案》，关联董事尉安宁先生
定，泰昆股份符合深交所对上市公司关 回避表决。公司于 2017 年 5 月 16 日召
联法人的规定，公司与泰昆股份所发生 开 2016 年年度股东大会，会议以占出
业务往来构成关联交易。由于公司工作 席会议股份总数 99.9855%赞成票审议
人员疏忽，未及时发现与泰昆股份存在 通过了该议案，对该事项进行了确认。
关联关系，公司向关联方采购饲料原     公司在未来的日常经营中，将严格按照
料，但公司未就该关联交易履行审议程 相关规定及公司决议的要求执行关联
序和信息披露义务。                   交易的审议程序并履行相应的信息披
                                     露义务。
   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司 2016 年度定
期现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：

                    吴卫华                 王立柱




                                               保荐机构：华创证券有限责任公司

                                                                   年   月 日