安徽承义律师事务所
                 关于天邦食品股份有限公司
    召开2017年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                  承义证字[2017]第 193 号

致：天邦食品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦

食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、夏彦隆律师（以

下简称“本律师”）就公司召开 2017 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股

东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由公司第六届董事会召集，会议通知已提前十五日

刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股

东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序

符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计 14 名，代表有表决权股

份数 356,647,405 股，占公司有表决权股份总数的 46.1330％，均为截至 2017

年 9 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司股东。公司董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股

东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会提出，其中非临时提
案提前十五日进行了公告，临时提案提前十日进行了公告。本次股东大会提案人

资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表

决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审

议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进

行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有

提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结

果如下：

     1、审议通过了《关于为全资子公司追加提供担保的议案》

     其中 356,573,505 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9793%) ， 73,300 股 反 对 ( 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

0.0206%)，600 股弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％）。

     单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决结果：同意

47,419,726 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.8444%；反对

73,300 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 0.1543%,弃权 600 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0013％。

     2、审议通过了《关于公司生猪养殖产业及配套项目建设规划的议案》

     其中 356,641,805 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9984%)，5,000 股反对(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%)，

600 股弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％）。

     单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决结果：同意

47,488,026 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9882%；反对

5,000 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 0.0105%,弃权 600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0013％。

    3、审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》

    其中 356,641,805 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9984%)，5,000 股反对(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%)，

600 股弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％）。

    单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决结果：同意

47,488,026 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 99.9882%；反对

5,000 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 0.0105%,弃权 600 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0013％。

    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会

表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为承义证字[2017]第 193 号《法律意见书》之签字盖章页)




    安徽承义律师事务所                     负责人： 鲍金桥



                                          经办律师：束晓俊



                                                    夏彦隆




                                          二○一七年九月二十日