天邦食品股份有限公司

       独立董事关于上市公司询问函回复公告的独立意见


   根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们就上市公司询问函关于公司收购中国
动保20.4%股权事宜的回复公告进行了必要的核查，基于独立判断的立场，逐一
发表如下独立意见：

    独立董事许萍：本人在认真审阅相关材料的基础上，认为交易标的暂时无
法披露审计报告，存在一定投资风险。但是，针对该风险，本次交易价格在上
市公司二级市场股价的基础上折价达成交易价格，已经预估和释放了标的公司
复牌后股价下行的压力，也从另一方面保护了公司中小股东的利益。其次，从
公司疫苗业务未来战略发展角度考虑，本次交易有利于提升公司综合竞争力。
    因而，我认为公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成
不利影响。交易定价按照公允性的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事施炜：本人在认真审阅相关材料的基础上，认为交易标的暂时无
法披露审计报告，存在一定投资风险。但是，针对该风险，本次交易价格在上
市公司二级市场股价的基础上折价达成交易价格，已经预估和释放了标的公司
复牌后股价下行的压力，也从另一方面保护了公司中小股东的利益。其次，从
公司疫苗业务未来战略发展角度考虑，本次交易有利于提升公司综合竞争力。
    因而，我认为公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成
不利影响。交易定价按照公允性的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事鲍金红：本人在认真审阅相关材料的基础上，认为交易标的暂时
无法披露审计报告，存在一定投资风险。但是，针对该风险，本次交易价格在
上市公司二级市场股价的基础上折价达成交易价格，已经预估和释放了标的公
司复牌后股价下行的压力，也从另一方面保护了公司中小股东的利益。其次，
从公司疫苗业务未来战略发展角度考虑，本次交易有利于提升公司综合竞争力。
    因而，我认为公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成
不利影响。交易定价按照公允性的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    作为公司独立董事，我们将持续关注管理层投后管理工作，确保管理层已
履行职责建立有效的风险控制措施。



     特此公告。




                                        独立董事：许 萍、施炜、鲍金红

                                               二〇一七年十一月十三日