天邦股份：第六届董事会第二十五次会议决议公告2018-04-12
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-019
天邦食品股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知已于2018年3月30
日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年4月10日下午14:00以通
讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实
际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合公开
发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会对本次申请公开发
行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法
律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可
转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方
案，具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券
交易所上市。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体募集资金数额
提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监
会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正
幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款相关内容）。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收盘后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东可以放弃优先配售
权，具体配售比例由股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次
可转换公司债券发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃优先配售权的部分，采
用网下对机构投资者配售和/或网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易
系统发售的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A
股股票；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事
会可以书面提议召开债券持有人会议。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12
亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入额
1 阜阳市阜南县地城现代化生猪养殖产业化项目 14,880.00 12,000.00
2 阜阳市阜南县公桥现代化生猪养殖产业化项目 19,200.00 15,000.00
3 阜阳市阜南县段郢现代化生猪养殖产业化项目 19,200.00 15,000.00
4 阜阳市阜南县洪河桥现代化生猪养殖产业化项目 19,200.00 15,000.00
5 观音寺循环农业产业园项目 20,000.00 15,000.00
贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产
6 38,400.00 32,000.00
业化项目—川山母猪场
7 淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 13,200.00 10,000.00
8 淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 9,600.00 6,000.00
合计 153,680.00 120,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹
资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在最终确定
的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了《天邦食品股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行可
转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（二十）担保事项
本次发行A股可转换公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士确定。
表决结果: 同意:7票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
（二十一）本次决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
表决结果: 同意:7 票；反对: 0 票；弃权: 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》；
公司公开发行可转换公司债券预案，内容详见2018年4月12日刊登于《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次公开
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告，内
容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺，
内容详见2018年4月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于可转换公司债
券持有人会议规则的议案》；
关于可转换公司债券持有人会议规则，内容详见2018年4月12日刊登于《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》；
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案，内容详见2018年4月12日刊登
于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况
确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符
合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以
下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格调整、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期
内以外，有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司未来三年
（2017-2019）股东回报规划的议案》；
关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划，内容详见2018年4月12日刊
登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司补选非独
立董事的议案》；
关于公司董事辞职暨补选非独立董事的公告，内容详见2018年4月12日刊登
于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知》。
关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知，内容详见2018年4月12日刊
登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日
