证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-021
天邦食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年四月
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 12 亿元（含 12
亿元）的 A 股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上
述额度范围内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次可转换公司债券给予原 A 股股东优先配
售权。具体优先配售数量将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次申请
公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足
现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公
开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请
公开发行可转换公司债券。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券
交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体募集资金数额
提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日；
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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
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大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
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充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监
会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正
幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收盘后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东可以放弃优先配售
权，具体配售比例由股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次
可转换公司债券发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃优先配售权的部分，采
用网下对机构投资者配售和/或网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易
系统发售的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A
股股票；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事
会可以书面提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12
亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入额
1 阜阳市阜南县地城现代化生猪养殖产业化项目 14,880.00 12,000.00
2 阜阳市阜南县公桥现代化生猪养殖产业化项目 19,200.00 15,000.00
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3 阜阳市阜南县段郢现代化生猪养殖产业化项目 19,200.00 15,000.00
4 阜阳市阜南县洪河桥现代化生猪养殖产业化项目 19,200.00 15,000.00
5 观音寺循环农业产业园项目 20,000.00 15,000.00
贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产
6 38,400.00 32,000.00
业化项目—川山母猪场
7 淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 13,200.00 10,000.00
8 淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 9,600.00 6,000.00
合计 153,680.00 120,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹
资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在最终确定
的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次公开发行可转债出具资信评级报告。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了《天邦食品股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行可
转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定。
（二十）担保事项
本次发行A股可转换公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士确定。
（二十一）本次决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期合并报表
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告业经天职国际审计，并出
具了天职业字[2015]8381 号、天职业字[2016]8608 号和天职业字[2017]7834 号标
准无保留意见的审计报告。公司 2017 年三季度报告已于 2017 年 10 月 30 日公开
披露，其中的财务数据未经审计。
1、最近三年一期合并资产负债表
单位:元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 565,646,652.01 172,474,643.13 318,401,305.18 208,044,482.78
应收票据 7,950,000.00 21,451,600.00 30,278,183.67 43,092,070.45
应收账款 109,097,828.71 128,880,137.35 44,859,533.97 80,888,824.87
预付款项 134,903,634.76 84,828,821.63 81,159,052.87 50,069,575.58
其他应收款 68,774,742.00 62,354,827.78 51,342,255.00 36,521,172.24
存货 760,537,884.77 488,254,199.41 346,830,060.17 420,978,380.42
一年内到期的非流动资产 57,240,037.47 20,355,115.44 - -
其他流动资产 9,677,301.32 4,847,148.55 1,727,865.69 4,640,778.98
流动资产合计 1,713,828,081.04 983,446,493.29 874,598,256.55 844,235,285.32
非流动资产：
可供出售金融资产 49,420,856.00 - - -
长期股权投资 199,509,870.71 161,307,015.76 115,665,460.33 88,550,984.95
投资性房地产 27,286,650.70 28,046,594.23 - -
固定资产 1,118,856,673.60 740,421,647.48 687,062,188.68 673,118,679.56
在建工程 350,838,440.58 177,296,876.42 27,823,805.01 41,313,513.96
工程物资 - - 2,426,422.55 -
生产性生物资产 303,319,349.04 183,520,999.42 82,661,801.70 64,665,912.44
无形资产 115,701,197.37 74,573,422.04 74,085,934.53 85,773,226.16
商誉 53,328,812.55 45,139,207.59 54,727,399.80 56,453,632.60
长期待摊费用 64,050,530.92 82,381,375.85 24,537,972.74 28,032,768.85
递延所得税资产 4,342,542.67 1,958,545.49 853,018.87 2,420,814.38
其他非流动资产 12,000,000.00 12,000,000.00 22,860,000.00 -
非流动资产合计 2,298,654,924.14 1,506,645,684.28 1,092,704,004.21 1,040,329,532.90
资产总计 4,012,483,005.18 2,490,092,177.57 1,967,302,260.76 1,884,564,818.22
流动负债：
短期借款 231,873,481.29 572,649,895.00 539,014,459.22 940,618,728.25
应付账款 314,804,714.62 170,528,553.35 85,244,169.77 144,253,454.54
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预收款项 77,718,111.54 133,307,388.14 117,501,163.93 81,319,014.99
应付职工薪酬 32,846,987.95 40,686,766.18 24,077,128.83 24,997,688.85
应交税费 9,054,149.89 3,881,407.22 2,576,240.98 13,203,752.78
应付利息 1,816,802.21 841,991.08 873,042.78 1,570,081.35
其他应付款 294,318,220.01 133,670,831.57 59,316,530.42 56,424,579.98
流动负债合计 962,432,467.51 1,055,566,832.54 828,602,735.93 1,262,387,300.74
非流动负债：
长期借款 13,295,192.10 5,000,000.00 5,000,000.00 -
专项应付款 1,782,890.75 - - -
预计负债 - - 3,709,466.27 -
递延收益 3,284,580.67 3,492,359.53 2,752,542.37 -
递延所得税负债 1,960,869.75 1,612,373.97 1,769,931.85 2,115,510.44
非流动负债合计 20,323,533.27 10,104,733.50 13,231,940.49 2,115,510.44
负债合计 982,756,000.78 1,065,671,566.04 841,834,676.42 1,264,502,811.18
所有者权益：
股本 773,085,399.00 636,679,870.00 289,399,941.00 208,310,000.00
资本公积 1,373,139,739.00 45,345,278.25 392,437,573.48 28,027,472.70
其他综合收益 7,074,244.85 -9,138,666.42 -10,832,052.11 -10,837,471.76
盈余公积 54,503,888.06 54,503,888.06 49,183,839.27 44,058,832.98
未分配利润 800,341,059.47 676,989,390.35 369,175,849.11 284,866,946.53
归属于母公司所有者权益合计 3,008,144,330.38 1,404,379,760.24 1,089,365,150.75 554,425,780.45
少数股东权益 21,582,674.02 20,040,851.29 36,102,433.59 65,636,226.59
所有者权益合计 3,029,727,004.40 1,424,420,611.53 1,125,467,584.34 620,062,007.04
负债和所有者权益总计 4,012,483,005.18 2,490,092,177.57 1,967,302,260.76 1,884,564,818.22
2、最近三年一期合并利润表
单位:元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 2,263,965,597.46 2,370,462,254.75 2,141,293,716.15 2,603,349,676.94
减：营业成本 1,714,091,731.36 1,614,184,946.46 1,711,022,625.16 2,272,394,005.58
税金及附加 6,686,916.10 4,884,917.31 2,193,324.64 6,748,169.30
销售费用 93,537,775.09 104,758,622.69 115,359,626.59 135,371,675.87
管理费用 222,231,779.77 250,993,800.12 200,206,422.11 181,001,654.90
财务费用 7,077,116.87 20,952,519.02 52,098,786.49 52,368,030.38
资产减值损失 1,021,868.96 13,496,353.95 4,038,400.68 9,083,537.00
加：投资收益 -7,587,145.05 14,872,174.71 51,828,230.35 -555,088.71
其中：对联营企业和合营企业的投
- -12,735,459.29 -11,644,354.17 -879,854.20
资收益
其他收益 2,536,365.86 - - -
二、营业利润 214,267,630.12 376,063,269.91 108,202,760.83 -54,172,484.80
加：营业外收入 28,461,099.06 18,728,382.06 39,290,801.88 104,882,136.48
减：营业外支出 9,564,594.26 10,986,178.90 21,704,315.32 7,448,720.46
三、利润总额 233,164,134.92 383,805,473.07 125,789,247.39 43,260,931.22
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
减：所得税费用 14,074,515.92 11,066,540.61 18,186,280.65 16,076,442.47
四、净利润 219,089,619.00 372,738,932.46 107,602,966.74 27,184,488.75
归属于母公司所有者的净利润 219,987,344.00 372,889,328.34 110,264,908.87 32,466,874.38
少数股东损益 -897,725.00 -150,395.88 -2,661,942.13 -5,282,385.63
五、其他综合收益的税后净额 15,522,453.89 2,568,726.04 -21,217.17 -530,930.47
六、综合收益总额 234,612,072.89 375,307,658.50 107,581,749.57 26,653,558.28
归属于母公司所有者的综合收益
236,200,255.27 374,582,714.03 110,270,328.52 31,791,235.44
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,588,182.38 724,944.47 -2,688,578.95 -5,137,677.16
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.30 0.59 0.51 0.16
（二）稀释每股收益 0.30 0.59 0.51 0.16
3、最近三年一期合并现金流量表
单位:元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,167,434,132.75 2,310,866,444.51 2,230,147,097.58 2,615,199,231.94
收到的税费返还 - - 13,648,829.81 63,282,589.66
收到其他与经营活动有关的现金 229,829,236.52 61,749,461.69 59,065,621.20 57,954,011.89
经营活动现金流入小计 2,397,263,369.27 2,372,615,906.20 2,302,861,548.59 2,736,435,833.49
购买商品、接受劳务支付的现金 1,691,140,000.55 1,434,441,947.30 1,675,868,514.00 2,175,185,978.67
支付给职工以及为职工支付的现金 209,576,049.14 208,256,801.70 197,527,142.24 196,162,894.40
支付的各项税费 23,507,082.79 40,400,079.86 52,968,687.36 93,511,160.90
支付其他与经营活动有关的现金 452,421,469.31 176,499,093.09 155,948,793.74 186,347,573.99
经营活动现金流出小计 2,376,644,601.79 1,859,597,921.95 2,082,313,137.34 2,651,207,607.96
经营活动产生的现金流量净额 20,618,767.48 513,017,984.25 220,548,411.25 85,228,225.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 45,500,000.00 3,200,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长
79,345.00 7,973,174.75 239,617.91 36,928,425.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 76,491,578.39 18,742,703.93 5,047,614.76
现金净额
投资活动现金流入小计 79,345.00 129,964,753.14 22,182,321.84 41,976,039.76
购建固定资产、无形资产和其他长
512,915,928.02 659,066,674.24 99,217,506.68 154,317,091.37
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 100,000,000.00 - 109,178,163.77
取得子公司及其他营业单位支付的
91,993,801.94 - 9,148,293.83 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 152,647.11 - - -
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
投资活动现金流出小计 605,062,377.07 759,066,674.24 108,365,800.51 263,495,255.14
投资活动产生的现金流量净额 -604,983,032.07 -629,101,921.10 -86,183,478.67 -221,519,215.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,466,699,989.75 1,350,000.00 442,665,789.94 22,339,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 1,350,000.00 1,300,000.00 -
到的现金
取得借款收到的现金 394,779,389.70 766,849,895.00 1,545,200,000.00 1,603,618,728.25
收到其他与筹资活动有关的现金 - 910,000.00 - 130,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,861,479,379.45 769,109,895.00 1,987,865,789.94 1,755,958,228.25
偿还债务支付的现金 766,120,000.00 721,214,459.22 1,936,804,269.03 1,545,500,311.69
分配股利、利润或偿付利息支付的
110,581,724.80 80,631,881.54 78,581,829.75 67,115,762.33
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 1,935,109.00 8,100,000.00 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 350,000.00 4,990,000.00 680,789.94 25,180,500.00
筹资活动现金流出小计 877,051,724.80 806,836,340.76 2,016,066,888.72 1,637,796,574.02
筹资活动产生的现金流量净额 984,427,654.65 -37,726,445.76 -28,201,098.78 118,161,654.23
四、汇率变动对现金及现金等价物
-195,598.62 811,106.03 20,794.89 -170,707.22
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 399,867,791.44 -152,999,276.58 106,184,628.69 -18,300,042.84
加：期初现金及现金等价物余额 161,229,834.89 314,229,111.47 208,044,482.78 226,344,525.62
六、期末现金及现金等价物余额 561,097,626.33 161,229,834.89 314,229,111.47 208,044,482.78
（二）最近三年一期母公司报表
1、最近三年一期母公司资产负债表
单位:元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 504,245,923.81 93,431,149.74 167,931,297.75 105,820,579.79
应收票据 7,700,000.00 21,251,600.00 30,033,408.72 30,851,204.39
应收账款 30,026,367.02 - - -
预付款项 2,359,923.34 4,997,938.17 4,209,893.98 3,107,966.63
其他应收款 1,164,426,125.48 1,043,346,015.15 754,187,732.49 564,254,418.55
存货 45,879,325.68 39,350,499.55 25,618,145.34 52,076,310.09
流动资产合计 1,754,637,665.33 1,202,377,202.61 981,980,478.28 756,110,479.45
非流动资产：
长期股权投资 1,086,353,068.96 587,073,187.38 560,632,844.85 620,295,152.23
固定资产 117,411,776.60 106,754,034.74 110,102,190.75 118,135,111.60
在建工程 765,081.00 4,220,600.00 2,344,171.75 124,000.00
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
无形资产 27,118,311.47 27,784,480.49 28,184,752.36 28,609,751.11
长期待摊费用 2,038,833.98 2,109,098.64 - -
其他非流动资产 12,000,000.00 12,000,000.00 15,500,000.00 -
非流动资产合计 1,245,687,072.01 739,941,401.25 716,763,959.71 767,164,014.94
资产总计 3,000,324,737.34 1,942,318,603.86 1,698,744,437.99 1,523,274,494.39
流动负债：
短期借款 230,349,895.00 542,649,895.00 457,000,000.00 823,600,000.00
应付账款 31,198,601.24 22,167,950.90 9,626,885.57 27,531,933.70
预收款项 21,280,167.03 86,479,377.55 67,356,845.71 39,473,847.65
应付职工薪酬 3,087,760.02 7,529,938.32 4,969,847.89 5,329,847.89
应交税费 1,086,911.07 345,199.24 592,939.94 356,690.69
应付利息 1,816,802.21 805,741.08 759,626.14 1,308,786.09
其他应付款 371,663,458.59 329,301,861.08 200,720,151.70 147,644,402.42
流动负债合计 660,483,595.16 989,279,963.17 741,026,296.95 1,045,245,508.44
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 660,483,595.16 989,279,963.17 741,026,296.95 1,045,245,508.44
所有者权益：
股本 773,085,399.00 636,679,870.00 289,399,941.00 208,310,000.00
资本公积 1,390,092,114.94 62,297,654.19 409,577,583.19 45,663,120.75
盈余公积 59,185,450.03 59,185,450.03 53,865,401.24 48,740,394.95
未分配利润 117,478,178.21 194,875,666.47 204,875,215.61 175,315,470.25
所有者权益合计 2,339,841,142.18 953,038,640.69 957,718,141.04 478,028,985.95
负债和所有者权益总计 3,000,324,737.34 1,942,318,603.86 1,698,744,437.99 1,523,274,494.39
2、最近三年一期母公司利润表
单位:元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 470,524,998.84 490,148,019.23 426,421,873.79 442,833,017.84
减：营业成本 370,631,609.22 384,628,165.86 332,434,351.17 351,486,610.83
税金及附加 1,367,734.80 1,330,856.26 17,331.54 18,197.34
销售费用 13,709,682.85 16,399,617.16 8,848,262.92 7,969,100.90
管理费用 60,295,824.26 70,493,867.10 55,390,496.36 53,762,205.91
财务费用 5,793,794.41 16,907,590.80 44,448,130.33 37,984,451.94
资产减值损失 2,020,274.46 18,467,389.60 42,726,723.35 27,404,970.55
加：投资收益 2,341,371.69 68,754,435.58 106,153,887.93 62,567,340.16
其中：对联营企业和合营企
- 2,534,831.28 4,839.64 37,073.93
业的投资收益
二、营业利润 19,047,450.53 50,674,968.03 48,710,466.05 26,774,820.53
加：营业外收入 205,761.48 2,753,346.65 3,039,596.85 2,249,326.60
其中：非流动资产处置利得 1,311.48 - 248.43 16,803.44
减：营业外支出 15,025.39 227,826.83 500,000.00 1,057,655.49
其中：非流动资产处置损失 25.39 19,992.73 - 2,498.57
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
三、利润总额 19,238,186.62 53,200,487.85 51,250,062.90 27,966,491.64
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 19,238,186.62 53,200,487.85 51,250,062.90 27,966,491.64
五、其他综合收益的税后净
- - - -
额
六、综合收益总额 19,238,186.62 53,200,487.85 51,250,062.90 27,966,491.64
3、最近三年一期母公司现金流量表
单位:元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 376,308,779.18 508,484,150.38 454,700,933.05 417,786,319.62
收到其他与经营活动有关的现金 69,477,385.36 7,455,628.50 8,078,583.11 4,970,106.66
经营活动现金流入小计 445,786,164.54 515,939,778.88 462,779,516.16 422,756,426.28
购买商品、接受劳务支付的现金 343,346,479.64 371,010,116.24 309,180,868.17 340,646,945.04
支付给职工以及为职工支付的现金 25,336,043.98 35,154,666.92 29,538,516.78 28,074,709.60
支付的各项税费 316,452.34 2,388,682.27 2,315,542.98 1,416,302.45
支付其他与经营活动有关的现金 239,592,065.88 215,748,239.74 164,541,709.59 398,459,132.77
经营活动现金流出小计 608,591,041.84 624,301,705.17 505,576,637.52 768,597,089.86
经营活动产生的现金流量净额 -162,804,877.30 -108,361,926.29 -42,797,121.36 -345,840,663.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 125,437,100.00 25,100,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - 21,014,093.05 81,921,995.83 62,530,266.23
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - 5,756.43 24,916.00
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 146,451,193.05 107,027,752.26 62,555,182.23
购建固定资产、无形资产和其他长期
17,970,705.66 10,601,187.28 5,779,805.75 20,808,347.92
资产支付的现金
投资支付的现金 454,098,509.89 111,840,000.00 9,750,000.00 22,698,800.00
投资活动现金流出小计 472,069,215.55 122,441,187.28 15,529,805.75 43,507,147.92
投资活动产生的现金流量净额 -472,069,215.55 24,010,005.77 91,497,946.51 19,048,034.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,466,699,989.75 - 441,365,789.94 22,339,500.00
取得借款收到的现金 379,850,000.00 716,849,895.00 1,423,200,000.00 1,436,600,000.00
筹资活动现金流入小计 1,846,549,989.75 716,849,895.00 1,864,565,789.94 1,458,939,500.00
偿还债务支付的现金 692,150,000.00 631,200,000.00 1,789,800,000.00 1,120,450,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
109,701,122.83 74,848,122.49 62,675,107.19 55,998,445.18
金
支付其他与筹资活动有关的现金 350,000.00 2,050,000.00 680,789.94 24,920,500.00
筹资活动现金流出小计 802,201,122.83 708,098,122.49 1,853,155,897.13 1,201,368,945.18
筹资活动产生的现金流量净额 1,044,348,866.92 8,751,772.51 11,409,892.81 257,570,554.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
五、现金及现金等价物净增加额 409,474,774.07 -75,600,148.01 60,110,717.96 -69,222,074.45
加：期初现金及现金等价物余额 90,331,149.74 165,931,297.75 105,820,579.79 175,042,654.24
六、期末现金及现金等价物余额 499,805,923.81 90,331,149.74 165,931,297.75 105,820,579.79
（三）合并报表范围及变化情况
（1）2017 年 1-9 月合并报表范围变化情况
序号 名称 变更原因
1 山东汉世伟食品有限公司 新设成立
2 临邑汉世伟食品有限公司 新设成立
3 郓城汉世伟食品有限公司 新设成立
4 宁津汉世伟食品有限公司 新设成立
5 东营汉世伟食品有限公司 新设成立
6 上海拾分味道贸易有限公司 新设成立
7 和顺县汉世伟食品有限公司 新设成立
8 贵港市汉世伟食品科技有限公司 新设成立
9 麻城市汉世伟食品有限公司 新设成立
10 颍上汉世伟食品有限公司 新设成立
11 五河汉世伟食品有限公司 新设成立
12 青岛七好生物科技有限公司 非同一控制下企业合并
13 江苏民生肉品有限公司 非同一控制下企业合并
14 四川汇邦环保科技有限公司 非同一控制下企业合并
15 TB Food USA.LLC 出售
16 建瓯市百世腾养猪发展有限公司 注销
（2）2016 年合并报表范围变化情况
序号 名称 变更原因
1 南京史记动物健康管理有限公司 新设成立
2 上海拾分味道食品有限公司 新设成立
3 繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司 新设成立
4 上海拾分味道食品销售有限公司 新设成立
5 河北福航汉世伟农业开发有限公司 收购
6 芜湖汉世伟食品有限公司 新设成立
7 明光天邦猪人工授精有限公司 新设成立
8 淮安汉世伟食品有限公司 新设成立
9 泰安汉世伟食品有限公司 新设成立
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
10 岑溪市汉世伟食品有限公司 新设成立
11 河北汉世伟食品有限公司 新设成立
12 故城汉世伟食品有限公司 新设成立
13 寿阳县汉世伟食品有限公司 新设成立
14 武邑汉世伟食品有限公司 新设成立
15 淮北汉世伟食品有限公司 新设成立
16 全州县汉世伟食品有限公司 新设成立
17 安徽天邦开物建筑工程有限公司 新设成立
18 安徽天邦开物工程管理服务有限公司 新设成立
19 安徽汉稼乐农业发展有限公司 新设成立
20 安徽天邦开物机械设备有限公司 新设成立
21 黑龙江汉世伟食品有限公司 新设成立
22 扬州汉世伟食品有限公司 新设成立
23 阜阳汉世伟食品有限公司 新设成立
24 TB Food USA. LLC 新设成立
25 TB Food USA Holding Corporation 新设成立
26 湖南金德意油脂能源有限公司 出售
27 无棣金德意油脂有限公司 出售
28 湖北吉海生物科技有限公司 出售
29 浙江同点生物科技有限公司 出售
30 上海卫晟养殖业有限公司 出售
31 海南沃豪养殖有限公司 注销
32 海口蓬陇养殖有限公司 注销
33 南宁艾格菲企业咨询管理有限公司 注销
（3）2015 年合并报表范围变化情况
序号 名称 变更原因
1 浙江同点生物科技有限公司 非同一控制下企业合并
2 江苏汉世伟食品有限公司 新设成立
3 湖北汉世伟食品有限公司 新设成立
4 江西汉世伟食品有限公司 新设成立
5 蚌埠汉世伟食品有限公司 新设成立
6 广西汉世伟食品有限公司 新设成立
7 湖南汉世伟食品有限公司 新设成立
8 甘肃天邦饲料有限公司 出售
9 四川金德意油脂有限公司 出售
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
10 安徽金德意能源油脂有限公司 出售
11 南平市康大畜牧有限公司 出售
12 南平市闽康畜牧有限公司 出售
13 福建省建瓯市双林猪业有限公司 出售
14 海南禾杰饲料科技有限公司 出售
15 内蒙古草原天邦饲料有限公司 出售
（四）最近三年一期的主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率（%） 基本 稀释
2017 年 1-9 月 8.92 0.30 0.30
归属于公司普通股 2016 年度 30.04 0.59 0.59
股东的净利润 2015 年度 17.19 0.51 0.51
2014 年度 6.14 0.16 0.16
2017 年 1-9 月 8.07 0.27 0.27
扣除非经常性损益 2016 年度 27.18 0.53 0.53
后归属公司普通股
2015 年度 7.07 0.21 0.21
股东的净利润
2014 年度 0.28 0.01 0.01
注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收
益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公
告[2008]43 号）计算。
2、最近三年一期的其他主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.78 0.93 1.06 0.67
速动比率 0.78 0.36 0.54 0.29
资产负债率（合并）（%） 24.49 42.80 42.79 67.10
资产负债率（母公司）（%） 22.01 50.93 43.62 68.62
归属母公司所有者每股净资
3.89 2.21 3.76 2.66
产（元）
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数 17.94 19.46 3.42 1.88
应收账款周转率（次） 19.03 27.29 34.06 39.87
存货周转率（次） 2.75 3.87 4.46 5.67
总资产周转率（次） 0.70 1.06 1.11 1.39
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
每股经营活动产生的净现金
0.03 0.81 0.76 0.41
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.52 -0.24 0.37 -0.09
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-待摊费用-其他流动资产-预付款项）/
流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/股本
利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财
务费用中的利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/股本
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
最近三年一期，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 56,564.67 14.10% 17,247.46 6.93% 31,840.13 16.18% 20,804.45 11.04%
应收票据 795.00 0.20% 2,145.16 0.86% 3,027.82 1.54% 4,309.21 2.29%
应收账款 10,909.78 2.72% 12,888.01 5.18% 4,485.95 2.28% 8,088.88 4.29%
预付款项 13,490.36 3.36% 8,482.88 3.41% 8,115.91 4.13% 5,006.96 2.66%
其他应收款 6,877.47 1.71% 6,235.48 2.50% 5,134.23 2.61% 3,652.12 1.94%
存货 76,053.79 18.95% 48,825.42 19.61% 34,683.01 17.63% 42,097.84 22.34%
一年内到期的非
5,724.00 1.43% 2,035.51 0.82% - - - -
流动资产
其他流动资产 967.73 0.24% 484.71 0.19% 172.79 0.09% 464.08 0.25%
流动资产合计 171,382.81 42.71% 98,344.65 39.49% 87,459.83 44.46% 84,423.53 44.80%
非流动资产：
可供出售金融资
4,942.09 1.23% - - - - - -
产
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
长期股权投资 19,950.99 4.97% 16,130.70 6.48% 11,566.55 5.88% 8,855.10 4.70%
投资性房地产 2,728.67 0.68% 2,804.66 1.13% - - - -
固定资产 111,885.67 27.88% 74,042.16 29.73% 68,706.22 34.92% 67,311.87 35.72%
在建工程 35,083.84 8.74% 17,729.69 7.12% 2,782.38 1.41% 4,131.35 2.19%
工程物资 - - - - 242.64 0.12% - -
生产性生物资产 30,331.93 7.56% 18,352.10 7.37% 8,266.18 4.20% 6,466.59 3.43%
无形资产 11,570.12 2.88% 7,457.34 2.99% 7,408.59 3.77% 8,577.32 4.55%
商誉 5,332.88 1.33% 4,513.92 1.81% 5,472.74 2.78% 5,645.36 3.00%
长期待摊费用 6,405.05 1.60% 8,238.14 3.31% 2,453.80 1.25% 2,803.28 1.49%
递延所得税资产 434.25 0.11% 195.85 0.08% 85.30 0.04% 242.08 0.13%
其他非流动资产 1,200.00 0.30% 1,200.00 0.48% 2,286.00 1.16% - -
非流动资产合计 229,865.49 57.29% 150,664.57 60.51% 109,270.40 55.54% 104,032.95 55.20%
资产总计 401,248.30 100.00% 249,009.22 100.00% 196,730.23 100.00% 188,456.48 100.00%
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续增长，从 2014
年末的 188,456.48 万元增长至 2017 年 9 月末的 401,248.30 万元，增长了
212,791.82 万元，增长幅度为 112.91%。
从公司资产结构来看，公司主要的资产为非流动资产。报告期各期末，公
司非流动资产分别为 104,032.95 万元、109,270.40 万元、150,664.57 万元及
229,865.49 万元，占资产总额的比重分别为 55.20%、55.54%、60.51%和 57.29%。
公司非流动资产规模整体呈快速增长的趋势，主要系公司扩张业务规模，增加
固定资产投资所致。
2、负债构成情况分析
最近三年一期，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 23,187.35 23.59% 57,264.99 53.74% 53,901.45 64.03% 94,061.87 74.39%
应付账款 31,480.47 32.03% 17,052.86 16.00% 8,524.42 10.13% 14,425.35 11.41%
预收款项 7,771.81 7.91% 13,330.74 12.51% 11,750.12 13.96% 8,131.90 6.43%
应付职工薪酬 3,284.70 3.34% 4,068.68 3.82% 2,407.71 2.86% 2,499.77 1.98%
应交税费 905.41 0.92% 388.14 0.36% 257.62 0.31% 1,320.38 1.04%
应付利息 181.68 0.18% 84.20 0.08% 87.30 0.10% 157.01 0.12%
其他应付款 29,431.82 29.95% 13,367.08 12.54% 5,931.65 7.05% 5,642.46 4.46%
流动负债合计 96,243.25 97.93% 105,556.68 99.05% 82,860.27 98.43% 126,238.73 99.83%
非流动负债：
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
长期借款 1,329.52 1.35% 500.00 0.47% 500.00 0.59% - -
专项应付款 178.29 0.18% - - - - - -
预计负债 - - - - 370.95 0.44% - -
递延收益 328.46 0.33% 349.24 0.33% 275.25 0.33% - -
递延所得税负债 196.09 0.20% 161.24 0.15% 176.99 0.21% 211.55 0.17%
非流动负债合计 2,032.35 2.07% 1,010.47 0.95% 1,323.19 1.57% 211.55 0.17%
负债合计 98,275.60 100.00% 106,567.16 100.00% 84,183.47 100.00% 126,450.28 100.00%
报告期内，公司负债总额从 2014 年末的 126,450.28 万元下降至 2017 年 9
月末的 98,275.60 万元，减少了 28,174.68 万元，下降幅度为 22.28%，主要系归
还短期借款所致。
报告期内，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债分别
为 126,238.73 万元、82,860.27 万元、105,556.68 万元及 96,243.25 万元，占负债
总额的比例分别为 99.83%、98.43%、99.05%及 97.93%，负债结构较为稳定。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下：
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并）（%） 24.49 42.80 42.79 67.10
资产负债率（母公司）（%） 22.01 50.93 43.62 68.62
流动比率 1.78 0.93 1.06 0.67
速动比率 0.78 0.36 0.54 0.29
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数 17.94 19.46 3.42 1.88
报告期内，公司资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率大幅上升，主
要系公司搭建和完善生鲜肉及肉制品和水产品两类食品的完整产业链，协同效
应扩大，业务规模扩张，盈利水平上升。
从利息保障倍数来看，2016 年和 2017 年 1-9 月份的利息保障倍数较前两年
大幅增加，主要是因为公司养殖规模迅速扩张和其他版块高速发展提升整体公
司经营业绩，2016 年处于猪周期的高峰区域，生猪价格创历史高点，公司净利
润大幅增长所致。
报告期内，公司债务水平较低，近年来未曾发生贷款逾期未归还的情况，
在各贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影
响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。公司的偿债能力较强，流动比率、
速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在较为合理水平，偿债风险较小。
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
4、营运能力分析
最近三年一期，公司主要营运能力指标如下：
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货周转率（次） 2.75 3.87 4.46 5.67
应收账款周转率（次） 19.03 27.29 34.06 39.87
总资产周转率（次） 0.70 1.06 1.11 1.39
报告期内，公司存货周转率、总资产周转率有所下降，主要系公司扩大生
产规模，非流动资产投资增加，生猪存栏及原材料增加所致。
报告期各期，应收账款周转率保持在较高水平，分别为 39.87 次、34.06 次、
27.29 次及 19.03 次，应收账款质量较好。2015 年公司应收账款周转率下降主要
系公司剥离了生物柴油及化工油脂业务，并持续整合养殖饲料业务，导致营业
收入较上一年度减少。2016 年、2017 年 1-9 月公司应收账款周转率下降主要系
公司营业收入增加，销售款仍在授信期内，尚未到期收回所致；且回款主要发
生在四季度，故 2017 年 1-9 月应收账款周转率下降幅度较大。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例
营业收入 226,396.56 26.29% 237,046.23 10.70% 214,129.37 -17.75% 260,334.97
营业成本 171,409.17 43.86% 161,418.49 -5.66% 171,102.26 -24.70% 227,239.40
营业利润 21,426.76 -38.07% 37,606.33 247.55% 10,820.28 299.74% -5,417.25
利润总额 23,316.41 -33.52% 38,380.55 205.12% 12,578.92 190.77% 4,326.09
净利润 21,908.96 -35.84% 37,273.89 246.40% 10,760.30 295.82% 2,718.45
归属于母公
司所有者的 21,998.73 -35.58% 37,288.93 238.18% 11,026.49 239.62% 3,246.69
净利润
公司主营业务是食品产业的开发（生猪育种及养殖和食品加工）、动物疫
苗的研制与销售、饲料的研制与销售和工程环保服务。从营业收入和净利润的
规模上看，报告期内公司主营业务经营情况良好。2015 年营业收入有所下降主
要是因为公司剥离了生物柴油及化工油脂业务，同时艾格菲实业、汉世伟食品
集团有限公司的养殖饲料业务仍在整合过程中。2014-2016 年，公司净利润增长
速度较快，主要是因为公司养殖板块养殖规模迅速扩大，同时通过各种改善措
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施有效降低了增重成本，并且猪价同比上涨；同时，公司疫苗板块利润水平稳
步提升。
从营业收入的构成上看，报告期内公司的主营业务收入占营业收入的比重
均高于 98%，主营业务突出。公司主营业务收入主要来源于饲料产品以及食品
行业，公司在高端水产饲料细分领域实施差异化经营策略，并且围绕生鲜肉及
肉制品和水产品两类食品搭建和完善了整套完整的产业链体系，具备强大的差
异化竞争力和抗风险能力。
（六）未来业务目标及盈利能力可持续性
公司以“以食为天，应和立邦”为经营宗旨，以“美好食品，缔造幸福生
活”为愿景，明确定位为做一流的、健康、和谐、高效的动物源食品供应商，
以国际化合作与并购整合全球优势资源建立健康、安全、可溯源的食品全产业
链，以技术创新从动物育种及养殖、饲料、动物疫苗、工程环保、智能信息、
物流运输、到屠宰加工，最后贯穿到食品终端，通过技术创新增强产业链各个
环节的核心竞争力，倾力打造绿色、健康的食品全产业体系。
未来，公司将夯实科研力量，推动科技创新向纵深发展；探索灵活多样的
经营方式，全方位降低成本；积极探索国内外并购机会，加快国际化进程；推
进企业智能化建设，并做好其他职能线服务保障工作；持续人才引进和培训，
充实企业发展后备力量。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 12 亿元（含 12
亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入额
1 阜阳市阜南县地城现代化生猪养殖产业化项目 14,880.00 12,000.00
2 阜阳市阜南县公桥现代化生猪养殖产业化项目 19,200.00 15,000.00
3 阜阳市阜南县段郢现代化生猪养殖产业化项目 19,200.00 15,000.00
4 阜阳市阜南县洪河桥现代化生猪养殖产业化项目 19,200.00 15,000.00
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
5 观音寺循环农业产业园项目 20,000.00 15,000.00
贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产
6 38,400.00 32,000.00
业化项目—川山母猪场
7 淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 13,200.00 10,000.00
8 淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 9,600.00 6,000.00
合计 153,680.00 120,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹
资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在最终确定
的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会制定了《未
来三年股东回报规划（2017-2019）》，并在《天邦食品股份有限公司公司章程》
中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。《公司章程》中有关利润分配政
策的主要内容如下：
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条
（一）利润分配的原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策
在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
2、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，分别考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及
扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。
（四）现金分配的比例
1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红
政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（五）利润分配的间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过
多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理
性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意
见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
（八）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 175,346,663.08 元，占最近三
年实现的年均可分配利润 171,873,703.86 元的 102.02%，具体现金分红实施方案
如下：
分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
2016 年度 每 10 股派 1.25 元 2017 年 6 月 1 日 2017 年 6 月 2 日
2015 年度 每 10 股派 2.00 元 2016 年 5 月 16 日 2016 年 5 月 17 日
2014 年度 每 10 股派 1.00 元 2015 年 7 月 23 日 2015 年 7 月 24 日
具体现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额占合
每 10 股派息 合并报表下归属于上 并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额
金额（含税） 市公司股东的净利润 市公司股东的净利
润比例
2016 年 1.25 96,635,674.88 372,889,328.34 25.92%
2015 年 2.00 57,879,988.20 110,264,908.87 52.49%
2014 年 1.00 20,831,000.00 32,466,874.38 64.16%
最近三年累计现金分配合计 175,346,663.08
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 171,873,703.86
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 102.02%
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润
在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年
度的公司经营活动。
（四）公司未来三年（2017-2019）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年
股东回报规划，该《分红回报规划》的主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：本规划是在综合分析股东的回报要求和意
愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资
的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续
发展的资金需求而做出的利润分配安排。
天邦食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
2、股东回报规划制定原则：积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者
的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在利润分配政策的研究论证和决
策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年制定一次股东
回报规划；公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资
金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事
会审议通过后提交公司股东大会审议。
4、未来三年的股东分红回报计划：在符合章程规定的现金分红条件情况下，
原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%；在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现
金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配；
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利的派发事项。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日
