天邦股份：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告2018-04-12
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-022
天邦食品股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设公司于 2018 年 9 月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时
间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于 2019
年 3 月底全部选择转股；
3、截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本为 77,308.54 万股，仅考虑本次发行
完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
转股价格假定为 9.05 元/股（该价格为本次董事会召开日前 20 个交易日均价和前
1 个交易日均价较高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易
日均价和前 1 个交易日均价为基础确定），转股数量为 13,259.67 万股；
4、根据业绩快报，天邦股份 2017 年归属于母公司的净利润为 26,301.91 万
元，根据未经审计数据，天邦股份 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润 23,799.15 万元。假设 2018 年归属于母公司所有者的净利润、扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平；2019 年归属于母
公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在
2018 年基础上按照持平、增长 30%、增长 80%分别测算。上述假设仅为测算本
次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等
多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意；
5、本次募集资金总额为 120,000.00 万元，假设未考虑本次发行募集资金到
账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑
可转换公司债券利息费用的影响；
6、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对主要财务指标的影响进行了测
算，具体情况如下：
2019 年度/
2018 年度/
项目 2019-12-31
2018-12-31
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 77,308.54 77,308.54 90,568.21
情况一：公司 2018 年、2019 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润均与
2017 年持平
归属于母公司所有者的净利润
26,301.91 26,301.91 26,301.91
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
23,799.15 23,799.15 23,799.15
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.30
扣除非经常损益后的基本每股
0.31 0.31 0.27
收益（元/股）
1
扣除非经常损益后的稀释每股
0.31 0.31 0.27
收益（元/股）
情况二：公司 2018 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与 2017 年持
平；2019 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年增长 30%
归属于母公司所有者的净利润
26,301.91 34,192.48 34,192.48
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
23,799.15 30,938.90 30,938.90
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.44 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.44 0.39
扣除非经常损益后的基本每股
0.31 0.40 0.35
收益（元/股）
扣除非经常损益后的稀释每股
0.31 0.40 0.35
收益（元/股）
情况三：公司 2018 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与 2017 年持
平；2019 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年增长 80%
归属于母公司所有者的净利润
26,301.91 47,343.44 47,343.44
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
23,799.15 42,838.47 42,838.47
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.61 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.61 0.54
扣除非经常损益后的基本每股
0.31 0.55 0.49
收益（元/股）
扣除非经常损益后的稀释每股
0.31 0.55 0.49
收益（元/股）
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者
在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本
次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特
别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风
险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
2
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性
（一）猪肉消费需求稳步增长，满足人们消费质量提高的需要
目前中国是世界上最大的生猪生产国和消费国，猪肉消费需求稳步增长，
2016 年我国猪肉消费量达 5,498.00 万吨，2006-2016 年间的年均增长率为 1.80%。
随着经济发展与居民可支配收入的提高，消费者对猪肉及猪肉产品品牌与质量要
求有所提高，优质的猪肉品牌产品将具有良好的市场前景及广阔的市场容量。
因此，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、
品牌化方向发展。这为国内肉类工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好
的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，猪肉制品需求有了较大增长。本项
目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人们消费质量提高的
需要。
（二）有利于公司加快战略布局优化，打造猪肉食品全产业链，带动六大
产业基地的建设
公司积极构建“一个核心、两条全产业链、三大服务平台、六大产业基地、
六个深度融合”的核心主业产业构架，打造具有系统性、一体化、多功能特点的
综合食品解决方案：即聚焦以“生物技术”为核心的全面科技创新；重点拓展“猪
肉和水产品食品”两条全产业链平台作用；重点构筑“金融服务、供应链、渠道
分销”三大服务平台支撑作用；建设带动养殖业、饲料业、加工业、物流配送、
环保业等 6 大生产循环经济产业链基地；推进上下游一体化、工农商一体化、传
统产业与战略性新兴产业、制造服务业与互联网、产业资本与金融资本、实体企
业与产学研用的深度融合。
本次项目的建设实施，有利于公司推动生猪养殖产业建设，打造从种源、饲
料、疫苗动保、生猪养殖、屠宰、精深加工到终端销售的猪肉食品全产业链，带
动养殖业等 6 大生产循环经济产业链基地的建设，符合公司的战略发展思路。
3
（三）有利于公司提高生猪养殖市场份额、获取市场竞争优势
近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、
强整合。为了进一步提高市场占有率，牧原股份、天康生物、金新农等同行业上
市公司积极进行投资扩产，通过可转债、公司债等多种融资工具募集资金投入生
猪养殖项目。
面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公司需要把握提升生猪养殖规模化水
平的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率。公司本次筹建的现代
化生猪养殖产业化项目建成后，公司年生猪出栏量将大幅增加，达产后年收入和
净利润也相应得到提升，有利于公司提升整体盈利水平、快速提高生猪养殖市场
份额。
（四）在提升公司经济效益的同时，有利于促进当地农村经济发展、带动
农民致富和精准扶贫
近年来，公司积极响应国家精准扶贫的号召，充分发挥全产业链优势，在实
践中不断摸索，创新出多种扶贫模式，对促进地方经济快速发展，提高农业现代
化水平，扩大农民就业和增加农民收入做出了积极的贡献。
公司在选择本次募投项目时，着眼于与精准扶贫相结合，募集资金投资项目
多位于农村贫困地区或者国家级贫困县。本次项目投产后，一方面，可以吸纳农
村当地劳动力、拓宽农民就业渠道、辐射带动农户、促进农民增收；另一方面，
本次项目的建设将带动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的形成。
因此，本次项目的建设实施对促进农村经济快速发展、提升地方农业现代化
水平、带动农民致富和精准扶贫具有重要的意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
4
公司本次发行的募集资金将主要用于现代化生猪养殖产业化项目。本次募集
资金建设多个现代生猪养殖产业化项目将有利于公司充分发挥已有优势，进一步
提高规模效应，增强公司的盈利能力，并为公司的长远发展奠定坚实基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
2013 年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，
积累了丰富的技术、人才、市场推广、运营管理等方面的经验。基于公司良好的
用人机制，公司根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验
丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支
专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，从而为募集资金投资项目的
实施提供强有力的支持。
2、技术储备情况
公司于 2014 年战略投资了全球领先的猪育种公司 Choice Genetics SAS 进入
猪育种领域并打造了国际一流的猪育种能力。法国 CG 公司隶属于世界第二大多
物种动物遗传公司克里莫集团，掌握提升饲料转换率、CT 技术、提高疾病耐受
力、提高母猪的生产效率和生产寿命、全基因组选育技术等多项尖端育种技术，
在全球超过 25 个国家推广种畜产品。经过并购后的协同整合，公司掌握了国际
领先的育种技术，并建立了一体化的选育体系，有利于提升本次项目建设实施的
种猪培育效果。
2017 年下半年，公司与重点高校、知名机构达成协议，参与全国种猪基因
组选择平台搭建工作，利用基因组选择的优势，对难以直接选择及遗传力低的性
状进行精准选育和早期选择，节约选种成本。同时，开展冷冻精液的研发与应用
研究，利用冻精技术，充分发挥特级公猪的价值。在测定技术方面，公司引进
CT 扫描技术，使活体测定猪的胴体组成成为现实，有望在胴体品质及瘦肉率的
选择方面获得较大的突破。公司通过先进的测定及选择技术提高选种准确性，加
快遗传进展，有利于进一步提高本次项目建设未来的经济效益。
3、市场储备情况
目前中国是世界第一大猪肉消费国家，居民的消费中仍然以猪肉为主。近二
十年来，我国猪肉消费量由 1996 年的 3,145 万吨上升到 2016 年的 5,498 万吨，
5
猪肉消费持续增长。随着我国工业化和城镇化进程的加快，人均可支配收入的增
长，居民消费升级，餐饮业的快速发展，未来国内猪肉消费将持续增长，猪肉消
费市场空间广阔。
单位：万吨 猪肉:国内消费量:中国
5500
4500
3500
2500
1500
500
1978 1981 1984 1987 1990 1993 1996 1999 2002 2005 2008 2011 2014 2017
数据来源：Wind 数据库
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次公开发行可转
换公司债券募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，维护广大投资者的利益，增强
公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强对募集资金投资项目监管，防范募集资金使用风险
本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理
办法》的规定，将募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款
专用，并定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按
照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（三）加快募投项目投资进度，尽快实现预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极
调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，维护全体股东的长远利益，降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，
公司制定了《天邦食品股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。公
司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制。
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天邦食品股份有限公司
董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会 2015 年 12 月发布《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）要求，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员就
公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得
到切实履行事宜，郑重承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券并上市实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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特此承诺！
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日
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