天邦食品股份有限公司独立董事

      关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购公司股份

                              的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第六届董事会第三十五次
会议审议的《关于浙江省农村发展集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告
书》相关资料进行认真审阅及核查，发表独立意见如下：
    农发集团本次向全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为
115,962,809 股，占上市公司总股本的 10%，要约收购的价格为 6 元/股。要约收
购期限自 2018 年 11 月 23 日至 2018 年 12 月 24 日，以现金方式支付。
    鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规规定，经查阅天邦股份所聘请的独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本次要
约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日天邦股份股价在
二级市场的表现，基于独立判断，我们同意天邦股份董事会向股东所作的建议，
    即：
    “截至本报告书签署日，鉴于：
    1、天邦股份股票具有一定流动性；
    2、本次要约收购的收购人具备收购天邦股份的股份的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件；
    3、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，结合收购
义务人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备履行本次收购义务的能力；收
购人不存在收购资金直接或间接来源于天邦股份及其关联方的情形；
    4、本次要约收购不会对天邦股份的独立性构成影响，收购人亦出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》；
    5、本次要约收购价格较收购人刊登《收购报告书摘要》前 30 个交易日天邦
股份股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《收
购报告书摘要》前一交易日天邦股份股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定
幅度的溢价；较收购人刊登《收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间
天邦股份股票二级市场的最高成交价有一定的折价。
    因此，董事会建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报
告书》列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的
波动情况决定是否接受要约收购条件。”


    特此公告。




                                          独立董事：许萍、施炜、鲍金红

                                                 二〇一八年十二月十一日