证券代码：002124          证券简称：天邦股份        公告编号：2019-040


                       天邦食品股份有限公司
             关于转让中国动保股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:
    1、天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟将全资子公司
益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）持有的中国动物保健品有限公
司（以下简称“中国动保”）20.4%股权转让给控股股东张邦辉先生（以下简称“乙
方”）；
    2、中国动保20.4%股权的交易价格为人民币壹亿元；
    3、本次交易设置保证条款，乙方同意向甲方另外支付人民币壹亿零柒拾柒万
元作为保证金，用于保证公司和中小股东利益不受损失；
    4、本次交易构成关联交易，本次交易不产生同业竞争，不构成重大资产重组；
    5、本次交易的实施不存在重大法律障碍；
    6、本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。


    鉴于中国动保处于停牌状态，至今未能发布2017年度审计报告及2018年度中
期报告，面临马上退市风险，生产经营存在重大不确定性，对公司造成一定程度
的不利影响。为保护上市公司及全体中小股东的利益，根据相关法律法规及规范
性文件之规定，公司和实际控制人张邦辉先生经友好协商，就益辉国际持有的中
国动保20.4%股权的相关处置事宜，达成一致意向如下：

一、关联交易描述
    1、基本交易情况
    公司于 2019 年 4 月 11 日经第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于转
让中国动保股权暨关联交易的议案》，与公司实际控制人张邦辉先生签订协议，
将全资子公司益辉国际持有的中国动保 20.4%股权转让给控股股东张邦辉先生。
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    2、关联关系说明
    鉴于交易对方张邦辉先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.5 条：直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人为上市公
司关联人。因张邦辉先生持有公司 24.75%股票且为上市公司控制人，本次股权转
让构成关联交易。本次交易后不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    3、董事会审议情况
    公司于 2019 年 4 月 11 日以现场加通讯方式召开第六届董事会第四十二次会
议，5 名董事以 5 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让中国动保股
权暨关联交易的议案》，本议案关联董事张邦辉先生回避表决。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深
圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方暨交易对方基本情况
    张邦辉先生
    身份证号码：320211196307******
    关联关系：目前持有公司 24.75%的股份，为公司实际控制人、董事长、高级
管理人员。

三、关联交易标的基本情况
    中国动保 20.4%股权的基本情况：
   1、交易标的：中国动保 400,000,000 股股份（约占总股本的 20.4%股权）。中

国动物保健品有限公司成立于 2007 年，其总股本为 1,965,989,853 股，公司于 2007
年 12 月 31 日在新加坡证券交易所上市，于 2010 年 12 月 21 日在香港证券交易所
完成双重上市，股票代码：0940.HK，于 2013 年 8 月 29 日从新加坡证券交易所下
市。根据中国动保公告，中国动保自 2015 年 3 月 30 日开始停牌，并于 2017 年 11
月被联交所展开取消上市地位的程序，此后历经两次复核和聆讯，未能满足复牌
条件。如果 2019 年 4 月 18 日仍未能满足复牌条件，将被正式取消上市地位。
    2、标的公司主要股东：标的公司第一大股东为李春花，其通过 Wang Family
Company Limited 持有中国动保 25.87%股权，李春花直接持有中国动保 12.97%股
权，合计持有中国动保 38.84%股权。第二大股东为公司，持有中国动保 20.4%股
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权。剩余 40.75%股权的持有者为其他中小股东。
    3、标的公司法定股本总额：250,000,000.00 元港币
    4、标的公司注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11,
Bermuda
    5、标的公司主营业务：中国动保产品包括全悬浮培养牲畜口蹄疫灭活疫苗、
高致病性猪蓝耳病耐热保护剂活疫苗,猪瘟耐热保护剂活疫苗、新城疫等畜禽疫苗。
    6、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标
    中国动保未能出具 2017 年度财务审计报告，进而未能披露 2018 年度中期报
告及年度报告数据。

四、交易协议的主要内容
    1、交易价格的确定
    本次交易转让价格为人民币壹亿元。交易标的账面原值为人民币
200,767,995.85 元，公司于 2018 年全额计提资产减值损失，账面净值为零。考虑
到中国动保处于停牌状态并面临马上退市的风险，其 2018 年 5 月 17 日才披露的
2014-2016 年度报告显示巨额资不抵债，且 2016 年度财务报告被出具无法表示意
见的审计报告，至今也未能出具 2017 年度财务审计报告，进而未能披露 2018 年
度中期报告及年度报告数据等情况，双方协商作价人民币壹亿元，并且协议设定
保证条款，保障公司和中小股东的利益。
    2、股权转让款支付
    （1）协议签署之日起十日内支付人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）；
    （2）2019 年 8 月 15 日前支付人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）；
    （3）2019 年 12 月 31 日前支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。
    若乙方不能按期支付上述任何一期股权转让款，即视为违约，则无权要求甲
方返还前期已支付款项，同时应向甲方补足已支付款项与本协议约定之收购总价
款之间的差额以为补偿。
    3、协议签署日期
    下列条件全部获得满足之日起 30 日内，双方应正式签署股权转让协议：
    （1）乙方已完成标的股权受让主体的设立登记；
    （2）甲方董事会通过本协议项下标的股权转让的相关议案；

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    4、协议生效条件
    本协议自甲方董事会通过标的股权转让相关议案，甲方、乙方法定代表人或
授权代表签字且加盖公章之日起生效。
    5、协议保证条款
    鉴于目前中国动保未能出具审计报告，为保证上市公司和中小股东的利益，
乙方同意向甲方另外支付人民币壹亿零柒拾柒万元（￥100,770,000）作为保证金，
保证金支付时间和支付比例与交易价款一致。保证金根据如下条件做相应后续处
理：
    （1）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确
定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者乙方出售该股权的价格介于
此次交易价格壹亿元和甲方初始投资成本 200,767,995.85 元之间，则差额部分从
保证金中划转补足，多余的保证金转为乙方对甲方的无偿捐赠；
    （2）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确
定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者乙方出售该股权的价格低于
此次交易价格，则保证金全额转为乙方对甲方的无偿捐赠；
    （3）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确
定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者乙方出售该股权的价格高于
甲方初始投资成本 200,767,995.85 元，则保证金全额转为交易金额且不足部分由
乙方另行补足；
    （4）如果协议生效之日起一年内仍不能进行审计评估，乙方也未出售该股权，
则该保证金全额转为乙方对甲方的捐赠。

五、交易目的和对公司的影响
    本次交易是公司为维护上市公司和广大中小股东利益做出的安排，因中国动
保已经出现种种减值迹象且无法出具审计报告，生产经营存在很大不确定性，如
果不剥离该资产，将严重影响到公司融资、对外合作等经营活动的开展。通过本
次交易，中国动保的投资风险将转移给大股东，同时，通过保证条款的安排，充
分保障了上市公司和中小股东的利益。
    本次交易所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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    本年初至本次交易前，公司和张邦辉先生未曾发生任何关联交易。

七、风险提示
    本次股权转让符合公司经营发展的需要，不会影响公司的正常生产和经营，
符合公司及股东的整体利益。受让方具有良好的履约能力及付款能力，公司认为
本次股权转让的风险较小。
    公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不
构成同业竞争情况。

八、独立董事、监事会意见
    1、公司独立董事事前认可情况
    我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司经营发展需要，不存在损
害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基
于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易
事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、公司独立董事发表的独立意见
    本次关联交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定。股权转让价格不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    3、监事会意见
    本次交易有利于公司的经营和发展，符合公司及全体股东的利益。交易审议
程序合法合规，监事会同意公司转让中国动保股权。

九、备查文件
    1、第六届董事会第四十二次会议决议公告；
    2、独立董事关于董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
    4、公司第六届监事会第二十次会议决议公告；


    特此公告。



                                    5
    天邦食品股份有限公司董事会
          二〇一九年四月十三日




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