天邦股份：关于转让中域之鸿出资份额暨关联交易的公告2019-04-13
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-041
天邦食品股份有限公司
关于转让中域之鸿出资份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟将持有的宁波
梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域之鸿”、
“基金”）40%出资份额转让给持股5%以上股东吴天星先生（以下简称“乙方”）；
2、中域之鸿40%出资份额的交易价格为壹亿元；
3、本次交易设置保证条款，乙方同意向甲方另外支付人民币壹亿元作为保证
金，用于保证公司和中小股东利益不受损失；
4、本次交易构成关联交易，本次交易不产生同业竞争，不构成重大资产重组；
5、本次交易的实施不存在重大法律障碍；
6、本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
鉴于中国动物保健品有限公司（以下简称“中国动保”）处于停牌状态，至
今未能发布2017年审计报告进而未能提供2018年度中期报告，面临马上退市风险，
生产经营存在重大不确定性，其实际控制人WANG FAMILY COMPANY LIMITED 逾期
未能归还中域之鸿的借款，对公司造成一定程度的不利影响。为保护上市公司及
全体中小股东的利益，根据相关法律法规及规范性文件之规定，公司和持股5%以
上股东吴天星先生友好协商，就中域之鸿40%出资份额的相关处置事宜，达成一致
意向如下：
一、关联交易描述
1、基本交易情况
公司于 2019 年 4 月 11 日经第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于转
让中域之鸿出资份额暨关联交易的议案》，与吴天星先生签订协议，将公司持有
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的中域之鸿 40%出资份额转让给吴天星先生。
2、关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条：直接或者间接持有上市公
司 5％以上股份的自然人为上市公司关联人，本次股权转让构成关联交易。本次交
易后不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、董事会审议情况
公司于 2019 年 4 月 11 日以现场加通讯方式召开第六届董事会第四十二次会
议，6 名董事以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让中域之鸿出
资份额暨关联交易的议案》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深
圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方暨交易对方基本情况
吴天星先生
身份证号码：110108196304******
关联关系：目前持有公司 10.41%的股份，为公司持股 5%以上股东。
三、关联交易标的基本情况
中域之鸿 40%出资份额的基本情况：
1、企业名称：宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业管理人：杭州中域承泰投资管理有限公司
3、注册时间：2015 年 12 月 22 日
4、注册资本：5 亿元
5、股东情况：
截至 2019 年 4 月 11 日，中域之鸿合伙人的构成如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 天邦食品股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 40.00%
2 河北臻世朋医药科技有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.00%
3 杭州中域承泰投资管理有限公司 普通合伙人 20,000.00 40.00%
合计 50,000.00 100.00%
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6、注册地点：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3603 室
7、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资
8、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标（单位：元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 342,108.76 335,092.42
应收款项总额 - -
负债总额 1,460,000.00 1,460,000.00
净资产 -1,117,891.24 -1,124,907.58
项目 2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 - -
营业利润 -519,441,226.88 -283.80
利润总额 -519,441,226.88 -283.80
净利润 -519,441,226.88 -283.80
经营活动产生的现金流量净额 60.30 -283.80
四、交易协议的主要内容
1、转让标的：甲方持有中域之鸿的 40%的财产份额。
2、转让价格：人民币壹亿元。
公司持有的中域之鸿 40%财产份额的初始投资为人民币 2 亿元。中域之鸿基金
的用途是借款给中国动保实际控制人 WANG FAMILY COMPANY LIMITED,该借款以其
持有的中国动保 15%股权作为质押。2018 年中域之鸿基金因未能收回逾期借款，
全额确认投资损失，公司根据权益法也全额确认投资损失，因此账面净值为零。
考虑到中国动保处于停牌状态并面临马上退市的风险，其 2018 年 5 月 17 日才披
露的 2014-2016 年度报告显示巨额资不抵债，且 2016 年度财务报告被出具无法表
示意见的审计报告，至今也未能出具 2017 年度财务审计报告，进而未能披露 2018
年度中期报告及年度报告数据等情况，中域之鸿的借款可收回性存在重大不确定
因素，双方协商作价人民币壹亿元，并且协议设定保证条款，保障公司和中小股
东的利益。
3、支付方式：
（1）本协议签署之日起十日内支付人民币贰仟伍佰万元整
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（￥25,000,000.00）；
（2）2019 年 8 月 15 日前支付人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）；
（3）2019 年 12 月 31 日前支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。
若乙方不能按期支付上述任何一期股权转让款，即视为违约，则无权要求甲
方返还前期已支付款项，同时应向甲方补足已支付款项与本协议约定之转让总价
款之间的差额以为补偿。
4、转让的实施
甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应将其持有
中域之鸿的 40%出资份额转让给乙方，并协助乙方办理工商变更备案。乙方应当协
助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，
以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
5、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行
义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿
不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
6、协议保证条款
鉴于目前中国动保未能出具审计报告，面临退市风险，中域之鸿基金的用途
是借款给中国动保实际控制人 WANG FAMILY COMPANY LIMITED,该借款以其持有的
中国动保 15%股权作为质押，该笔借款是否能收回存在很大不确定性。为保证上市
公司和中小股东的利益，乙方同意向甲方另外支付人民币壹亿元（￥100,000,000）
作为保证金，保证金支付时间和支付比例与交易价款一致。保证金根据如下条件
做相应后续处理：
（1）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，进而该基金
出资份额通过评估确定的价格（以该出资份额实际转让日期为评估时点）或者乙
方出售该出资份额的价格介于此次交易价格 1 亿元和甲方初始投资成本 2 亿元之
间，则差额部分从保证金中划转补足，多余的保证金转为乙方对甲方的无偿捐赠；
（2）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，进而该基金
出资份额通过评估确定的价格（以该出资份额实际转让日期为评估时点）或者乙
方出售该出资份额的价格低于此次交易价格，则保证金全额转为乙方对甲方的无
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偿捐赠；
（3）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，进而该基金
出资份额通过评估确定的价格（以该出资份额实际转让日期为评估时点）或者乙
方出售该出资份额的价格高于甲方初始投资成本 2 亿元，则保证金全额转为交易
金额且不足部分由乙方另行补足；
（4）如果一年内仍不能进行审计评估，乙方也未出售该出资份额，则该保证
金全额转为乙方对甲方的捐赠。
7、协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，
双方应另签订变更或解除协议。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司为维护上市公司和广大中小股东利益做出的安排，因中国动
保已经出现种种减值迹象且无法出具审计报告，生产经营存在很大不确定性，如
果不剥离该资产，将严重影响到公司融资、对外合作等经营活动的开展。
本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。通过本次交易，
中域之鸿的投资风险将转移给大股东，同时，通过保证条款的安排，充分保障了
上市公司和中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本次交易前，公司和吴天星先生未曾发生任何关联交易。
七、风险提示
本次股权转让符合公司经营发展的需要，不会影响公司的正常生产和经营，
符合公司及股东的整体利益。受让方具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，
公司认为本次股权转让的风险较小。
公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不
构成同业竞争情况。
八、独立董事、监事会意见
1、公司独立董事事前认可情况
我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司经营发展需要，不存在损
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害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基
于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易
事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
本次关联交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定。股权转让不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、监事会意见
本次交易有利于公司的经营和发展，符合公司及全体股东的利益。交易审议
程序合法合规，监事会同意公司转让中域之鸿出资份额暨关联交易。
九、备查文件
1、第六届董事会第四十二次会议决议公告；
2、独立董事关于董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司第六届监事会第二十次会议决议公告；
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一九年四月十三日
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