证券代码：002124          证券简称：天邦股份        公告编号：2019-056


                       天邦食品股份有限公司

      关于 2018 年度财务报表非标准审计意见的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进行了
审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（天职业字[2019]12917
号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号——非标准审计意见
及其涉及事项的处理（2018 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》等有关规定的要求，现对该审计报告涉及强调事项段的内容如下：

    一、关于转让中国动保股权的事项；
    公司 2019 年 4 月 11 日经第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于转让
中国动保股权暨关联交易的议案》，与公司实际控制人张邦辉先生签订协议，公
司将全资子公司益辉国际发展有限公司持有的中国动物保健品有限公司（以下简
称“中国动保”）20.4%股权转让给控股股东张邦辉先生。交易标的账面原值为
人民币 200,767,995.85 元，公司于 2018 年全额计提资产减值损失，账面净值为
零。本次股权转让构成关联交易。本次交易后不存在同业竞争，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    鉴于中国动保处于停牌状态并面临马上退市的风险，且 2016 年度财务报告
被出具无法表示意见的审计报告，至今也未能出具 2017 年度财务审计报告，进
而未能披露 2018 年度中期报告及年度报告数据等情况，本次关联交易双方协商
作价人民币 1 亿元，并且协议设定保证条款，保障公司和中小股东的利益。张邦
辉同意向公司另外支付人民币 100,770,000 元作为保证金，保证金支付时间和支
付比例与交易价款一致。保证金根据如下条件做相应后续处理：
    1、如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确
定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者张邦辉出售该股权的价格介
于此次交易价格壹亿元和公司初始投资成本 200,767,995.85 元之间，则差额部
分从保证金中划转补足，多余的保证金转为张邦辉对公司的无偿捐赠；
    2、如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确
定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者张邦辉出售该股权的价格低
于此次交易价格，则保证金全额转为张邦辉对公司的无偿捐赠；
    3、如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确
定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者张邦辉出售该股权的价格高
于公司初始投资成本 200,767,995.85 元，则保证金全额转为交易金额且不足部
分由张邦辉另行补足；
    4、如果协议生效之日起一年内仍不能进行审计评估，张邦辉也未出售该股
权，则该保证金全额转为张邦辉对公司的捐赠。
    截至本财务报告批准报出日，公司已收到张邦辉支付的第一期转让款
25,000,000.00 元，以及第一期保证金 25,192,500.00 元，符合协议约定。

    二、关于转让中域之鸿出资份额的事项；

    公司于 2019 年 4 月 11 日经第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于转
让中域之鸿出资份额暨关联交易的议案》，与吴天星先生签订协议，将公司持有
的宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域
之鸿”）40%出资份额转让给持股 5% 以上股东吴天星先生。公司持有的中域之
鸿 40%财产份额的初始投资成本为人民币 2 亿元。中域之鸿基金的用途是借款给
中国动保实际控制人 WANG FAMILY COMPANY LIMITED,该借款以其持有的中国动
保 15%股权作为质押。2018 年中域之鸿基金因未能收回逾期借款，全额确认投
资损失，公司根据权益法确认投资损失，账面净值为零。本次股权转让构成关联
交易。本次交易后不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    鉴于中国动保处于停牌状态并面临马上退市的风险，且 2016 年度财务报告
被出具无法表示意见的审计报告，至今也未能出具 2017 年度财务审计报告，进
而未能披露 2018 年度中期报告及年度报告数据等情况，本次关联交易双方协商
作价人民币 1 亿元，并且协议设定保证条款，保障公司和中小股东的利益。吴天
星同意向公司另外支付人民币 1 亿元作为保证金，保证金支付时间和支付比例与
交易价款一致。保证金根据如下条件做相应后续处理：
    1、如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，进而该基金
出资份额通过评估确定的价格（以该出资份额实际转让日期为评估时点）或者吴
天星出售该出资份额的价格介于此次交易价格 1 亿元和公司初始投资成本 2 亿元
之间，则差额部分从保证金中划转补足，多余的保证金转为吴天星对公司的无偿
捐赠；
    2、如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，进而该基金
出资份额通过评估确定的价格（以该出资份额实际转让日期为评估时点）或者吴
天星出售该出资份额的价格低于此次交易价格，则保证金全额转为吴天星对公司
的无偿捐赠；
    3、如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，进而该基金
出资份额通过评估确定的价格（以该出资份额实际转让日期为评估时点）或者吴
天星出售该出资份额的价格高于公司初始投资成本 2 亿元，则保证金全额转为交
易金额且不足部分由吴天星另行补足；
    4、如果一年内仍不能进行审计评估，吴天星也未出售该出资份额，则该保
证金全额转为吴天星对公司的捐赠。
    截至本财务报告批准报出日，公司已收到吴天星支付的第一期转让款
25,000,000.00 元，以及第一期保证金 25,000,000.00 元，符合协议约定。

    三、公司董事会、监事会、独立董事发表的专项意见。

    1、公司董事会对财务报表非标准审计报告的意见：

    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在强调事项段提醒财务报表使用者
关注的事项是客观、真实存在的，符合公司的实际情况。截止董事会审议日，关
于转让中国动保股权的事项，公司已收到吴天星支付的第一期转让款
25,000,000.00 元，以及第一期保证金 25,000,000.00 元，符合协议约定；关于
转让中域之鸿出资份额的事项，张邦辉支付的第一期转让款 25,000,000.00 元，
以及第一期保证金 25,192,500.00 元，符合协议约定。
    董事会认为上述事项不会对公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况
以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量造成重大影响。
    2、公司监事会对财务报表非标准审计报告的意见；

    监事会认为，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无
保留意见的《审计报告》客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董
事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明符合实际情况。监事会将持续关注
并监督公司董事会和管理层采取有效措施，努力提升公司持续经营能力，维护公
和投资者的利益。

    3、公司独立董事对财务报表非标准审计报告的意见。

    我们认真审阅了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于天邦食
品股份有限公司 2018 年度非标准无保留意见审计报告的专项说明》天职业字
[2019]24786 号，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等
相关规定，发表如下独立意见：
审计报告出具的带强调事项段的无保留意见，真实客观地反映了公司 2018 年度
财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们同意《公司 2018 年度非标
准无保留意见审计报告的专项说明》，并将持续关注并监督交易事项的后续进展，
更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。


    特此公告。




                                             天邦食品股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月二十四日