中泰证券股份有限公司

                      关于天邦食品股份有限公司

             2017 年度非公开发行股票之保荐总结报告书

    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保
荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”或“发
行人”）2017年度非公开发行A股股票的持续督导机构，出具本保荐工作总结报
告。

       一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措
施。

       二、保荐机构基本情况

保荐机构名称：      中泰证券股份有限公司
注册地址：          济南市市中区经七路86号
办公地址：          济南市市中区经七路86号
法定代表人：        李玮
保荐代表人：        郭强、孙晓刚

       三、上市公司基本情况

中文名称：          天邦食品股份有限公司
英文名称：           Tech-Bank Food Co, Ltd.
法定代表人：         张邦辉
董事会秘书：         章湘云
证券事务代表：       戴璐
注册地址：           浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A座1805室
办公地址：           上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11层
邮政编码：           200233
互联网网址：         http://www.tianbang.com/
股票上市地：         深圳证券交易所
股票简称：           天邦股份
股票代码：           002124
统一社会信用代码：   91330200256170839R
                     食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；
                     自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
                     的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水
                     产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪
                     养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工
经营范围
                     程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制
                     造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、
                     制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、
                     销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                     活动）

    四、本次发行情况概述

    1、2017年度非公开发行股票发行情况

    2017年1月16日天邦股份收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁
波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
15,000万股新股。本次发行价格为10.85元/股，发行股数为136,405,529股，募集
资金总额为1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人
民币1,464,199,989.75元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次变更进
行审验并出具了《验资报告》（天职业字 [2017]5078号）。

    2、天邦股份更换保荐机构情况

    公司2017年度非公开发行A股股票于2017年3月16日在深圳证券交易所上市，
公司聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任该次非公开发行
的保荐机构，持续督导的期间至2018年12月31日止。

    天邦股份2018年拟公开发行A股可转换公司债券，并于2018年5月25日正式
聘请中泰证券作为该次发行的保荐机构。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证
券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构
应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。中泰证券接替华创证券完成对公司
2017年度非公开发行A股股票的持续督导职责。中泰证券指派保荐代表人郭强、
孙晓刚先生负责具体的持续督导工作。

    由于天邦股份已决议终止公开发行可转换公司债券并撤回申请文件，根据相
关监管制度，中泰证券对天邦股份持续督导的期间为2018年5月25日至2018年12
月31日。

    五、保荐工作概述

    持续督导期间，保荐代表人通过查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报
告、事前审核信息披露文件以及各项业务和管理规章制度、定期组织培训、列席
董事会、监事会、访谈等方式进行核查和督导。

    保荐代表人主要核查和督导内容如下：督导公司履行信息披露义务，审阅信
息披露文件；督导公司建立健全并有效执行规章制度；督导公司募集资金使用；
对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及定期
跟踪报告等相关文件；定期对公司进行培训；发表独立核查意见等。

    六、履行持续督导职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，天邦股份未发生重大事项并需要保荐机构处
理的情况。

    七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    天邦股份能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，
同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表
人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在天邦股份2017年非公开发行股票上市工作和持续督导工作中，公司聘请的
证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘
请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对持续督导期内天邦股份在交易所
公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查。

    本保荐机构认为，持续督导期内天邦股份的信息披露工作符合《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、
完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    通过核查天邦股份2018年度募集资金实际使用情况，并就该等情况与天邦股
份2018年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机
构认为，天邦股份对募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已披露的相关
信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向
如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。

    截至2018年12月31日，天邦股份2017年度非公开发行A股股票的募集资金尚
未使用完毕。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构将继续对天邦股份
2017年度非公开发行A股股票募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

    十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
    公司存在持续督导期间业绩下滑的情形。公司2018年度业绩下滑原因在于
2018年生猪市场受猪周期和下半年非洲猪瘟的影响，生猪价格较2017年明显下降。
保荐机构建议，公司应当结合行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略，
加强经营管理，防范经营风险，并及时做好信息披露工作，及时、充分地揭示相
关风险，切实保护投资者利益。
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2017
年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




    法定代表人：
                        李   玮




    保荐代表人：
                        郭   强                  孙晓刚




                                                  中泰证券股份有限公司
                                                          2019 年 5 月 9 日