申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于湘潭电化科技股份有限公司

           2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湘潭电化
科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，对《湘潭电化科技股份有限公司 2016 年度内部控
制自我评价报告》进行了审慎核查，具体核查情况如下：




    一、保荐机构对湘潭电化内部控制自我评价报告的核查工作

    保荐机构保荐代表人通过与湘潭电化董事、监事、高级管理人员、财务部、内
部审计等部门人员交流，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计
报告以及各项业务和管理规章制度，从湘潭电化内部控制环境、内部控制制度、内
部控制程序、内部控制监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行
了核查。




    二、湘潭电化内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司和全资子公司，纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务包括生产销售电解
二氧化锰、污水处理业务，主要事项包括公司治理发展战略、采购业务、销售业务、
技术研发、生产安全、资产管理、产品质量信息披露管理，财务管理，质量控制和
生产经营管理，关联交易管理，人力资源管理，企业文化，募集资金管理，投资管


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理等；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、重大投资、对外担保、关联交易
等。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关
制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、      财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1） 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

       （2） 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       财务报告重大缺陷的迹象包括：

       ① 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

       ② 公司更正已公布的财务报告；

       ③ 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
             报；

       ④ 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
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          无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ② 未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③ 对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
          且没有相应的补偿性控制；

    ④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
          的财务报表达到真实、完整的目标。

   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、      非财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的
定量标准执行。

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、
或使之偏离预期目标为一般缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的
不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

   如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不
确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、     财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。

     2、   非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （四）其他内部控制相关重大事项说明

     公司无其他内部控制相关重大事项说明。




    三、湘潭电化内部控制自我评价结论

    报告期内，公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部
控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制
度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

    公司根据《企业内部控制基本规范》等文件，结合公司自身具体情况，制定了
《员工考勤管理考核办法》、《文明生产、现场管理实施细则》、《差旅费管理制度》、
《商业秘密管理办法》、《设备管理办法》、《现场签证管理办法》等多项内控制度，
定期对制度运行状况进行检查和评估，不断修改和完善，以适应公司管理的需要，
使公司的内部管理制度和控制体系更趋于完善。

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。




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    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：湘潭电化现有的内部控制制度符合我国有关法律法规
和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制。湘潭电化内部控制的自我评价报告真实客观地反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。
（以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有
限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                          李   军               王兴川




                      保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                   2017 年 4 月 7 日




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