申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为湘潭
电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“上市公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关规定，对湘潭电化第六届董事会第二
十七次会议审议通过的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》中所述关联交
易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构核查过程
本保荐机构保荐代表人查阅了上市公司本次董事会决议、独立董事发表的相
关意见、函件和拟签订的相关协议，以及有关管理规章制度等文件，对本次关联
交易事项做出了核查。
二、关联交易的基本情况
湘潭电化已于 2016 年 6 月 22 日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资 2,000 万元参与投资设立
湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”），出资比例为 20%，
并发布了相关公告。
2017 年 9 月 8 日，湘潭电化召开了第六届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意上市公司出资 3,391 万元参
与增资裕能新能源。本次增资完成后，湘潭电化占裕能新能源的股权比例为
16.07%。
因其他增资方中舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙）、自然人文宇先生
和湘潭电化集团有限公司系上市公司关联方。同时，上市公司董事刘干江先生在
1
裕能新能源担任董事，裕能新能源系上市公司关联方。因此，湘潭电化本次对外
投资构成关联交易。
本次对参股公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
三、投资标的基本情况
1、本次交易前标的公司情况
公司名称：湖南裕能新能源电池材料有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 11,500 万元
法定代表人：颜浪平
公司地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇湘潭电化内
经营范围：磷酸铁锂系列新能源材料的研发、生产、销售。
统一社会信用代码：91430300MA4L54TU10
最近一年又一期财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，裕能新能源的总资产
为 10,026.48 万元，总负债为 29.12 万元，净资产为 9,997.36 万元；2016 年度无
营业收入，净利润为-2.64 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，裕能新能源的总资产
为 9,845.89 万元，总负债为 51.51 万元，净资产为 9,794.38 万元；2017 年 1-6 月
无营业收入，净利润为-202.98 万元。以上数据未经审计。
本次增资的原因：裕能新能源磷酸铁锂项目一期年产能 3,000 吨生产线已建
成投产，产品的质量和技术达到国内同行领先水平，且已获得国内锂电行业标杆
企业的认证，随着产品市场的打开，一期 3,000 吨的产能远远满足不了客户的需
求，因此急需开展磷酸铁锂二期年产能 7,000 吨生产线的建设。同时，根据新能
源电池材料行业发展趋势，拟整合各方资源，新建年产 3,000 吨的镍钴锰三元电
池材料项目，以进一步拓展新能源材料品种及市场应用领域，抓住市场机遇，增
强市场竞争力和盈利能力。
本次增资前标的公司的出资方式、出资金额和持股比例：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 广州力辉新材料科技有限公司 4,000 34.78%
2 湘潭电化科技股份有限公司 2,000 17.39%
2
3 上海津晟新材料科技有限公司 2,000 17.39%
4 深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙） 1,000 8.70%
5 上海智越韶瀚投资中心（有限合伙） 1,000 8.70%
6 文宇 1,000 8.70%
7 湘潭天易中小企业服务有限公司 500 4.35%
合计 11,500 100.00%
注：2017 年 8 月，经裕能新能源股东会审议通过，同意裕能新能源原股东
上海津晟投资有限公司将其持有的 5%股权转让至其关联方上海津晟新材料科技
有限公司，其他股东同意并放弃优先购买权。同时，考虑到上海津晟投资有限公
司在裕能新能源开创初期做出的较大贡献，同意由上海津晟新材料科技有限公司
按每股 1 元对裕能新能源增资 1,500 万元，增资完成后裕能新能源注册资本变更
为 11,500 万元，股权结构相应调整，湘潭电化持股比例由 20%调整至了 17.39%。
2、本次增资安排
经裕能新能源原股东和新股东协商同意，拟由部分原股东和新股东共同对裕
能新能源增资，将注册资本由 11,500 万元增加至 23,000 万元。
本次增资完成后各股东出资方式、出资金额和持股比例：
序 本次实际出 本次增资数 增资后出资 增资后
股东姓名或名称 出资方式
号 资额（万元） 额（万元） 额（万元） 出资比例
1 广州力辉新材料科技有限公司 - - - 4,000.00 17.39%
2 湘潭电化科技股份有限公司 3,391.00 1,695.50 货币 3,695.50 16.07%
3 上海津晟新材料科技有限公司 3,391.00 1,695.50 货币 3,695.50 16.07%
4 文宇 1,996.00 998.00 货币 1,998.00 8.69%
货币及无
5 深圳火高科技有限公司 3,500.00 1,750.00 1,750.00 7.61%
形资产
长江晨道（湖北）新能源产业投
6 3,000.00 1,500.00 货币 1,500.00 6.52%
资合伙企业（有限合伙）
7 湘潭电化集团有限公司 2,882.00 1,441.00 货币 1,441.00 6.27%
8 湘潭天易中小企业服务有限公司 1,148.00 574.00 货币 1,074.00 4.67%
上海智越韶瀚投资中心（有限合
9 - - - 1,000.00 4.35%
伙）
深圳两型弘申一号管理企业（有
10 - - - 1,000.00 4.35%
限合伙）
3
舟山智越荣熙投资合伙企业（有
11 1,996.00 998.00 货币 998.00 4.34%
限合伙）
深圳两型弘申二号管理企业（有
12 1,696.00 848.00 货币 848.00 3.69%
限合伙）
合计 23,000.00 11,500.00 / 23,000.00 100%
本次增资价格为人民币 2 元/股，即部分原股东和新股东需向裕能新能源合
计投入 23,000 万元的资金或资产，其中的 11,500 万元计入注册资本，剩余
11,500 万元溢价部分计入资本公积，由原股东和新股东根据增资完成后的持股
比例共同享有。
四、其他增资方基本情况
（一）关联方
1、湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）
统一社会信用代码：914303001847136379
类型：有限责任公司
法定代表人：谭新乔
成立日期：1994 年 5 月 10 日
注册资本：8,559.00 万人民币
公司住所：湘潭市岳塘区滴水埠
经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零
配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外
投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金
融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，电化集团的总资产为 263,827.44 万元，净资产为
83,000.67 万元；2016 年度营业收入 65,433.82 万元，净利润为 9,448.52 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，电化集团的总资产为 262,735.84 万元，净资产为
86,750.48 万元；2017 年 1-6 月营业收入 33,946.50 万元，净利润为 1,999.38
万元。（电化集团 2016 年 12 月 31 日/2016 年度财务数据已经审计，2017 年 6
月 30 日/2017 年 1-6 月财务数据未经审计。）
电化集团系上市公司控股股东，截至 2017 年 9 月 06 日，持有上市公司股份
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102,002,880 股，持股比例为 29.51%。电化集团是上市公司的关联方。
2、文宇
国籍：中国
住所：长沙市岳麓区学湖村联合组 29 号
身份证号码：430104………1256
农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划持
有上市公司 7.25%股份，系上市公司关联方，而文宇先生系潇湘成长资产管理计
划资产委托人钟利波先生的家庭成员，因此，文宇先生是上市公司的关联方。
3、舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智越荣熙”）
统一社会信用代码：91330901MA28KU7W5F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海智越投资管理有限公司
成立日期：2017 年 09 月 05 日
经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 305-23023
室（自贸试验区内）
经营范围：股权投资、投资管理 。
智越荣熙与裕能新能源原股东上海智越韶瀚投资中心（有限合伙）（以下简
称“智越韶瀚”）的执行事务合伙人同为上海智越投资管理有限公司。
上海智越投资中心（有限合伙）持有公司 6.03%的股份，系上市公司关联方，
其执行事务合伙人与智越荣熙同为上海智越投资管理有限公司，因此智越荣熙是
上市公司关联方。
（二）非关联方
1、上海津晟新材料科技有限公司（以下简称“津晟新材”）
统一社会信用代码：91310115MA1K3LKX8D
类型：有限责任公司
法定代表人：程静
注册资本：3,000 万人民币
成立日期：2017 年 01 月 12 日
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住所：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 12 幢 10 层 B1005 室
经营范围：新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
津晟新材与上市公司不存在关联关系。
2、深圳火高科技有限公司（以下“深圳火高”）
统一社会信用代码：91440300MA5EP15E45
类型：有限责任公司
法定代表人：金少生
注册资本：3,500 万人民币
成立日期：2017 年 08 月 15 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
经营范围：计算机软硬件、电池材料的技术开发及销售；电池材料技术服务、
技术转让；环保技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。
深圳火高与上市公司不存在关联关系。
3、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨
道投资”）
统一社会信用代码：91420100MA4KUQN54M
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017 年 06 月 19 日
住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医药企业加速
器一期工程 1 号厂房 146 号
经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投
资；投资咨询；企业管理咨询。
晨道投资与上市公司不存在关联关系。
4、湘潭天易中小企业服务有限公司（以下简称“湘潭天易”）
统一社会信用代码：91430300685011721R
类型：有限责任公司(自然人独资)
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法定代表人：何玟东
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2009 年 2 月 26 日
住所：湘潭市高新区晓塘路 9 号创新大厦 16 楼
经营范围：企业管理咨询服务；投资管理咨询服务；商务咨询服务；企业营
销策划；实业投资；国内贸易。
湘潭天易与上市公司不存在关联关系。
5、深圳两型弘申二号管理企业（有限合伙）（以下简称“弘申二号”）
统一社会信用代码：91440300MA5DE8AP45
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海两型股权投资基金管理有限公司
成立日期：2016 年 06 月 08 日
经营场所：深圳市南山区粤海街道文心三路中洲控股大厦 B 座 10 楼
经营范围：股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询（不含限制项目）。
弘申二号是的执行事务合伙人与裕能新能源原股东深圳两型弘申一号管理
企业（有限合伙）（以下简称“弘申一号”）的执行事务合伙人同为深圳前海两型
股权投资基金管理有限公司。
弘申二号与上市公司不存在关联关系。
五、拟签订的《增资扩股协议》的主要内容
（一）增资的安排
1、原股东和新股东一致同意，由除广州力辉新材料科技有限公司（以下简
称“广州力辉”）、智越韶瀚、弘申一号外的湘潭电化、文宇、津晟新材、湘潭天
易、电化集团、深圳火高、晨道投资、智越荣熙及弘申二号等原股东和新股东共
同将裕能新能源的注册资本由 11,500 万元增加至 23,000 万元。
2、本次增资，原股东和新股东的增资价格均为人民币 2 元/股，即除广州力
辉、智越韶瀚、弘申一号外的原股东和新股东共同将裕能新能源的注册资本由
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11,500 万元增加至 23,000 万元，需向裕能新能源合计投入人民币 23,000 万元
的资金或资产，其中 11,500 万元计入裕能新能源的注册资本，剩余 11,500 万元
溢价部分计入裕能新能源的资本公积，由原股东和新股东根据增资完成后的持股
比例共同享有。
3、深圳火高用作出资的无形资产为镍钴锰三元电池材料专有生产技术，深
圳火高对用作出资的专有生产技术拥有完整无瑕疵的权利，不含任何第三方可以
主张权利的情形。深圳火高应在本协议签署后三十日内向裕能新能源移交专有技
术无形资产相关的权利证书、设计图纸、技术参数、操作手册、使用说明、实施
秘诀、生产工艺操作规程等全部技术资料，且自移交完成后，该专有生产技术即
归裕能新能源所有，深圳火高不得再要求任何权利，同时，因该专有生产技术的
支持而派生的技术，包括但不限于其改进或改良的任何部分，将概归裕能新能源
所有，裕能新能源可以以自己的名义就该专有生产技术及其派生、改进或改良的
任何部分技术在中国及其他国家、地区申请专利或者行政保护，深圳火高以及其
他第三方均无权提出任何异议，否则深圳火高将承担赔偿责任。
4、深圳火高用作出资的镍钴锰三元电池材料专有生产技术应进行评估确定
资产价值，本协议签署时暂估作价人民币 3,000 万元。
5、以货币方式认缴新增出资额的原股东和新股东，均应按以下时间进度将
相应的货币资金缴付至裕能新能源的基本账户：2017 年 9 月 25 日起三个工作日
内，各方缴付应出资货币资金的 35%；2017 年 10 月 25 起三个工作日内各方再缴
付应出资货币资金的 35%，剩余 30%应在 2017 年 11 月 24 日起三个工作日内全部
缴付到位。裕能新能源有权要求逾期缴付的股东按银行同期贷款的三倍利率向裕
能新能源支付财务费用，如导致裕能新能源运转困难或造成裕能新能源经济损
失，应承担相应赔偿责任。如逾期超过一个月，则裕能新能源有权在不经逾期股
东同意的情况下将其未缴付部分出资由其他方认缴，裕能新能源和其他股东均有
权追究逾期股东的违约责任。
6、深圳火高用于增资的无形资产移交给裕能新能源，且 70%的增资资金到
达裕能新能源的基本账户后的三个工作日内，原股东及新股东应共同协助裕能新
能源办理本次增资的工商备案登记手续。
（二）本次增资完成后续约定与安排
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1、深圳火高仍需负责镍钴锰三元电池材料的后续研发和技术工作，深圳火
高应确保其负责技术和研发的人员（名单由深圳火高与裕能新能源另行签署确
认）在本次增资扩股工商变更登记手续办理完毕之日起 5 年内需在裕能新能源工
作，恪尽职守负责项目运营及储备技术人员的培养等工作，若 5 年后名单列示的
技术和研发人员离职的，深圳火高应确保该等人员在离职后 5 年内不得以任何方
式与其他资金方、合作方运营与镍钴锰三元电池材料相同或相似的内容，不得利
用该技术自己从事、假借关联方名义从事或者直接、间接帮助第三人从事与镍钴
锰三元电池材料相同或相似的生产经营及技术研究活动，不得显名或隐名地对第
三方与镍钴锰三元电池材料相关的业务开展顾问或指导工作，不得向社会公众公
开，不得向第三人泄漏，否则，裕能新能源及其他股东有权追究深圳火高的法律
责任。
2、除上述外，深圳火高对用作出资的镍钴锰三元电池材料专有生产技术的
性能指标保证如下：
（1）产品的质量指标等各项性能达到国内行业标杆客户（CATL or BYD）的
质量技术标准，并于 2018 年底通过 CATL 或 BYD 的评估认证；
（2）必须确保 2019 年 9 月 1 日前形成连续批量供货。连续批量供货的含义
为连续三个月每月符合国内行业标杆客户（CATL or BYD）质量技术标准的供货
量不得少于 50 吨，或者连续三个月累计符合国内行业标杆客户（CATL or BYD）
质量技术标准的供货量不得少于 300 吨。
深圳火高承诺，作为出资投入的镍钴锰三元电池材料专有生产技术未满足前
述条件，其 3000 万技术出资将以零对价转让给裕能新能源其他的股东处理。裕
能新能源届时有权就出资比例进行调整，深圳火高应当无条件配合办理工商变更
登记手续。同时，裕能新能源届时有权制定新的技术引进或合作方案，对此，深
圳火高不得提出任何异议。
3、原股东和新股东一致确认，原股东签署的《合资协议书》（己方津晟新材
受让了签署《合资协议书》的上海津晟投资有限公司的全部股权，在此承诺承继
《合资协议书》中关于上海津晟投资有限公司的全部权利义务）第六条“裕能新
能源发展及股权变更”中关于乙方湘潭电化动议收购其他各方股权时，其他各方
应按市场公允价格的 80%予以出让的条款仍继续有效，本协议签署各方将履行该
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义务，保证当乙方湘潭电化动议收购本协议其他各方股权时，本协议其他各方应
按市场公允价格的 80%予以出让。
4、裕能新能源对原股东及新股东承诺，若裕能新能源磷酸铁锂项目 2018
年实现净利润 3,000 万（含）以上，则本次增资的价格按 2 元/股保持不变；若
裕能新能源磷酸铁锂项目 2018 年实现净利润介于 2,000 万（含）至 3,000 万（不
含）之间，则本次增资价格调整为 1.5 元/股；若裕能新能源磷酸铁锂项目 2018
年实现净利润低于 2,000 万（不含），则本次增资价格调整为 1 元/股。净利润的
财务数据以审计结果为准，若涉及增资价格调低的情形，届时裕能新能源将根据
实际情况调增本次增资过程中认缴新增出资的原股东和新股东的持股数额。
5、若根据原股东签署的《合资协议书》中第四条“磷酸铁锂专有生产技术
条件及股权调整”的约定，对广州力辉技术股权进行调整，仅限《合资协议书》
约定的股东享有被调整的技术股权的分配。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、对裕能新能源增资的目的
本次对参股公司裕能新能增资 3,391 万元主要为支持裕能新能源扩大磷酸
铁锂产品的生产规模，同时新建镍钴锰三元电池材料项目，进一步拓展新能源材
料品种及市场应用领域，抓住市场机遇，增强市场竞争力和盈利能力，促进其更
好更快的发展。
2、对上市公司的影响
本次对裕能新能源增资是上市公司产业布局的重要一步，有利于上市公司未
来扩大在新能源电池材料领域的业务规模和盈利能力，获取相应收益，符合上市
公司的发展战略。
本次对裕能新能源增资暨关联交易事项是各合作方经友好协商，本着平等合
作原则进行的，公平、公正，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对上市公司独立性产生影响。本次对
裕能新能源增资所需资金为上市公司自有资金，投资金额风险可控，不会对上市
公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。
七、风险提示
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1、因《增资扩股协议书》尚未正式签署，相关事项尚存在不确定性。
2、本次对裕能新能源增资事项尚需经上市公司股东大会审议通过以及取得
湘潭市国有资产监督管理部门的批准或备案。
3、裕能新能源扩产后，仍然存在因市场变化、技术差异等因素影响而使其
运营和效益达不到预期等风险。
上市公司将根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次对外投资协议的签署和其他进展情况及时履行持续的信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
八、上述关联交易的审批程序
湘潭电化第六届董事会第二十七次会议已审议通过了《关于对参股公司增资
暨关联交易的议案》，关联董事已回避，上市公司独立董事已对上述关联交易事
项发表了同意的独立意见。
本次对参股公司增资暨关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议。
九、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第二十七次会议审议通过，关
联董事已回避，上市公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序
和审批权限的规定；
（2）上市公司与其他出资方共同增资裕能新能源，有利于壮大裕能新能源
资本实力，有利于上市公司未来扩大在新能源电池材料领域的业务规模和盈利能
力，符合上市公司的发展战略。本次对外投资是经各方友好协商，本着平等合作、
互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在向关联
方输送利益及损害上市公司和全体股东利益的情形。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份
有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李 军 王兴川
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 9 月 08 日
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