申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于湘潭电化科技股份有限公司

                          关联交易的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为湘潭电
化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“上市公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引（2014 年修订）》等有关规定，对湘潭电化第六届董事会第三十一
次会议审议通过的《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》和《关于全资子公
司新增关联交易的议案》中所述关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及
核查意见如下：

    一、保荐机构核查过程

     本保荐机构保荐代表人查阅了上市公司本次关联交易的董事会决议、独立董
事发表的相关意见、相关协议及有关管理规章制度等文件，对本次关联交易事项
做出了核查。

    二、关联交易的基本情况

    1、接受控股股东流动资金拆借

    湘潭电化及下属子公司拟接受控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电
化集团”）的资金拆借，本次拆借的资金用于上市公司及下属子公司补充流动资金。
本次拆借金额为 6,000 万元，由电化集团分次发放，上市公司及下属子公司可分
次偿还。拆借期限为 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日，根据资金实际使用
金额以及实际使用天数，按年利率 5.40%计算资金使用费。

    本次资金拆借构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    2、全资子公司新增关联交易

                                      1
       上市公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与
靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）、湖南裕能新能源
电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）新增关联交易，交易金额合计约
1,198.79 万元。

       新增关联交易类别和金额如下：
                                                              单位：人民币万元

 关联交易                          关联交易   关联交易   合同签订       上年
                     关联方
   类别                              内容     定价原则     金额       发生金额

              靖西湘潭电化新能源
                                   工程安装   市场定价       951.40          0
                材料有限公司
 向关联方
 提供劳务     湖南裕能新能源电池
                                   工程安装   市场定价       247.39          0
                材料有限公司

合计                                                       1,198.79          0


       本次全资子公司新增关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

       三、关联方基本情况

       （一）湘潭电化集团有限公司

       1、基本情况

       名称：湘潭电化集团有限公司

       统一社会信用代码：914303001847136379

       法定代表人：谭新乔

       成立日期：1994 年 5 月 10 日

       注册资本：8559 万元人民币

       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       公司地址：湘潭市岳塘区滴水埠


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    经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零
配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外
投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金
融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至 2016 年 12 月 31 日，电化集团的总资产为 263,827.44 万元，净资产为
83,000.67 万元；2016 年度营业收入 65,433.82 万元，净利润为 9,448.52 万元(上述
财务数据已经审计)；截至 2017 年 9 月 30 日，电化集团的总资产为 289,695.90 万
元，净资产为 87,866.87 万元；2017 年 1-9 月营业总收入为 53,539.03 万元，净利
润为 3,024.32 万元（上述财务数据未经审计）。

    2、关联关系

    电化集团为公司控股股东，现持有公司 102,002,880 股股份，占公司总股本的
29.51%。电化集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）靖西湘潭电化新能源材料有限公司

    1、基本情况

    名称：靖西湘潭电化新能源材料有限公司

    统一社会信用代码：9145102534849921XR9

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：谭新乔

    注册资本：5,600 万元人民币

    成立日期：2015 年 7 月 6 日

    公司地址：靖西市湖润镇新兴街（靖西湘潭电化公司内）

    经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能
源材料的研发、生产、加工及销售。



                                      3
    截至 2016 年 12 月 31 日，靖西新能源的总资产为 5,954.61 万元，净资产为
3,153.44 万元；2016 年度营业收入 1,746.43 万元，净利润为-446.56 万元（以上为
靖西新能源本部报表数据）。截至 2017 年 10 月 31 日，靖西新能源的总资产为
13,308.97 万元，净资产为 5,247.58 万元，2017 年 1-10 月营业收入 1,603.90 万元，
净利润为-177.77 万元（以上为靖西新能源合并报表数据）。以上数据未经审计。

    2、关联关系

    靖西新能源系公司控股股东电化集团的控股子公司，电化集团持股比例为
51%。靖西新能源为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    3、履约能力

    靖西新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。

    （三）湖南裕能新能源电池材料有限公司

    1、基本情况

    名称：湖南裕能新能源电池材料有限公司

    统一社会信用代码：91430300MA4L54TU10

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：颜浪平

    注册资本：11,500 万元人民币

    成立日期：2016 年 6 月 23 日

    公司地址：湘潭市雨湖区鹤岭镇湘潭电化内

    经营范围：磷酸铁锂系列新能源材料的研发、生产、销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至 2016 年 12 月 31 日，裕能新能源的总资产为 10,026.48 万元，净资产为
9,997.36 万元；2016 年度营业收入 0 万元，净利润为-2.64 万元。截至 2017 年 11



                                      4
月 30 日，裕能新能源的总资产为 29,109.53 万元，净资产为 29,337.63 万元，2017
年 1-11 月营业收入 1,689.12 万元，净利润为-277.83 万元。以上数据未经审计。

    2、关联关系

    裕能新能源系上市公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为
16.07%。上市公司董事长谭新乔先生、总经理刘干江先生以及上市公司关联方文
宇先生均在裕能新能源担任董事。裕能新能源为上市公司的关联方，本次交易构
成关联交易。

    3、履约能力

    裕能新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。

    四、关联交易合同主要内容及定价政策

    1、交易的主要内容

    机电公司为靖西新能源磷酸铁产品二期工程提供设备、非标件制作、非金属
枧、非金属管道等的安装，为裕能新能源三元材料 3,000 吨/年建设工程提供临时
用水管道、临时用电线路安装，为裕能新能源磷酸铁锂产品二期工程提供非标件
制作、工艺管线、设备等的安装。

    2、定价政策和依据

    机电公司与关联方的交易按照公开、公平、公正的原则，严格以市场价格为
定价依据，协商定价。

    3、付款安排及结算方式情况

    机电公司与关联方的交易均按实结算，关联方根据合同约定按工程进度支付
款项。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    1、上市公司处于发展的重要时期，资金需求较大，接受控股股东的资金拆借，
可以有效解决上市公司灵活快速融资的问题，有利于上市公司持续发展。



                                     5
    考虑到控股股东取得上述资金已支付一定的费用，故需向其支付一定的资金
使用费，且该资金使用费率未超过目前上市公司最高融资利率水平，交易公平公
允，不存在向关联方输送利益和损害上市公司及全体股东利益的情形。

    2、机电公司为关联方提供设备等安装服务均为其正常经营活动，符合其业务
发展需要，也有利于关联方新能源电池材料项目建设的顺利推进。机电公司在业
务稳健发展的情况下，将会持续开展与关联方之间公平、互惠的合作。

    机电公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，
均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允、结算方式合理。关联交易占上市公
司收入比重较低，对上市公司独立性没有影响，也不存在向关联方输送利益和损
害上市公司及股东利益的情形，对上市公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

    六、上述关联交易的审批程序

    湘潭电化第六届董事会第三十一次会议已审议通过了《关于接受控股股东流
动资金拆借的议案》和《关于全资子公司新增关联交易的议案》，关联董事已回避
表决，上市公司独立董事已对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。上述议
案不需提交上市公司股东大会审议。

    七、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    （1）上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第三十一次会议审议通过，关联
董事予以回避表决，上市公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议
程序和审批权限的规定；

    （2）上市公司处于发展的重要时期，资金需求较大，接受控股股东的资金拆
借，有利于上市公司持续发展。本次交易公平公允，不存在损害上市公司及股东
利益的情形，不会对上市公司的独立性造成影响。

    （3）机电公司为关联方提供设备等安装服务均为其正常经营活动，符合机电
公司业务及发展需要，也有利于关联方新能源电池材料项目建设的顺利推进。本

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次交易均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，也不存在向关联方输送利益
和损害上市公司及股东利益的情形，不会对上市公司的独立性造成影响。

   本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

   （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份
有限公司关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                            李   军              王兴川




                     保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                   2017 年 12 月 13 日




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