湘潭电化：第六届董事会第三十三次会议决议公告2018-01-19
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-005
湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“发行人”或“公司”）
第六届董事会第三十三次会议通知于 2018 年 1 月 8 日以邮件及专人送达方式送
达公司各位董事,会议于 2018 年 1 月 18 日在湘潭市雨湖区九华步步高大道 5 号
五矿尊城 23 楼大会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，监事及高级
管理人员列席了会议，会议由董事长谭新乔先生主持，符合《中华人民共和国公
司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符
合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；
该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干江先生、龙友
发先生、丁建奇先生回避表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：湘潭电化集团有限公司（以下简称“电
化集团”）和湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）2 名
特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资
者、自然人等不超过 8 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
电化集团和振湘国投 2 名特定对象不参与本次非公开发行定价的询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股
股票。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则（2017 修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根
据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过 69,119,997 股（含 69,119,997 股）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
电化集团以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
振湘国投以人民币 15,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定最终的发行数量。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,800.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
项目投资总额（万 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
元） 金额（万元）
靖西湘潭电化科技有限公司 靖西湘潭电
1 年产 2 万吨高性能锰酸锂电 化科技有限 25,254.97 24,917.70
池正极材料项目 公司
湘潭电化科
湘潭电化新能源材料研究院
2 技股份有限 7,182.30 7,182.30
建设项目
公司
3 湘潭电化年产 2 万吨高纯硫 湘潭电化科 8,300.00 8,300.00
项目投资总额（万 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
元） 金额（万元）
酸锰生产线建设项目 技股份有限
公司
靖西湘潭电化科技有限公司 靖西湘潭电
4 年产 30000 吨高纯硫酸锰项 化科技有限 12,400.00 12,400.00
目 公司
合计 53,137.27 52,800.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、限售期
本次非公开发行后，电化集团和振湘国投 2 名特定对象认购的本次发行的股
票自上市之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自上
市之日起 12 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的
新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，本次非公开发行方案经中国证监会核准
后方可实施。
三、通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
具体内容详见 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的《湘
潭电化科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
该议案涉及关联交易，审议该议案时关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干
江先生、龙友发先生、丁建奇先生回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》；
具体内容详见 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份
有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
具体内容详见 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的《湘
潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公
告》。
该议案涉及关联交易，审议该议案时关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干
江先生、龙友发先生、丁建奇先生回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
具体内容详见 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的《湘
潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公
告》。
该议案涉及关联交易，审议该议案时关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干
江先生、龙友发先生、丁建奇先生回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于提请股东大会批准湘潭电化集团有限公司和湘潭振湘国有资
产经营投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
根据公司本次非公开发行方案，电化集团、振湘国投拟分别以人民币 10,000
万元、15,000 万元现金认购公司本次非公开发行的股票，同时承诺其本次认购
的股票自发行上市之日起 36 个月内不转让，且本次非公开发行股份不会导致公
司控股股东发生变化。
因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚
不确定。本次非公开发行完成后，电化集团和振湘国投可能因持有本公司的股份
比例增加而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
电化集团、振湘国投认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条规定免于以要约收购方式增持公司股份的情形，公司董
事会提请公司股东大会批准电化集团和振湘国投免于以要约收购方式增持公司
股份。
该议案涉及关联交易，审议该议案时关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干
江先生、龙友发先生、丁建奇先生回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》；
具体内容详见 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的《湘
潭电化科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过《关于公司控股股东、公司董事和高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺的议案》；
具体内容详见 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的《湘
潭电化科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事
宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括
但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认
购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；
2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
3、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据
中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
4、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目
实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家
法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项除外）；
5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市
场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不
限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、
发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的
保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修
订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，
或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期
或终止实施本次非公开发行计划；
9、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范
围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东
大会审议，公司董事会提请召开公司临时股东大会。因本次非公开发行 A 股股票
事宜需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审
议，在公司取得前述批准意见后，董事会将召集临时股东大会审议以下议案，具
体召开会议时间、地点及会议议程等事项另行公告：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《关于提请股东大会批准湘潭电化集团有限公司和湘潭振湘国有资产经营
投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
10、《关于公司控股股东、公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
12、《关于修改<公司章程>的议案》；
13、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
14、《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》；
15、《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》。
上述第 12、13、14、15 项议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议
通过。
授权董事长决定本次临时股东大会的具体召开时间、地点等事项并以董事会
名义发出召开临时股东大会的通知，相关事宜以临时股东大会通知为准。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事就公司第六届董事会第三十三次会议相关事项发表了独立意见，详
见 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司独立董
事关于公司第六届董事会第三十三次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二 0 一八年一月十八日
