湘潭电化：第六届监事会第十五次会议决议公告2018-01-19
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-006
湘潭电化科技股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化、“发行人”或“公司”）
第六届监事会第十五次会议通知于 2018 年 1 月 8 日以专人送达的方式发出，会
议于 2018 年 1 月 18 日下午 14：30 在湘潭市雨湖区九华步步高大道 5 号五矿尊
城 23 楼会议室以现场表决方式召开。应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监
事会主席刘泽华先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》、《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司监事会认为公司符合现行法律
法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，逐
项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：湘潭电化集团有限公司和湘潭振湘国有
资产经营投资有限公司 2 名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法
律法规规定的其他机构投资者、自然人等不超过 8 名的特定对象。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
湘潭电化集团有限公司和湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 2 名特定对
象不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相
同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股
股票。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则（2017 修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过 69,119,997 股（含 69,119,997 股）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
湘潭电化集团有限公司以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，
认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司以人民币 15,000 万元认购本次非公开
发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数
作舍去处理。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定最终的发行数量。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,800.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金额（万元）
靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万 靖西湘潭电化科技
1 25,254.97 24,917.70
吨高性能锰酸锂电池正极材料项目 有限公司
湘潭电化新能源材料研究院建设项 湘潭电化科技股份
2 7,182.30 7,182.30
目 有限公司
湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产 湘潭电化科技股份
3 8,300.00 8,300.00
线建设项目 有限公司
靖西湘潭电化科技有限公司年产 靖西湘潭电化科技
4 12,400.00 12,400.00
30000 吨高纯硫酸锰项目 有限公司
53,137.2
合计 52,800.00
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若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、限售期
本次非公开发行后，湘潭电化集团有限公司和湘潭振湘国有资产经营投资有
限公司 2 名特定对象认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让；
其他特定对象认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。所有发
行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的
新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
具体内容详见 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的《湘
潭电化科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》；
具体内容详见公司 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技
股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
2018 年 1 月 18 日，公司分别与湘潭电化集团有限公司、湘潭振湘国有资产
经营投资有限公司 2 名投资者签署了《附条件生效股份认购协议》，湘潭电化集
团有限公司以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，湘潭振湘国有资
产经营投资有限公司以人民币 15,000 万元认购本次非公开发行的股票。
具体内容详见公司 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的
《湘潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的
公告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司控股股东湘潭电化集团有限公司以及公司间接控股股东湘潭振湘国有
资产经营投资有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关
联交易。
具体内容详见公司 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的
《湘潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的
公告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于提请股东大会批准湘潭电化集团有限公司和湘潭振湘国有资
产经营投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
根据公司本次非公开发行方案，电化集团、振湘国投拟分别以人民币 10,000
万元、15,000 万元现金认购公司本次非公开发行的股票，同时承诺其本次认购
的股票自发行上市之日起 36 个月内不转让，且本次非公开发行股份不会导致公
司控股股东发生变化。
因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚
不确定。本次非公开发行完成后，电化集团和振湘国投可能因持有本公司的股份
比例增加而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
电化集团、振湘国投认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条规定免于以要约收购方式增持公司股份的情形，公司董
事会提请公司股东大会批准电化集团和振湘国投免于以要约收购方式增持公司
股份。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》；
具体内容详见公司 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的
《湘潭电化科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过《关于公司控股股东、公司董事和高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺的议案》；
具体内容详见公司 2018 年 1 月 19 日登载于巨潮资讯网和《证券时报》上的
《湘潭电化科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
二0 一八年一月十八日
