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公司公告

湘潭电化:独立董事对第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见2018-03-15  

						                      湘潭电化科技股份有限公司

            独立董事对第六届董事会第三十七次会议

                         相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,作
为湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度,经过仔细的核查,基于独立、客观的立场,
现对公司第六届董事会第三十七次会议相关事项发表如下独立意见:
    一、对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号)
的规定,作为湘潭电化科技股份有限公司的独立董事,我们本着对公司、全体股
东及投资者负责的态度,对公司进行仔细核查和问询后,发表独立意见如下:
    1、控股股东及其他关联方资金占用情况
    经核查,公司 2017 年关联资金往来主要是以及销售电力、材料、租赁、代
理销售和提供服务等正常生产经营活动中产生。截止至 2017 年 12 月 31 日,公
司与控股股东及其附属公司无资金占用情形。我们认为,不存在关联方资金占用
侵害股东,特别是中小股东利益的情形。
    2、对外担保情况
    截止至 2017 年 12 月 31 日,公司已审批的对外担保总额为 18,000 万元,全
部为对子公司的担保,实际对外担保余额为 13,500 万元,占公司 2017 年度经审
计合并报表归属于母公司净资产的 12.26%。公司无逾期对外担保,控股子公司
亦未发生任何对外担保。
    二、对董事会提出的利润分配预案发表独立意见
    公司董事会提出了利润分配预案,我们在事前已经收到了本次利润分配预案
的相关材料,并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。鉴于公司2017
年度母公司期末未分配利润为负数的情况,公司2017年度拟不进行利润分配,未
分配利润结转下年度,公司2017年度不送红股,也不进行资本公积金转增。
    我们认为:董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和公司章程的有关规
定,审议程序合法合规。利润分配预案是从广大投资者的长期利益考虑,符合广
大中小股东的利益,也有利于公司长远发展。因此,我们同意公司董事会提出的
利润分配预案,即2017年度不进行利润分配,未分配利润结转下年度,公司2017
年度不送红股,也不进行资本公积金转增,并同意将此议案提交公司2017年度股
东大会审议。
    三、对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见
    经审核后,我们一致认为:公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》
符合中国证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
21号 ——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求,公司建立了完
整的内部控制体系并得到了有效执行,且公司在日常生产经营过程中还能根据监
管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自
我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况。
    四、对公司续聘会计师事务所发表独立意见
    该事项事前取得了我们的认可。我们认为:天健会计师事务所(特殊普通合
伙)具有证券从业资格证,符合中国证监会的相关规定;公司在续聘天健会计师
事务所(特殊普通合伙)的决策过程中履行了必要的审批程序,符合《公司章程》
的有关规定。鉴于其为公司提供良好的审计服务,我们一致同意继续聘请天健会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年财务审计机构,并同意将此议案提交
公司2017年度股东大会审议。
    五、对公司 2018 年度日常关联交易预计事项发表独立意见
    经核查,我们认为:
    1、公司及子公司租赁关联方土地及房屋可满足公司生产经营及业务发展的
需要,是公司生产经营必要的;公司及子公司为关联方提供场地租赁及综合服务
均收取了合理的租赁费用和服务费用,可提高资产的使用效率,增加公司利润;
公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领域并掌
握其市场动态,开发和管理客户,建立稳定的营销网络,有利于公司发展新能源
电池材料业务,符合公司发展战略。
    2、公司 2018 年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联
交易,是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的,均遵守了公平、公正的市场
原则,定价公允,结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低,
对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及股
东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
    3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可,表决时关联董事回避表
决,决策程序合法公正,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    我们一致同意本次《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该
议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
    六、对补选公司第六届董事会董事事项发表独立意见
       由于梁真先生辞去公司董事职务,根据《公司章程》规定,需补选 1 名董事。
控股股东湘潭电化集团有限公司提名张迎春先生为公司第六届董事会董事候选
人。
    经核查,我们认为此次补选董事符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及
公司运作需要;董事候选人的个人履历、工作业绩等具备担任公司董事的资格,
未发现有《公司法》第 146 条规定的情形,不存在被证券交易所公开认定为不适
合担任董事的情形;未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象;未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;亦不属于失信
被执行人。根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定,公司股东湘潭电化集
团有限公司具有提名公司董事候选人的资格。股东对上述董事候选人的提名程序
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,无侵害股东权益情形。
    我们一致同意上述董事候选人的提名,并同意将该议案提交公司 2017 年度
股东大会审议。


    (以下无正文)
(此页无正文,为湘潭电化科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第三十七
次会议相关事项的独立意见之签字页)




                                       独立董事:刘恩辉


                                                 赵德军


                                                 文永康


                                                     2018 年 3 月 14 日