湖南湘君律师事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会之
法
律
意
见
书
湘潭市吉安路 77 号中瀚财富广场 A 座 20 楼
关于湘潭电化科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：湘潭电化科技股份有限公司
湖南湘君律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师夏晶满、万敏超（以下简称“本所律师”）
列席公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律
师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《湘潭电化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
出具本法律意见书。
本所律师对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法性、有效性出具的法律意见，是在
本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具
的，仅供公司为本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随其他需要
公告的信息一同公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2018年1月18日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于提请召开公司临时股东大会的议案》，审议公司董事会提交的相关议案。2018
年3月20日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网刊登了《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知》。前述会议通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、
审议事项、有权出席本次会议的人员等，并按有关规定对议案的内容进行了充分
披露。
经核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知
所告知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据核查现场出席本
次股东大会股东的签名及授权委托书，现场出席本次股东大会有表决权的股东及
委托代理人 5 名，代表股份 103,618,480 股，占公司股份总数的 29.9822%；根
据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票有表决权的股
东 7 名，代表股份 13,943,821 股，占公司股份总数的 4.0347%。
3、列席本次股东大会的其他人员
公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的本所律师。
经核查，本次股东大会召集人资格、出席（列席）人员资格均符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议并以现场投票和网络投
票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司
章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票
结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并了现
场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会
议议程的提案。
（二）表决结果
1、表决通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：同意票 117,560,901 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9988%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0012%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
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者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
2、逐项表决通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；
该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有
的 102,002,880 股股份回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总
数。
出席本次会议的非关联股东对该议案下述事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意票 15,558,621 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9949%；
反对票 800 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0051%；弃权票 0 股，占出席会
议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,621 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9949%；反对票 800 股，占出席会议中小投资者有效表
决权股数的 0.0051%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
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者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
（5）发行数量
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
（6）募集资金用途及数额
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
（7）限售期
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
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反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
（8）本次发行前滚存利润的安排
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
（9）上市地点
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
（10）决议的有效期
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
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0.0000%。
3、表决通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有
的 102,002,880 股股份回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总
数。
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
4、表决通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》；
表决结果：同意票 117,560,901 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9988%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0012%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
5、表决通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有
的 102,002,880 股股份回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总
数。
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
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关于湘潭电化科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会之法律意见书
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
6、表决通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有
的 102,002,880 股股份回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总
数。
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
7、表决通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意票 117,560,901 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9988%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0012%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
8、表决通过《关于提请股东大会批准湘潭电化集团有限公司和湘潭振湘国
有资产经营投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有
的 102,002,880 股股份回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总
数。
表决结果：同意票 15,558,021 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9910%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席
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关于湘潭电化科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会之法律意见书
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
9、表决通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案》；
表决结果：同意票 117,560,901 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9988%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0012%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
10、表决通过《关于公司控股股东、公司董事和高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
表决结果：同意票 117,560,901 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9988%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0012%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
11、表决通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意票 117,560,901 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9988%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0012%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
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关于湘潭电化科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会之法律意见书
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
12、表决通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意票 117,560,901 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9988%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0012%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
13、表决通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 票 117,561,501 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 数 的
99.9993%；反对票 800 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0007%；弃权票 0 股，
占出席会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,621 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9949%；反对票 800 股，占出席会议中小投资者有效表
决权股数的 0.0051%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
14、表决通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》；
表决结果：同意票 117,560,901 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9988%；
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0012%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
15、表决通过《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意票 117,560,901 股，占出席会议有效表决权股数的 99.9988%；
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关于湘潭电化科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会之法律意见书
反对票 1,400 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0012%；弃权票 0 股，占出席
会议有效表决权股数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意票 15,558,021 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股数的 99.9910%；反对票 1,400 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股数的 0.0090%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的
0.0000%。
四、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集
人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（本页以下无正文）
湖南湘君律师事务所
律 师：夏晶满
律 师：万敏超
二 O 一八年四月九日
10
