湘潭电化科技股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于请做好湘潭电化非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行 A 股股票签发的《关于请
做好湘潭电化非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 以下简称“《告知函》”）
已于 2019 年 5 月 13 日收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保
荐人”、“保荐机构”、“本保荐机构”）根据《告知函》的要求，立即组织湘潭电
化科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘潭电化”或“公司”）、 国浩律师（长
沙）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“发行人会计师”）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进
行了回复，请予审核。
（本《告知函》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销
保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职
调查报告》（简称“《尽调报告》”）中相同的含义）
1
问题 1、关于本次募投项目用地。靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正
极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目涉及的项目用地尚未取得土地使用
证书，后续还需办理农用地转用手续及土地征收等流程。请申请人补充说明并
披露：（1）拟募投用地目前土地性质及状况，是否涉及占用基本农田，是否符
合相关法律法规的规定；（2）本次募投用地相关权证预计 2020 年 5 月前取得，
相关判断是否谨慎合理，是否有明确依据和明确的时间规划，是否与本次募投
建设周期和进度相匹配，是否存在无证先建或造成本次募投建设延期的可能
性，是否需有权机关出具确认文件；（3）相应土地使用证的取得是否存在重大
不确定性，本次募投是否因土地问题存在变更的可能性，相关风险是否充分披
露。请保荐机构明确发表核查意见。
回答：
一、拟募投用地目前土地性质及状况，是否涉及占用基本农田，是否符合相
关法律法规的规定
1、按照《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）和《基本农田保护条
例》（2011 修订）等相关规定，我国实行基本农田保护制度，基本农田保护区经
依法划定后，任何单位和个人不得改变或者占用。
根据靖西市自然资源局出具的《靖西市自然资源局关于年产 2 万吨高性能锰
酸锂电池正极材料项目建设用地预审的批复》（靖自然资函[2019]71 号）文载明：
“项目用地位于靖西市湖润镇新兴街，项目用地符合《靖西市湖润镇土地利用总
体规划》（2010-2020 年）（2015 年调整）。原则同意通过用地预审。该项目用地
面积 4.5504 公顷，农用地 0.0455 公顷（农村道路 0.0455 公顷）、建设用地 4.4739
公顷（采矿用地 0.6222 公顷、城镇住宅用地 3.8517 公顷）、未利用地 0.0310 公
顷。用地规模基本合理。”
根据靖西市自然资源局出具的《靖西市自然资源局关于年产 30000t/a 高纯硫
酸锰项目建设用地预审的批复》（靖自然资函[2019]72 号）文载明：“项目用地位
于靖西市湖润镇新兴街，项目用地经规划修改后，符合《靖西市湖润镇土地利用
总体规划》（2010-2020 年）（2015 年调整）。原则同意通过用地预审。该项目用
地面积 2.3 公顷，农用地 2.0128 公顷（旱地 1.9745 公顷、农村道路 0.0383 公顷）、
未利用地 0.2872 公顷。用地规模基本合理。”
2
目前，靖西市征地服务办公室已完成了相关项目用地的土地预征收程序和征
地补偿措施，并已获得了靖西市住房和城乡规划建设局拟同意项目选址的意见。
百色市人民政府已批复同意了对靖西市湖润镇土地利用总体规划（2010-2010 年）
（2015 年调整）的相关调整完善方案，靖西市自然资源局已对项目用地出具了
原则同意通过用地预审的批复。靖西市自然资源局出具的《关于靖西湘潭电化科
技有限公司项目用地情况的复函》中已载明：“你公司年产 3 万吨高纯硫酸锰项
目和 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目选址位于靖西市湖润镇范围之内，不涉及
占用基本农田，符合靖西市现行土地利用总体规划。”
综上，靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000
吨高纯硫酸锰项目涉及的项目用地不涉及占用基本农田，符合靖西市现行土地利
用总体规划，符合相关法律法规的规定。
2、核查意见
保荐机构通过查阅相关法规、取得相关职能部门批复文件、实地走访募投现
场和相关职能部门等方式，对募投用地进展情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和
年产 30000 吨高纯硫酸锰项目的项目用地不涉及占用基本农田，符合相关法律法
规的规定。
二、本次募投用地相关权证预计 2020 年 5 月前取得，相关判断是否谨慎合
理，是否有明确依据和明确的时间规划，是否与本次募投建设周期和进度相匹配，
是否存在无证先建或造成本次募投建设延期的可能性，是否需有权机关出具确认
文件
1、本次募投用地相关权证预计 2020 年 5 月前取得，相关判断是否谨慎合
理，是否有明确依据和明确的时间规划
靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫
酸锰项目涉及的项目用地不涉及占用基本农田，符合靖西市现行土地利用总体规
划。目前已取得项目建设用地预审批复文件，后续主要工作包括农用地转用手续
及土地征收（乡镇批次用地）、通过招拍挂取得土地使用权等主要流程。公司预
计募投用地相关权属证书能够在 2020 年 5 月前取得，具体的时间规划和依据如
3
下：
预计时间
相关主要流程 时间规划依据 审批部门 目前状态
规划
已完成。
《百色市人民
1、《广西壮族自治区自然 政府关于靖西
土地利用总体规 预计 2019 资源厅关于严 格规范土 市湖润镇土地
百色市人民政
划局部调整（乡镇 年 7 月可 地利用总体规 划修改的 利用总体规划
府
批次用地） 以完成 通 知 》（ 桂 自 然 资 发 修改的批复》
[2018]5 号）； （ 百 政 函
2、《广西壮族自治区国土 [2019]127
资源厅建设用 地审查报 号）。
批“三级 联审” 暂行管理
办 法 》（ 桂 国 土 资 规 第三方土地勘
勘测定界 1 个月 [2017]3 号）； 已完成。
测服务机构
3、《广西壮族自治区自然
资源厅关于加 快建设项
目用地预审工作的通知》 已完成。
（ 桂 自 然 资 发 [2018]1 《靖西市自然
号）； 资源局关于年
4、《广西壮族自治区人民 产 2 万吨高性
能锰酸锂电池
政府办公厅关 于改进重
大项目推进机制的通知》 正极材料项目
(桂政办发〔2015〕105 号)； 建设用地预审
5、《广西壮族自治区人民 的批复》（靖自
政府关于印发 实行重大 靖西市自然资 然 资 函
用地预审 1 个月
源局 [2019]71 号）；
项目建设 “五个优 化”若
干措施的通知》（桂政发 《靖西市自然
〔2018〕26 号）； 资源局关于年
6、《广西壮族自治区国土 产 30000t/a 高
资源厅关于加 快自治区 纯硫酸锰项目
建设用地预审
层面统筹推进 重大项目
建设用地报批 工作的通 的批复》（靖自
知》（桂国土资发〔2018〕 然 资 函
66 号）； [2019]72 号）。
7、《招标拍卖挂牌出让国
农用地转用手续 有建设用地使用权规定》
百色市人民政
及土地征收（乡镇 4 个月 （2007 修订）。 正在进行。
府
批次用地）
4
通过招拍挂程序 靖西市自然资
3 个月 后续进行。
取得土地使用权 源局
注：① 根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审批权限有关
工作的通知》（桂政办发[2018]138 号）的有关规定，本次相关募投项目用地的乡镇批次用地
土地利用总体规划局部调整、乡镇批次用地农用地转用手续及土地征收的审批权限已由广西
壮族自治区人民政府授权和委托百色市人民政府审批（关于授权事项详见本问题（三）之回
复）。
② 公司预计的时间规划中，已充分考虑了准备申报材料、补正材料、审批流程等相关
的时间因素。
靖西电化年产 30000 吨高纯硫酸锰项目已列入 2018 年自治区层面统筹推进
重大项目，年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目已列入 2018 年市层面统
筹推进重大项目。为更好地推进自治区重大项目建设，《广西壮族自治区人民政
府办公厅关于改进重大项目推进机制的通知》（桂政办发[2015]105 号）已明确规
定：1、加大重大项目用地保障力度；2、优先保障新增建设用地指标；3、加快
建设用地审查报批速度，各市、县（市、区）国土资源部门自受理自治区重大项
目用地报批材料之日起，对材料齐全的报件在 23 个工作日内审查完毕。
综上，靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000
吨高纯硫酸锰项目已列入重大项目，根据现行有效的法规、政策的有关规定，公
司预计募投用地相关权属证书能够在 2020 年 5 月前取得具有明确时间规划和依
据，相关判断谨慎合理。
2、是否与本次募投建设周期和进度相匹配，是否存在无证先建或造成本次
募投建设延期的可能性，是否需有权机关出具确认文件
根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实
施意见》（厅字[2017]41 号）、《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的
意见》（国土资规[2017]10 号）等文件规定：“深度贫困地区建设用地，涉及农
用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。”
靖西市属于深度贫困地区（广西壮族自治区扶贫开发领导小组办公室文件
《关于印发全区深度贫困县深度贫困乡镇深度贫困村名单的通知》（桂扶领办发
[2017]65 号））。靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极
5
材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目，项目建设地点均位于广西壮族自治区
百色市靖西湖润镇新兴街附近，符合上述文件规定的可以“边建设边报批”的项目
范围。
根据《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，土地所在地的县级以上人
民政府土地行政主管部门负责受理用地申请、登记造册、核发证书并确认使用权，
靖西市自然资源局（原国土资源局）及靖西市人民政府有权审批同意靖西电化项
目采用“边建设边报批”的用地审批特殊政策。
目前，靖西市征地服务办公室已完成了相关项目用地的土地预征收程序和征
地补偿措施，并获得了靖西市住房和城乡规划建设局拟同意项目选址的意见，且
已取得项目建设用地预审批复文件；同时，靖西市人民政府出具了《关于支持靖
西湘潭电化科技有限公司新建项目建设报批有关问题的批复》（靖政函[2018]789
号）：“经研究，原则同意你公司 30000 吨高纯硫酸锰项目（包含 2 万吨高性能
锰酸锂电池正极材料项目）建设用地采取“边建边报”的用地审批特殊政策。”
同时，靖西市国土资源局对靖西市人民政府的回复意见中亦载明：“一、根
据土地用途管制要求，建设项目选址需符合土地利用总体规划要求。30000 吨高
纯硫酸锰项目（包含 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目）选址于湖润镇新兴街新
屯附近，根据业主提供的用地范围线，项目拟用地面积 7.0194 公顷，不涉及占
用基本农田。二、目前，该项目已列入自治区统筹推进重大项目，而且我市又列
入深度贫困县，根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国
土资规[2017]10 号）的文件精神，该项目用地可采取“边建边报”的用地审批特殊
政策。”
靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目，拟定项目建设期为
12 个月。公司已于 2018 年 4 月以自筹资金先行投入并开工建设，目前已建设完
成，与本募投项目的建设周期和进度相匹配；同时，鉴于本项目已列入 2018 年
市层面统筹推进重大项目，且靖西市人民政府和靖西市国土资源局等有权部门已
出具文件确认本项目可采用 “边建设边报批”用地审批特殊政策且获得不动产权
证书不存在重大障碍和不确定性，故本项目属于“边建设边办理土地权证”的情
况，不存在造成本次募投建设延期的可能性。
靖西电化年产 30000 吨高纯硫酸锰项目，拟定项目建设期为 12 个月。公司
6
拟在本次募集资金到位后择机开工建设，与本募投项目的建设周期和进度相匹
配；同时，鉴于本项目已列入 2018 年自治区层面统筹推进重大项目，且靖西市
人民政府和靖西市国土资源局等有权部门已出具文件确认本项目可采用 “边建
设边报批”用地审批特殊政策且获得不动产权证书不存在重大障碍和不确定性，
故本项目可适用“边建设边办理土地权证”的方式，不存在造成本次募投建设延期
的可能性。
3、核查意见
保荐机构通过查阅相关法规、取得相关职能部门批复文件、实地走访募投现
场和相关职能部门等方式，对募投用地进展情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和
年产 30000 吨高纯硫酸锰项目，公司预计募投用地相关权属证书能够在 2020 年
5 月前取得具有明确时间规划和依据，相关判断谨慎合理，与本次募投建设周期
和进度相匹配。靖西市人民政府和靖西市国土资源局等有权部门已出具文件确认
项目可采用 “边建设边报批”的用地审批特殊政策且获得不动产权证书不存在重
大障碍和不确定性，故项目可适用“边建设边办理土地权证”的方式，不存在造成
本次募投建设延期的可能性。
三、相应土地使用证的取得是否存在重大不确定性，本次募投是否因土地问
题存在变更的可能性，相关风险是否充分披露
1、本次非公开发行募集资金投资项目中，靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸
锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目的建设地点位于广西壮族
自治区百色市靖西湖润镇新兴街附近，项目用地不涉及占用基本农田，符合靖西
市现行土地利用总体规划。目前已取得项目建设用地预审批复文件，后续主要工
作包括农用地转用手续及土地征收（乡镇批次用地）、通过招拍挂取得土地使用
权等主要流程。
因涉及农用地转为建设用地，根据《中华人民共和国土地管理法》（2004 修
正）、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 修订）的有关规定，需由当
地国土资源管理部门编制用地实施方案报自治区国土资源部门及自治区人民政
府审批。根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审
7
批权限有关工作的通知》（桂政办发[2018]138 号）第一条规定：
“一、授权和委托审批的事项
（一）授权设区市人民政府审批事项：乡（镇）土地利用总体规划审批，乡
（镇）批次用地农用地转为建设用地审批。
（二）委托设区市人民政府审批事项：乡（镇）批次建设用地土地征收审批，
乡（镇）城乡建设用地增减挂钩项目建新区土地征收审批。”
根据该文件的规定，百色市人民政府作为设区市人民政府已获得前述授权和
委托。广西壮族自治区自然资源厅出具的《广西壮族自治区自然资源厅关于靖西
市年产 3 万吨高纯硫酸锰和年产 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目用地报批有关
问题的函》文亦载明：
“百色市人民政府：
《关于出具靖西市年产 3 万吨高纯硫酸锰和年产 2 万吨高性能锰酸锂正极材
料项目用地报批有关说明文件的函》收悉。经研究，现将我厅有关意见函复如下：
根据你市靖西市湖润镇土地利用总体规划（2010-2020 年）（2015 年调整）
局部图，该项目拟用地红线范围符合靖西市湖润镇土地利用总体规划（2010-2020
年）（2015 年调整），符合以乡镇批次报批用地条件，根据《广西壮族自治区
人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审批权限有关工作的通知》（桂政
办发[2018]138 号）精神，该项目拟用地红线范围农用地转用和土地征收审批手
续已授权和委托你市依法办理。”
综上，前述募投项目用地相关的乡镇批次用地土地利用总体规划局部调整、
乡镇批次用地农用地转用手续及土地征收的审批权限已由广西壮族自治区人民
政府授权和委托百色市人民政府审批。
百色市人民政府给靖西市人民政府出具的《关于年产 3 万吨高纯硫酸锰项目
和 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目用地报批有关问题的批复》百政函[2019]78
号）中已载明：“根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土
地管理审批权限有关工作的通知》（桂政办发[2018]138 号）规定，同意靖西市
年产 3 万吨高纯硫酸锰项目和 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目建设用地在完善
土地规划调整后以乡镇批次上报我市审批。该批次用地在完善用地报批前期工作
手续后，用地报批（包括农用地转为建设用地手续、土地征收等）已不存在政策
8
性障碍和重大不确定性，你市要加快建设用地报批进度并依法供地，确保项目顺
利落地开工建设。”
根据《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）相关规定，土地所在地
的县级以上人民政府土地行政主管部门负责受理用地申请、登记造册、核发证书
并确认使用权。靖西市自然资源局出具的《关于靖西湘潭电化科技有限公司项目
用地情况的复函》已载明：
“你公司年产 3 万吨高纯硫酸锰项目和 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目选
址位于靖西市湖润镇范围之内，不涉及占用基本农田，符合靖西市现行土地利用
总体规划。根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理
审批权限有关工作的通知》（桂政办发[2018]138 号）文件规定，该项目用地按
乡（镇）批次申请办理农用地转用和土地征收手续的审批权限已由自治区授权和
委托给百色市人民政府，该项目用地供地手续与办理不动产权登记的权限在我
局。
鉴于该用地项目已列入自治区层面统筹推进重大项目，我局将对项目用地予
以保障，在完善相关用地手续的情况下，我局按照现行有关法律规定进行依法供
地并办理不动产产权登记。”
综上，靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项
目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目，相应土地使用证的取得不存在重大不确定
性，根据现行有效的法规、政策，募投项目的实施不存在法律障碍和可预见的因
土地问题发生变更的可能性。
2、募投项目因土地问题造成项目变更的风险
本次非公开发行募集资金投资项目中，靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电
池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目的建设地点位于广西壮族自治
区百色市靖西湖润镇新兴街附近，项目用地符合靖西市土地利用总体规划，不涉
及占用基本农田，符合相关法律法规的规定，且符合中共中央办公厅、国务院办
公厅、原国土资源部颁布的“边建设边报批”用地审批特殊政策。上述项目用地已
取得项目建设用地预审批复文件，公司预计上述项目用地土地权属证书能够在
2020 年 5 月前取得，相关职能部门已出文说明相应土地使用权属证书的取得不
存在重大不确定性；根据现行有效的法规、政策，募投项目的实施不存在法律障
9
碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性。
鉴于上述项目用地目前尚未取得权属证书，相关手续正在办理过程中，若后
期由于国家或地区相关的法规、政策发生变化，或由于其他各种不可预见、不可
抗力因素的原因，造成项目用地无法取得等情况，存在最终导致上述募投项目因
土地问题发生变更的风险。
本意见回复已公开披露。
3、核查意见
保荐机构通过查阅相关法规、取得相关职能部门批复文件、实地走访募投现
场和相关职能部门等方式，对募投用地进展情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
根据现行有效的法规、政策，靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能
锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目用地权属证书的取得
不存在重大不确定性，募投项目的实施不存在法律障碍和可预见的因土地问题发
生变更的可能性，相关风险已充分披露。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目
和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目的项目用地不涉及占用基本农田，符合相关法律
法规的规定；（2）靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极
材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目，公司预计募投用地相关权属证书能够
在 2020 年 5 月前取得具有明确时间规划和依据，相关判断谨慎合理，与本次募
投建设周期和进度相匹配。靖西市人民政府和靖西市国土资源局等有权部门已出
具文件确认项目可采用 “边建设边报批”的用地审批特殊政策且获得不动产权证
书不存在重大障碍和不确定性，故项目可适用“边建设边办理土地权证”的方式，
不存在造成本次募投建设延期的可能性；（3）根据现行有效的法规、政策，靖
西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产
30000 吨高纯硫酸锰项目用地权属证书的取得不存在重大不确定性，募投项目的
实施不存在法律障碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性，相关风险已充分
披露。
10
问题 2、关于行政处罚及监管措施。报告期内申请人及其分公司、控股子
公司多次受到环保、安监及土地等部门处罚；此外，申请人最近五年多次被证
券监管部门和交易所采取监管措施。请申请人说明：（1）相关处罚所涉行为是
否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）申请人在受到处罚或被
采取监管措施后的整改措施及整改效果；（3）说明生产经营中主要排放污染物
及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期环保投入和相关费用
支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与
排污量的匹配情况等，说明申请人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保
护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门
的批复，说明申请人及子公司排污许可证是否在有效期内，是否存在到期无法
续期或办理新证的风险；（4）报告期申请人安全生产投入、安全设施运行情况，
安全生产管理制度是否健全；（5）申请人在合规经营等方面的内控制度是否健
全并有效运行，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查
过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回答：
一、相关处罚所涉行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障
碍；申请人在受到处罚或被采取监管措施后的整改措施及整改效果
报告期内，公司及其分公司、全资/控股子公司涉及的行政处罚汇总如下：
作出处罚决
对湘潭电化
序 事故发生 定/处理意见 处罚 整改 是否属于重大违法
事故名称 的处理意见/
号 时间 的/主管机关/ 主体 措施 违规行为
行政处罚
组织
安全事故行政处罚
发行人及时、足额地
缴纳了罚款，及时对 不属于重大违法违规
国家明令禁止的淘汰 行为。
设备予以更换，并对
使用国家明 员工进行了教育与培 湘潭市安全生产监督
2017 年 湘 潭 电化 被 湘潭市安全
令禁止的淘 湘潭 训，避免了该类事件 管理局出具《证明》
1 10 月 15 给 予 行政 罚 生产监督管
汰设备，未 电化 再次发生。公司加强 载，发行人使用国家
日 款 1 万元。 理局
及时更换。 了设备的例行检查、 明令禁止的淘汰设备
定期检查、不定期检 未及时更换的行为不
查与检测，确保各项 属于重大违法违规行
设备正常运转，确保 为。
符合相关法规制度的
11
规定。
不属于重大违法违规
行为。
湘潭市安全生产监督
管理局出具《证明》
载，关于对发行人的
温州东大矿
温州东大矿 发行人加强了监督与 处理意见，温州东大
建工程有限
2016 年 向 湘 潭市 人 建工程有限 管理，督促温州东大 矿建工程有限公司
公 司 湘潭
2 11 月 24 民 政 府作 出 公司“1124” 红旗矿区项目部落实 “1124”冒顶片帮事故
“1124” 冒 电化
日 书面检讨。 冒顶片帮事 各项管理工作，确保 不属于重大违法违规
顶片帮事
故调查组 安全生产。 行为，湘潭电化已经
故。
按照市政府、相关主
管机关的要求，全面、
适当地落实各项处理
意见，就前述事故，
湘潭电化不存在被继
续追责的情况。
百 色 市安 全
生 产 监督 管
理局于 2018
年 12 月 27 日 不属于重大违法违规
对 靖 西电 化 行为。
靖西电化尾 下达《行政处
原百色市安
渣库尾渣排 罚决定书》 百色市应急管理局出
全生产监督
放超过尾渣 （百）安监管 靖西电化及时、足额 具《证明》载，我局
2018 年 管理局（现已 靖西
3 库设计最终 罚[2018]5030 地缴纳了罚款，积极 认为，前述处罚所涉
11 月 8 日 整合更名为 电化
标高，且未 号，对靖西电 予以整改。 事项不属于重大违法
“百色市应急
主动实施闭 化处以 3 万 违规行为，目前已完
管理局”）
库。 元罚款；靖西 成相关整改，已符合
电化于 2019 《尾矿库安全监督管
年 1 月初收 理规定》的有关要求。
到前述《行政
处 罚 决 定
书》。
环境保护行政处罚
百 色 市环 境 靖西电化及时、足额 不属于重大违法违规
保 护 局 于 地缴纳了罚款，加强 行为。
原百色市环
靖西电化逃 2017 年 1 月 了对员工的环保教
2016 年 境保护局（现
避监管超标 24 日对靖西 靖西 育，并安排人员日常 百色市环境保护局出
4 12 月 27 已整合更名
排放锅炉烟 电化下达《行 电化 监测、定期进行检查， 具《关于行政处罚相
日 为“百色市生
气。 政 处 罚决 定 避免了该类事件再次 关问题的说明》载，
态环境局”）
书》百环罚字 发生。此外，靖西电 经核实，我局于 2017
[2017]1 号， 化 2017 年新建一台 年 1 月 24 日对该公司
12
对 靖 西电 化 50 吨循环流化床锅 下达（百环罚字
处以 45 万元 炉及热电联产项目， [2017]1 号），该公司已
罚款。 取代了原有旧的三台 缴清罚款并积极进行
链条锅炉，节能减排 整改。依据《广西环
效果明显。 境行政处罚自由裁量
权细化标准》（10-5）：
排放时间三十日以上
六十日以下，属一般
程度，处罚幅度为三
十万元以上五十万元
以下罚款，该违法行
为程度和情节属于一
般违法行为，不属于
重大违法违规行为。
不属于重大违法违规
行为。
靖西市环境保护局出
靖西电化及时、足额 具《关于出具行政处
靖 西 市环 境
地缴纳了罚款，积极 罚相关问题的答复》
保 护 局对 靖
予以整改，并于 2017 载，根据《广西壮族
靖西电化年 西 电 化下 达
年获得百色市环境保 自治区规范环境行政
产 6000 吨 了《行政处罚
2016 年 护局下发的《关于靖 处罚自由裁量权实施
高性能锰酸 决定书》（靖 靖西市环境 靖西
5 11 月 20 西湘潭电化科技有限 办法》的规定及《广
锂电池正极 环 罚 [2017]1 保护局 电化
日 公司高性能锰酸锂电 西环境行政处罚自由
材料项目未 号），对靖西
池正极材料项目环境 裁量权细化标准》的
批先建。 电 化 处 以
影响报告书的批复》 要求，靖西电化《行
294,689 元罚
（百环管字【2017】 政处罚决定书》（靖环
款。
24 号）。 罚〔2017〕1 号）环境
违法案件涉及违法程
度和情节为较轻级
别，不属于重大环境
违法违规行为。
质量事故行政处罚
不属于重大违法违规
靖 西 市质 量
行为。
技 术 监督 局
下达《行政处 靖西电化及时、足额
靖西市质量技术监督
靖西电化锅 罚决定书》 地缴纳了罚款，积极
2016 年 靖西市质量 靖西 局出具《证明》载，
6 炉烧坏事 （(靖)质监罚 予以整改，及时更换
12 月 技术监督局 电化 2016 年底，该公司因
故。 字 [2016]4 了相关设备，并确保
厂区内一台锅炉维修
号），对靖西 设备安全、稳定运行。
改造后，未能全面消
电 化 处以 3
除存在安全隐患，试
万元罚款。
运行中造成锅炉本体
13
干烧事故，被我局处
罚 3 万元（(靖)质监罚
字[2016]4 号）；因未有
人员伤亡和造成国家
经济损失，此事故认
定不属于重大违法违
规行为。
土地管理方面行政处罚
靖 西 市国 土
不属于重大违法违规
资 源 局下 达
行为。
了《行政处罚
决定书》（靖
靖西市国土资源局出
国 土 资罚 字
具《证明》载，经我
[2017]65
局对靖西电化检查、
号），责令靖
靖西电化违 调查，2018 年 3 月 13
西 电 化退 还
法占用靖西 靖西电化及时、足额 日下达了《行政处罚
违 法 占用 岳
2018 年 3 市岳圩镇四 靖西市国土 靖西 地缴纳了罚款，积极 决定书》（靖国土资罚
7 圩 镇 四明 村
月 明村布透屯 资源局 电化 予以整改，新的渣场 字[2017]65 号），责令
布 透 屯集 体
集体土地兴 正在建设中。 退还违法占用岳圩镇
土 地 70 亩
建尾渣库。 四明村布透屯集体土
（ 46,666.90
地 70 亩，并处罚款
平方米），并
233,335.00 元，该公司
处 以 每平 方
已缴清罚款。根据相
米 5 元罚款，
关法律法规规定，该
罚 款 合 计
公司所涉情况不属于
233,335.00
重大违法违规行为。
元。
前述行政处罚的具体情况如下：
1、安全事故行政处罚
报告期内，公司及其分公司、全资/控股子公司涉及的安全责任事故如下：
作出处罚决定/处理
事故发生 对湘潭电化的处理
序号 事故名称 意见的/主管机关/ 处罚主体
时间 意见/行政处罚
组织
湘潭市安全生产监
使用国家明令禁止
2017 年 10 月 15 湘潭电化被给予行 督管理局（现已整
1 的淘汰设备，未及时 湘潭电化
日 政罚款 1 万元。 合更名为“湘潭市
更换
应急管理局”）
温州东大矿建工程 温州东大矿建工程
2016 年 11 月 24 向湘潭市人民政府
2 有限公司“1124”冒 有限公司“1124”冒 湘潭电化
日 作出书面检讨。
顶片帮事故 顶片帮事故调查组
2018 年 11 月 8 靖西电化尾渣库尾 湘潭电化被给予行 原百色市安全生产
3 靖西电化
日 渣排放超过尾渣库 政罚款 3 万元。 监督管理局（现已
14
设计最终标高，且未 整合更名为“百色
主动实施闭库。 市应急管理局”）
（1）使用国家明令禁止的淘汰设备，未及时更换
1）主要事由及处罚情况
在生产经营过程中，湘潭锰矿红旗、先锋工区部分中段的动力电缆线因涉嫌
使用不具备阻燃特性的铠装电缆，先锋工区提升系统主提升机因涉嫌采用继电器
结构原理的提升机电控装置，湘潭市安全生产监督管理局于 2017 年 10 月 15 日
对公司下达《行政处罚决定书》（湘湘安监一科罚单[2017]N5 号），对公司处以 1
万元罚款。
2）彻底整改措施
在收到行政处罚决定书后，发行人及时、足额地缴纳了罚款，及时对国家明
令禁止的淘汰设备予以更换，并对员工进行了教育与培训，避免了该类事件再次
发生。公司加强了设备的例行检查、定期检查、不定期检查与检测，确保各项设
备正常运转，确保符合相关法规制度的规定。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018 年 1 月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的安全生产主管
部门——湘潭市安全生产监督管理局。通过访谈，发行人安全生产主管单位认定
发行人使用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换的行为不属于重大违法违规行
为。
2018 年 9 月 20 日，湘潭市安全生产监督管理局出具《证明》载，发行人使
用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换的行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》第九十六条的规定“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期
未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的
安全警示标志的；
（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业
标准的；
15
（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；
（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的；
（五）危险物品的容器、运输工具，以及涉及人身安全、危险性较大的海洋
石油开采特种设备和矿山井下特种设备未经具有专业资质的机构检测、检验合
格，取得安全使用证或者安全标志，投入使用的；
（六）使用应当淘汰的危及生产安全的工艺、设备的。”
公司被处罚金 1 万元，不属于情节严重的情况。
综上所述，虽然公司因使用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换受到湘潭市
安全生产监督管理局行政处罚并处罚金 1 万元，但不属于情节严重的情况；且发
行人就相关处罚已进行了相应整改；相关安全生产主管部门已出具书面证明，认
定该处罚不属于重大违法违规行为；同时通过对相关安全生产主管部门的走访其
认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，保荐机构认为，上述《行政处罚决
定书》下发后，公司已及时纠正、进行相应整改，并依法如期足额缴纳了罚款，
公司前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营产生实质不
利影响，不构成本次发行的障碍。
（2）温州东大矿建工程有限公司“1124”冒顶片帮事故
1）主要事由及处罚情况
湘潭电化（“甲方”）与温州东大矿建工程有限公司（“乙方”，以下简称“温
州东大”）签订了《湘潭电化科技股份有限公司矿业分公司红旗工区井巷工程施
工及采矿劳务承包合同书》以及《安全生产管理协议》。前述合同明确约定以下
内容：“乙方的主要负责人是安全生产的责任承担者”，“乙方在生产过程中应确
保安全生产，如因乙方原因造成的人身安全和设备事故责任，由乙方承担全部法
律责任和经济责任”，“乙方负责施工现场作业安全管理等”等内容。
2016 年 11 月 24 日，温州东大矿建工程有限公司驻湘潭电化科技股份有限
公司红旗矿区项目部在该矿区-350 米水平东 6#垱头发生一起冒顶片帮事故，造
成 1 人死亡。2017 年 1 月 25 日，温州东大矿建工程有限公司“1124”冒顶片帮事
故调查组出具《温州东大矿建工程有限公司“1124”冒顶片帮事故调查报告》，温
州东大督促其红旗项目部对从业人员安全教育培训不到位，安全隐患排查不到
位，违反了《安全生产法》第二十五条、第三十八条的有关规定，是事故的责任
16
单位；朱善怀，温州东大法定代表人兼董事长，安全生产第一责任人……，对本
次事故应负主要负责人责任；其行政处罚建议为温州东大矿建工程有限公司违反
了《安全生产法》第二十五条、第三十八条的有关规定，是事故的责任单位，建
议由湘潭市安监局根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定对其进行
行政处罚；其他处理建议为湘潭电化没有按照安监总局 62 号令第二十一条等规
定，督促温州东大红旗项目部设置安全管理机构，完善安全管理制度，配备有关
专业技术人员；湘潭电化矿业分公司没有督促温州东大红旗项目部落实采区顶板
管理工作，对这起事故应负责任，责成湘潭电化向湘潭市人民政府作出书面检讨。
2）彻底整改措施
发行人加强了监督与管理，督促温州东大红旗矿区项目部落实各项管理工
作，确保安全生产。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018 年 1 月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的安全生产主管
部门——湘潭市安全生产监督管理局。通过访谈，关于对发行人的处理意见，温
州东大矿建工程有限公司“1124”冒顶片帮事故不属于重大违法违规行为，湘潭
电化已经按照市政府、相关主管机关的要求，全面、适当地落实各项处理意见，
就前述事故，湘潭电化不存在被继续追责的情况。
2018 年 9 月 20 日，湘潭市安全生产监督管理局出具《证明》载，关于对发
行人的处理意见，温州东大矿建工程有限公司“1124”冒顶片帮事故不属于重大
违法违规行为，湘潭电化已经按照市政府、相关主管机关的要求，全面、适当地
落实各项处理意见，就前述事故，湘潭电化不存在被继续追责的情况。
综上所述，保荐机构认为，公司已及时纠正、进行相应整改，关于对发行人
的处理意见不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影
响，不构成本次发行的障碍。
（3）靖西电化尾渣库尾渣排放超过尾渣库设计最终标高，且未主动实施闭
库
1）主要事由及处罚情况
2018年11月8日，原百色市安全生产监督管理局联合原靖西市安全生产监督
管理局执法人员对靖西电化进行执法检查时，发现靖西电化尾渣库尾渣排放超过
17
尾渣库设计最终标高，且未主动实施闭库。2018年12月27日，原百色市安全生产
监督管理局对靖西电化作出《行政处罚决定书》（（百）安监管罚[2018]5030号），
对靖西电化作出警告，并处以3万元罚款的行政处罚。靖西电化于2019年1月初收
到前述《行政处罚决定书》。
2）彻底整改措施
靖西电化加强了监督与管理，目前已完成相关整改，确保安全生产。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2019年7月23日，百色市应急管理局出具《证明》载，“靖西湘潭电化科技有
限公司（以下简称“该公司”）系我局辖区内企业，其2015年1月1日至今受到我
局行政处罚如下：百色市安全生产监督管理局联合靖西市安全生产监督管理局执
法人员对该公司进行执法检查时，发现该公司尾渣库尾渣排放超过尾渣库设计最
终标高，且未主动实施闭库。百色市安全生产监督管理局于2018年12月27日作出
《行政处罚决定书》（（百）安监管罚[2018]5030号），对该公司处以3万元的罚款。
我局认为，前述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，目前已完成相关整改，
已符合《尾矿库安全监督管理规定》的有关要求。除此以外，自2015年1月1日以
来，靖西湘潭电化科技有限公司在其生产经营过程中，遵守安全生产管理方面的
法律法规。截至本证明出具日，靖西湘潭电化科技有限公司未因违反安全生产法
律法规而受到我局其他行政处罚。”
根据《尾矿库安全监督管理规定》（2015修正）第二十八条第一款的规定，“尾
矿库运行到设计最终标高或者不再进行排尾作业的，应当在一年内完成闭库。特
殊情况不能按期完成闭库的，应当报经相应的安全生产监督管理部门同意后方可
延期，但延长期限不得超过6个月。”根据《尾矿库安全监督管理规定》（2015修
正）第四十一条的规定，“生产经营单位违反本规定第二十八条第一款规定不主
动实施闭库的，给予警告，并处3万元的罚款。”靖西电化被处以3万元罚款，系
按前述法规标准予以的行政处罚。
综上所述，虽然靖西电化因尾渣库尾渣排放超过尾渣库设计最终标高，且未
主动实施闭库受到原百色市安全生产监督管理局行政处罚并处罚金3万元，但不
属于处罚金额重大的情况；且靖西电化就相关处罚已进行了相应整改；同时通过
安全生产主管部门出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，本
18
保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已及时纠正、进行相
应整改，并依法如期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法违
规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
2、环境保护行政处罚
报告期内，公司及其分公司、全资/控股子公司涉及的环保处罚如下：
作出处罚
序号 发生时间 原因 行政处罚 决定的 处罚主体
主管机关
百 色 市 环境 保 护局 于
原百色市环境
2017 年 1 月 24 日对靖
靖西电化逃避监管 保护局（现已
2016 年 12 西电化下达《行政处罚
1 超标排放锅 炉烟 更名为“百色 靖西电化
月 27 日 决 定 书 》百 环罚 字
气。 市生态环境
[2017]1 号，对靖西电化
局”）
处以 45 万元罚款。
靖西市环境保护局对靖
靖西电化年产 6000
西电化下达了《行政处
2016 年 11 吨高性能锰酸锂电 靖西市环境
2 罚 决 定 书 》（ 靖 环 罚 靖西电化
月 20 日 池正极材料项目未 保护局
[2017]1 号），对靖西电
批先建。
化处以 294,689 元罚款。
注：靖西电化目前系发行人全资子公司，靖西电化2018年营业收入332,392,601.26元（占比35.33%）、2018
年净利润38,117,688.12元（占比50.85%）。
（1）靖西电化逃避监管超标排放锅炉烟气
1）主要事由及处罚情况
2016 年 12 月 27 日，百色市环境保护局对靖西电化进行调查，发现靖西电
化用放在锅炉投料控制室的数据显示控制仪，接入隔壁烟气自动监控系统分析仪
内的氧化铝模板，以篡改氧含量监测数据的方式，逃避监管超标排放锅炉烟气。
2017 年 1 月 24 日，百色市环境保护局下达《行政处罚决定书》（环百罚字[2017]1
号），对靖西电化处以 45 万元罚款。
2）彻底整改措施
在收到行政处罚决定书后，靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，加强了对员
工的环保教育，并安排人员日常监测、定期进行检查，避免了该类事件再次发生。
此外，靖西电化 2017 年新建一台 50 吨循环流化床锅炉及热电联产项目，取
代了原有旧的三台链条锅炉，节能减排效果明显。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
19
2018 年 1 月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的环保主管部门
——百色市环境保护局。通过访谈，发行人环保主管单位认定发行人逃避监管超
标排放锅炉烟气行为不属于重大违法行为。
2019 年 2 月 28 日，百色市环境保护局出具《关于行政处罚相关问题的说明》
载，“靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“该公司”）系我局辖区内企业，经
查询，该公司自 2015 年 1 月 1 日至今，在环境保护守法行为方面的情况说明如
下：
一、经核实，我局于 2017 年 1 月 24 日对该公司下达（百环罚字[2017]1 号），
该公司已缴清罚款并积极进行整改。依据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标
准》（10-5）：排放时间三十日以上六十日以下，属一般程度，处罚幅度为三十万
元以上五十万元以下罚款，该违法行为程度和情节属于一般违法行为，不属于重
大违法违规行为。
二、除此以外，经我局核实，该公司自 2015 年 1 月 1 日以来，遵守国家和
地方有关环境保护法律法规及规范性文件的规定，其生产经营活动符合国家和地
方有关环境保护法律法规及规范性文件的要求和标准，符合国家产业政策及环境
保护政策，环境管理制度健全，不存在因违反国家和地方有关环境保护法律法规
规定而受到我局重大处罚的情形，与本局亦无任何涉及环境保护方面的争议。”
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标
排放大气污染物的；
（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”，靖西电化罚金低于 100
万元，不属于处罚金额重大的情况。
就违法行为是否具有从轻或从重处罚情形，根据《广西壮族自治区规范环境
行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定，“本办法附件（注：附件系指《广
西环境行政处罚自由裁量权细化标准》）中“较轻”的程度和情节属于从轻情形，
“较重”、“严重”的程度和情节属于从重情形。
20
违法行为不具有从轻、从重情形的，应当比照本办法附件中“一般”的程度和
情节予以处罚。”
靖西电化前述违法行为不具有从重情形。
就违法行为程度和情节的认定，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标
准》第十项违反污染物排放管理规定之 10-5 的规定，违法行为“通过逃避监管的
方式排放大气污染物”，排放时间三十日以上六十日以下，在程度和情节方面属
一般程度，在处罚幅度方面为三十万元以上五十万元以下罚款。
因此，靖西电化前述违法行为程度和情节不属于重大违法行为。
综上，第一，根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》
第九条的规定，靖西电化前述违法行为，在程度和情节上，不属于从重情形；第
二，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》，前述标准共计“较轻”、“一
般”、“较重”、“严重”四档，在程度和情节上，靖西电化属于“一般”违法行为，且
在具体处罚金额上也未按“一般”情节和程度的上限处罚；第三，百色市环境保护
局已出具《关于行政处罚相关问题的说明》，认定前述违法行为程度和情节属于
一般违法行为，不属于重大违法违规行为。
综上所述，虽然靖西电化因排放污染物超标受到环保部门行政处罚并处罚金
45 万元，但不属于处罚金额重大的情况；且发行人就相关处罚已进行了相应整
改；同时通过对相关环保主管部门的走访以及环保主管部门出具书面证明认定该
处罚不属于重大违法违规行为。因此，保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》
下发后，靖西电化已及时纠正、进行相应整改，并依法如期足额缴纳了罚款，靖
西电化前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持
续经营产生实质不利影响，不构成本次发行的障碍。
（2）靖西电化年产6000吨高性能锰酸锂电池正极材料项目未批先建
1）主要事由及处罚情况
2016 年 11 月 20 日，靖西市环境保护局对靖西电化进行现场检查，发现靖
西电化年产 6000 吨高性能锰酸锂电池正极材料项目于 2016 年 10 月初开工建设，
2016 年 11 月底完成建筑主体工程建设，但未安装生产设备。该项目在未获得环
评批复文件的情况下，擅自开工建设，属于未批先建违法行为。2017 年 3 月 17
日，靖西市环境保护局下达《行政处罚决定书》（靖环罚[2017]1 号），对靖西电
21
化做如下处罚：1）立即停止年产 6000 吨高性能锰酸锂电池正极材料项目；2）
处以人民币 294,689 元的罚金。
2）彻底整改措施
在收到行政处罚决定书后，靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，积极予以整
改，并于 2017 年获得百色市环境保护局下发的《关于靖西湘潭电化科技有限公
司高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响报告书的批复》（百环管字【2017】
24 号）。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018 年 1 月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的环保主管部门
——靖西市环境保护局。通过访谈，靖西电化环保主管单位认定靖西电化未批先
建行为不属于重大违法行为。
2019 年 2 月 27 日，靖西市环境保护局出具《关于出具行政处罚相关问题的
答复》载，“一、根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》
的规定及《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》的要求，你公司《行政处罚
决定书》（靖环罚〔2017〕1 号）环境违法案件涉及违法程度和情节为较轻级别，
不属于重大违法违规行为。二、从 2015 年 1 月 1 日至今，你公司在接受我局环
境监管期间，除上述行政处罚外，我局未给予其他任何环境行政处罚。”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”，靖西电化
罚金为总投资额的 1%，不属于处罚金额重大的情况。
此外，靖西电化就相关处罚已进行了相应整改并于 2017 年获得百色市环境
保护局下发的《关于靖西湘潭电化科技有限公司高性能锰酸锂电池正极材料项目
环境影响报告书的批复》（百环管字【2017】24 号）。
就违法行为是否具有从轻或从重处罚情形，根据《广西壮族自治区规范环境
行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定，“本办法附件（注：附件系指《广
22
西环境行政处罚自由裁量权细化标准》）中“较轻”的程度和情节属于从轻情形，
“较重”、“严重”的程度和情节属于从重情形。
违法行为不具有从轻、从重情形的，应当比照本办法附件中“一般”的程度和
情节予以处罚。”
靖西电化前述违法行为具有从轻情形。
就违法行为程度和情节的认定，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标
准》第一项违反建设项目环境影响评价管理规定之 1-1 的规定，违法行为“未依
法报批或者审核建设项目环境影响评价文件”， 项目已停止建设，在程度和情节
方面属“较轻”违法行为，在处罚幅度方面为处建设项目总投资额百分之一以上百
分之一点五以下罚款。
靖西电化罚金为总投资额的 1%，因此，靖西电化前述违法行为程度和情节
不属于重大违法行为。
综上，第一，根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》
第九条的规定，靖西电化前述违法行为，属于从轻情形；第二，根据《广西环境
行政处罚自由裁量权细化标准》，前述标准共计“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”
四档，在程度和情节上，靖西电化属于“较轻”违法行为，且在具体处罚金额上也
按“较轻”情节和程度的下限处罚；第三，靖西电化就相关处罚已进行了相应整改
并获得百色市环境保护局下发的《关于靖西湘潭电化科技有限公司高性能锰酸锂
电池正极材料项目环境影响报告书的批复》（百环管字【2017】24 号）；第四，
靖西市环境保护局已出具《关于出具行政处罚相关问题的答复》，认定前述环境
违法案件涉及违法程度和情节为较轻级别。
综上所 述， 虽然 靖西电 化因 未批 先建 受到 环保部 门行 政处 罚并 处罚金
294,689 元，但不属于处罚金额重大的情况；且靖西电化就相关处罚已进行了相
应整改并获得环评批复文件；同时通过对相关环保主管部门的走访及环保主管部
门出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，保荐机构认为，上
述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已及时纠正、进行相应整改，并获得环
评批复文件，依法如期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法
违规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利影响，不构成本
次发行的障碍。
23
3、质量事故行政处罚
报告期内，公司及其分公司、全资/控股子公司涉及的质量事故如下：
（1）靖西电化锅炉烧坏事故
1）主要事由及处罚情况
2016 年 12 月，靖西电化在锅炉安全设施未全面修复，事故隐患未消除情况
下，将 25 吨链条蒸汽锅投入运行。针对前述情况，2017 年 1 月 11 日，靖西市
质量技术监督局下达《行政处罚决定书》（(靖)质监罚字[2016]4 号），对靖西电化
处以 3 万元罚款。
2）彻底整改措施
在收到行政处罚决定书后，靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，积极予以整
改，及时更换了相关设备，并确保设备安全、稳定运行。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018 年 1 月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的主管部门——
靖西市质量技术监督局。通过访谈，发行人主管单位认定靖西电化锅炉烧坏事故
不属于重大违法行为。
2019 年 2 月 25 日，靖西市质量技术监督局出具《证明》载，“靖西湘潭电
化科技有限公司（以下简称“该公司”）系我局辖区内企业。2015 年 1 月 1 日至
今受到我局行政处罚情况如下：2016 年底，该公司因厂区内一台锅炉维修改造
后，未能全面消除存在安全隐患，试运行中造成锅炉本体干烧事故，被我局处罚
3 万元（(靖)质监罚字[2016]4 号）；因未有人员伤亡和造成国家经济损失，此事
故认定不属于重大违法违规行为。除此以外，该公司未有受到我局行政处罚的其
他情形。”
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“违反本法规
定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万
元以上三十万元以下罚款：
（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国
家明令淘汰、已经报废的特种设备的；
（二）特种设备出现故障或者发生异常情况，未对其进行全面检查、消除事
故隐患，继续使用的；
24
（三）特种设备存在严重事故隐患，无改造、修理价值，或者达到安全技术
规范规定的其他报废条件，未依法履行报废义务，并办理使用登记证书注销手续
的”，靖西电化罚金为 3 万元，不属于处罚金额重大的情况。
综上所述，虽然靖西电化因违法使用锅炉安全设施受到质量技术监督局行政
处罚并处罚金 3 万元，但不属于处罚金额重大的情况；且靖西电化就相关处罚已
进行了相应整改；同时通过对相关质量技术监督主管部门的走访及质量技术监督
主管部门出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，本保荐机构
认为，上述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已及时纠正、进行相应整改，
并依法如期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法违规行为，
不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利影响，不构成本次发行的障
碍。
4、土地管理方面行政处罚
报告期内，公司及其分公司、全资/控股子公司涉及的土地管理方面的处罚
如下：
（1）占用岳圩镇四明村布透屯集体土地
1）主要事由及处罚情况
靖西电化违法占用靖西市岳圩镇四明村布透屯集体土地兴建尾渣库，经靖西
市国土资源局对其检查、调查，于 2018 年 3 月 13 日下达了《行政处罚决定书》
（靖国土资罚字[2017]65 号），责令靖西电化退还违法占用岳圩镇四明村布透屯
集体土地 70 亩（46,666.90 平方米），并处以每平方米 5 元罚款，罚款合计
233,335.00 元。
2）彻底整改措施
在收到行政处罚决定书后，靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，积极予以整
改，截至本告知函回复出具之日，新的渣场正在建设中，靖西电化已适时进行现
有锰渣库的闭库工作。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018 年 6 月 4 日，靖西市国土资源局出具《证明》载，经我局对靖西电化
检查、调查，2018 年 3 月 13 日下达了《行政处罚决定书》（靖国土资罚字[2017]65
号），责令退还违法占用岳圩镇四明村布透屯集体土地 70 亩，并处罚款 233,335.00
25
元，该公司已缴清罚款。根据相关法律法规规定，该公司所涉情况不属于重大违
法违规行为。除此以外，经我局核查，该公司自 2015 年 1 月 1 日以来，遵守国
家和地方有关土地管理方面法律法规及规范性文件的规定，其生产经营活动符合
国家和地方有关土地管理法律法规及规范性文件的要求和标准，符合国家产业政
策及土地管理政策，不存在因违反国家和地方有关土地管理法律法规规定而受到
我局重大处罚的情形，与本局亦无任何涉及土地管理方面的争议。
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定，“任何单位和个人
进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业
和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡
（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。
前款所称依法申请使用的国有土地包括国家所有的土地和国家征收的原属于农
民集体所有的土地。”
第五十九条的规定，“ 乡镇企业、乡（镇）村公共设施、公益事业、农村村
民住宅等乡（镇）村建设，应当按照村庄和集镇规划，合理布局，综合开发，配
套建设；建设用地，应当符合乡（镇）土地利用总体规划和土地利用年度计划，
并依照本法第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条的规定办理审批手
续。”
第七十六条的规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地
的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土
地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新
建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非
法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位
的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，
依法追究刑事责任。
超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，“依照《土地
管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元
以下。”，靖西电化罚金为每平方米 5 元，不属于处罚金额重大的情况。
综上所述，虽然靖西电化因违法占用靖西市岳圩镇四明村布透屯集体土地兴
26
建尾渣库受到国土资源局行政处罚并处罚金合计 233,335.00 元，但不属于处罚金
额重大的情况；且靖西电化就相关处罚已进行了相应整改，目前新的渣场正在建
设中，靖西电化已适时进行现有锰渣库的闭库工作；同时通过对相关国土资源主
管部门的走访及国土资源主管部门出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违
规行为。因此，本保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已
及时纠正、进行相应整改，并依法如期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚
不属于重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利
影响，不构成本次发行的障碍。
综上所述，报告期内，公司及其全资/控股子公司处罚所涉行为均不属于重
大违法行为，均不构成本次发行的障碍。
5、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
（1）未及时披露业绩预告、业绩预告修正公告
2014 年 8 月 27 日，深圳证券交易所出具《关于对湘潭电化科技股份有限公
司信息披露问题的监管函》（中小板监管函[2014]第 114 号）。主要内容及原因：
2014 年 4 月 29 日，发行人披露《2014 年第一季度报告》，预计 2014 年上半年
归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,400 万元–2,900 万元。2014 年 8 月 19
日，发行人披露《2014 年半年度业绩预告修正公告》，预计亏损 3,100 万元
–3,500 万元，未在 2014 年 7 月 15 日前及时披露半年度业绩预告修正公告。违
反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》第 6 条的规定。
彻底整改措施：鉴于公司在业绩预测信息披露时点上出现上述违规情况，发
行人管理层对相关业务和管理部门、财务管理人员进行了严肃批评，要求今后必
须确保业绩预告的准确性和信息披露的及时性。发行人及全体董事吸取教训，将
严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》
等法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（2）未及时履行相关审批程序和信息披露义务
2015 年 4 月 8 日，深圳证券交易所出具《关于对湘潭电化科技股份有限公
司的监管关注函》（中小板监管函[2015]第 103 号）。主要内容及原因：发行人控
股子公司靖西湘潭电化科技有限公司向银行贷款 1,000 万元，发行人于 2014 年
27
8 月 11 日按持股比例 82.98%为其提供担保，但未及时履行相关审批程序和信息
披露义务，直至 2014 年 12 月 11 日和 2014 年 12 月 29 日才分别召开董事会和
股东大会审议并披露了该事项，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.11
条的规定。
彻底整改措施：由于相关工作人员的疏忽，发行人在对控股子公司该笔流动
资金贷款担保合同的审议程序、信息披露时点上出现了滞后情况。发行人在以后
的工作中进一步细化和落实了子公司管理制度，加强了内部控制和对子公司的管
理，严格遵守相关法律法规及规章制度，对相关事项及时履行审议程序和信息披
露义务。截至本告知函回复出具之日，发行人未再发生类似违规行为。
除此以外，截至本告知函回复出具之日，发行人最近五年没有其他被证券监
管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
二、申请人在受到处罚或被采取监管措施后的整改措施及整改效果
发行人及其子公司在受到处罚或被采取监管措施后的整改措施，参见本问题
（一）之回复。
虽然发行人及其控股子公司曾因安全、环保等事故受到行政处罚，但均不属
于重大违法违规行为，且发行人及其控股子公司就相关处罚已进行了相应整改；
发行人对于证券监管部门和交易所采取的监管措施已及时整改，自 2015 年 4 月
至今，发行人没有其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
综上，发行人及其控股子公司采取整改措施后，均得到主管部门、监管机构
的认可，达到整改效果。
三、说明生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实
际运行情况、报告期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，说明申请人生
产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否
已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，说明申请人及子公司排污许
可证是否在有效期内，是否存在到期无法续期或办理新证的风险
1、说明生产经营中主要排放污染物及排放量
报告期内，发行人及子公司靖西湘潭电化科技有限公司、湘潭市污水处理有
限责任公司、湘潭鹤岭污水处理有限公司（除此以外，公司其他子公司未进行产
品生产，不涉及相关污染物排放）生产经营中主要排放污染物及排放量如下：
28
2019 年 1-6 月：
主要污染
排放 执行的污
物及特征 排放口 核定的排 超标排放
公司名称 排放方式 口数 排放浓度 染物排放 排放总量
污染物的 分布情况 放总量 情况
量 标准
名称
湘潭电化
《火电大
科技股份 二氧化硫 7.95mg/m 5.62 吨 413 吨 无
气污染物
有限公司
排放标
湘潭电化
有组织排 准》
科技股份 颗粒物 1 锅炉烟囱 7.2mg/m 5.17 吨 / 无
放 （GB132
有限公司
33-2011
湘潭电化
执行标
科技股份 氮氧化物 62.76mg/m 46.06 吨 248 吨 无
准）
有限公司
湘潭电化
化学需氧
科技股份 11mg/L 0 12.6 吨 无
量 《污水综
有限公司
废水全部 合排放标
湘潭电化
回收利 准》
科技股份 氨氮 新基地废 4.9mg/L 0 0.7 吨 无
用，不外 1 （GB162
有限公司 水排口
排 97-1996）
湘潭电化
一级标准
科技股份 锰 0.125mg/L 0 / 无
有限公司
湘潭电化 废渣通过废渣处置站压滤、掺和、搅拌、分散、烘干等工艺处理后，可以用于砖厂
科技股份 废渣 制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，避免了锰渣的二
有限公司 次污染，实现了资源化综合利用。
湘潭市污
水处理有 化学需氧
10.12mg/l 437.99 吨 / 无
限责任公 量（COD）
司
湘潭市污
生化需氧
水处理有
量 3.47mg/l 150.18 吨 / 无
限责任公
（BOD5） GB18918-
司 有组织排 护潭二级
1 2002 一级
湘潭市污 放 渠
氨氮 A 标准
水处理有
（NH3-N 0.40mg/l 17.31 吨 / 无
限责任公
）
司
湘潭市污
水处理有 悬浮物
5.76mg/l 249.29 吨 / 无
限责任公 （SS）
司
靖西湘潭 二氧化硫 经环保处 1 锅炉烟囱 105.16mg/m《锅炉大 32.68 吨 / 无
29
电化科技 理后通过 气污染物
有限公司 烟囱排放 排放标
靖西湘潭 准》
电化科技 颗粒物 4.67mg/m（GB132 1.26 吨 / 无
有限公司 71-2014）
靖西湘潭
电化科技 氮氧化物 139.08mg/m 41.58 吨 / 无
有限公司
靖西湘潭
电化科技 PH 7.26 -- / 无
有限公司
靖西湘潭 经环保处 《污水综
电化科技 氨氮 理合格 1.76mg/L 合排放标 0.13 吨 / 无
环保处理
有限公司 后，部分 准》
1 车间污水
靖西湘潭 回收利 （GB162
排放口
电化科技 锰 用，部分 0.27mg/L 97-1996） 0.03 吨 / 无
有限公司 外排。 一级标准
靖西湘潭
电化科技 悬浮物 5.68 mg/L 1.59 吨 / 无
有限公司
靖西湘潭 主要有锰渣、锅炉渣等。锰渣通过压滤处理后，直接运入锰渣库内处理，锅炉渣用
电化科技 废渣 于砖厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，实现了资
有限公司 源化综合利用。
化学需氧 有组织排
8.92mg/l 6.57 吨 / 无
量（COD）放
生化需氧
有组织排
量量 5.45mg/l 4.01 吨 / 无
放
（BOD5 ）
湘潭鹤岭 GB18918-
氨氮
污水处理 有组织排 1 牟渠 2002 一级
（NH3-N 0.81mg/l 0.60 吨 / 无
有限公司 放 A 标准
）
悬浮物 有组织排
5.31mg/l 3.91 吨 / 无
（SS） 放
总磷 有组织排
0.22mg/l 0.16 吨 / 无
（TP） 放
2018 年：
主要污染
排放 排放口 核定的
物及特征 执行的污染 超标排
公司名称 排放方式 口数 分布情 排放浓度 排放总量 排放总
污染物的 物排放标准 放情况
量 况 量
名称
30
湘 潭 电 化 科 二氧化硫 有组织排放
《锅炉大气
技股份有限 15.02mg/ 28.337 吨 413 吨 无
污染物排放
公司 m
锅炉烟 标准》
颗粒物 1 7.37mg/m 13.303 吨 / 无
囱 （GB13271
-2014）
氮氧化物 59.69mg/ 109.444 吨 248 吨 无
m
废水全部回
化学
收利用，不外 11mg/L 0 12.6 吨 无
需氧量
排 《污水综合
新基地
湘潭电化科 废水全部回 排放标准》
1 废水排
技股份有限 氨氮 收利用，不外 4.9mg/L （GB16297 0 0.7 吨 无
口
公司 排 -1996）一级
废水全部回 标准
锰 收利用，不外 0 无
0.125mg/L /
排
湘潭电化科 废渣通过废渣处置站压滤、掺和、搅拌、分散、烘干等工艺处理后，可以用于砖
技股份有限 废渣 厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，避免了锰渣
公司 的二次污染，实现了资源化综合利用。
化学需氧
量 10.82mg/l 819.14 吨 无
/
（COD）
生化需氧
湘潭市污水 量量 2.80mg/l 211.98 吨 无
护潭二 GB18918-2 /
处理有限责 （BOD5） 有组织排放 1
级渠 002 一级 A
任公司 氨氮
标准
（NH3-N 0.39mg/l 29.53 吨 无
/
）
悬浮物
5.73mg/l 433.79 吨 无
(SS) /
化学需氧
有组织排放 10.38mg/l 15.26 吨 / 无
量（COD）
氨氮
湘潭鹤岭 （NH3-N 有组织排放 0.98mg/l GB18918-2 1.44 吨 / 无
污水处理有 ） 1 牟渠 002 一级 A
限公司 总磷 标准
有组织排放 0.23mg/l 0.34 吨 / 无
（TP）
总氮（TN）有组织排放 7.56mg/l 11.11 吨 / 无
总锰 有组织排放 0.37mg/l 0.54 吨 / 无
31
二氧化硫 锅炉烟 91.38mg/ 113.94 吨 无
/
囱 m 《锅炉大气
靖西湘潭电 经环保处理 污染物排放
化科技有限 颗粒物 后通过烟囱 1 锅炉烟 12.40mg/ 标准》 16.85 吨 无
/
公司 排放 囱 m （GB13271
-2014）
197.39mg/
氮氧化物 锅炉烟 256.37 吨 无
m /
囱
《污水综合
环保处
靖西湘潭电 排放标准》
理车间
化科技有限 PH 1 （GB16297 无
污水排 7.37 / /
公司 -1996）一级
经环保处理 放口
标准
合格后，部分
氨氮 回收利用，部 1.43mg/L 《污水综合 0.50 吨 无
环保处 /
靖西湘潭电 分外排 排放标准》
理车间
化科技有限 锰 1 0.39mg/L （GB16297 0.16 吨 无
污水排 /
公司 -1996）一级
放口
悬浮物 9.30mg/L 标准 4.14 吨 无
/
靖西湘潭电 主要有锰渣、锅炉渣等。锰渣通过压滤处理后，直接运入锰渣库内处理，锅炉渣
化科技有限 废渣 用于砖厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，实现
公司 了资源化综合利用。
注：湘潭鹤岭污水处理有限公司自 2017 年底方始试运行，其从 2018 年开始具有排污情
况，下同。
2017 年：
主要污染
排放口 核定的
物及特征 排放 排放口 执行的污染物 超标排
公司名称 分布情 排放浓度 排放总量 排放总
污染物的 方式 数量 排放标准 放情况
况 量
名称
《锅炉大气污染物排
二氧化硫 19.6mg/m放标准》 7.537 吨 413 吨 无
（GB13271-2014）
湘潭电化 有组
《锅炉大气污染物排
科技股份 织排 锅炉烟
颗粒物 1 12.9mg/m放标准》 50.964 吨 / 无
有限公司 放 囱
（GB13271-2014）
《锅炉大气污染物排
氮氧化物 31.3mg/m放标准》 65.048 吨 248 吨 无
（GB13271-2014）
湘潭电化 废水 新基地 《污水综合排放标准》
化学需氧
科技股份 全部 1 废水排 11mg/L （GB16297-1996）一级 0 12.6 吨 无
量
有限公司 回收 口 标准
32
利用， 《污水综合排放标准》
氨氮 不外 4.9mg/L （GB16297-1996）一级 0 0.7 吨 无
排 标准
《污水综合排放标准》
锰 0.125mg/L （GB16297-1996）一级 0 / 无
标准
湘潭电化 废渣通过废渣处置站压滤、掺和、搅拌、分散、烘干等工艺处理后，可以用于砖厂制
科技股份 废渣 砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，避免了锰渣的二次污
有限公司 染，实现了资源化综合利用。
化学需氧 GB18918-2002 一级 A
12.77mg/L 839.12 吨 / 无
量（COD） 标准
生化需氧
GB18918-2002 一级 A
量 有组 2.53mg/L 166.25 吨 / 无
湘潭市污 标准
（B0D5） 织排 1
水处理有 护潭二
氨氮 放 GB18918-2002 一级 A
限责任公 级渠总 1.09mg/L 71.62 吨 / 无
（NH-3） 标准
司 排口
悬浮物 GB18918-2002 一级 A
5.22mg/L 343.01 吨 / 无
（SS） 标准
靖西湘潭 《锅炉大气污染物排
电化科技 二氧化硫 经环 56.6mg/ m放标准》 58.76 吨 / 无
有限公司 保处 （GB13271-2014）
靖西湘潭 理后 《锅炉大气污染物排
锅炉烟
电化科技 颗粒物 通过 1 19.9mg/ m放标准》 13.08 吨 / 无
囱
有限公司 烟囱 （GB13271-2014）
靖西湘潭 排放 《锅炉大气污染物排
265.57mg/
电化科技 氮氧化物 放标准》 115.47 吨 / 无
m
有限公司 （GB13271-2014）
靖西湘潭 《污水综合排放标准》
电化科技 PH 7.63 （GB16297-1996）一级 -- / 无
经环
有限公司 标准
保处
靖西湘潭 《污水综合排放标准》
理合
电化科技 氨氮 环保处 0.66 mg/L （GB16297-1996）一级 0.23 吨 / 无
格后，
有限公司 理车间 标准
部分 1
靖西湘潭 污水排 《污水综合排放标准》
回收
电化科技 锰 放口 0.47mg/L （GB16297-1996）一级 0.13 吨 / 无
利用，
有限公司 标准
部分
靖西湘潭 《污水综合排放标准》
外排。
电化科技 悬浮物 10.22 mg/L （GB16297-1996）一级 3.26 吨 / /
有限公司 标准
靖西湘潭 废渣主要有锰渣、锅炉渣等。锰渣通过压滤处理后，直接运入锰渣库内处理，锅炉渣
电化科技 废渣 用于砖厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，实现了资
有限公司 源化综合利用。
2016 年：
33
湘潭电化科技股份有限公司生产经营中主要排放污染物及排放量如下：
排放口
主要污 特征污 数量和 执行的污染物 核定的排放 超标排放
排放方式 排放浓度 排放总量
染物 染物 分布情 排放标准 总量 情况
况
--
PH 《污水综合排放 -- -- 无
全部回收利 标准》
废水 1个
用，不外排 （GB16297-1996） 无
COD -- --
一级标准
锰 -- -- 无
SO2 50mg/m 90.96 吨 413 吨 无
经环保处理 《锅炉大气污染
废气 NOX 后通过烟囱 1个 50mg/m 物排放标准》 182.35 吨 248 吨 无
排放 （GB13271-2014）
颗粒物 10mg/m 94.50 吨 -- 无
主要有 废渣通过废渣处置站压滤、掺和、搅拌、分散、烘干等工艺处理后，可以用于砖厂制砖、水泥辅料、
锰渣、锅 水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，避免了锰渣的二次污染，实现了资源化综合利用。
废渣 炉渣、灰
和脱硫
石膏
靖西湘潭电化科技有限公司生产经营中主要排放污染物及排放量如下：
排放口
主要污 特征污 数量和 排放浓度和 执行的污染物 核定的排放 超标排放
排放方式 排放总量
染物 染物 分布情 总量 排放标准 总量 情况
况
PH 经环保处理 《污水综合排 -- -- 无
合格后，全 放标准》
废水 COD 1个 -- -- -- 无
部回收利 （GB16297-1
锰 用，不外排 996）一级标准 -- -- 无
《锅炉大气污 100.193 吨 298 吨 无
SO2 184.6mg/m
经环保处理 染物排放标
废气 NOX 合格后烟囱 1个 105.57mg/m 准》 49.26 吨 217 吨 无
排放 （GB13271-2
颗粒物 33.9mg/m 014） 18.313 吨 43 吨 无
主要有 锰渣通过压滤处理后，直接运入锰渣库内处理，锅炉渣用于砖厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站
废渣 锰渣、锅 以及建材行业材料的综合利用，实现了资源化综合利用。
炉渣等
34
湘潭市污水处理有限责任公司生产经营中主要排放污染物及排放量如下：
主要污染物 特征污染物 排放总量 超标排放情况
化学需氧量 1,460.82 吨 无
五日生化需氧量 182.45 吨 无
废水
氨氮 140.58 吨 无
悬浮物 300.30 吨 无
2、环保设施其处理能力及实际运行情况
截至本告知函回复出具之日，发行人及全资子公司靖西湘潭电化科技有限公
司环保设施其处理能力及实际运行情况如下：
公司 设施数量 处理能力 实际运行
序号 设施名称
名称 （套） （每套） 情况
1 矿井水处理设施 1 18,000 吨/日 正常运行
鹤岭分公司生产
2 1 2,000 吨/日 正常运行
用水处理设施
3 锅炉炉外脱硫设施 1 106,800m/h 正常运行
4 脱硫系统提标改造设施 1 160,200m/h 正常运行
5 湘潭电 脱硝设施 1 167,000m/h 正常运行
6 化科技 锅炉布袋除尘器 2 267,200m/h 正常运行
股份有 电解一：300,000m/h
7 限公司 电解酸雾处理系统 3 电解二：450,000 mh 正常运行
电解三：600,000 m/h
化合一： 18,228m/h、
8 化合酸雾净化系统 2 正常运行
化合二：15,000 m/h
15,000m/h（两套）
9 成品粉尘回收系统 6 10,000 m/h（两套） 正常运行
8,000 m/h（两套）
10 废水处理系统 1 8,000t/d 正常运行
靖西湘
11 锅炉烟气脱硫脱硝设施 2 150,000m/h 正常运行
潭电化
12 锅炉布袋除尘器 2 150,000m/h 正常运行
科技有
13 化合酸雾净化系统 4 5,000m/h 正常运行
限公司
14 成品除尘器 8 14,000m/h 正常运行
环保设施的实际运行情况、处理工艺具体如下：
A、湘潭电化科技股份有限公司
（1）废水：
1）洗渣水回用处理工艺：该处理工艺是将一次压滤渣进行洗涤，将一次压滤
渣中所含锰元素的洗出，洗涤工艺废水作为资源回收用于配料，不外排。
2）雨水处理工艺：初期雨水进入雨水收集池，经中和曝气压滤处理合格后
回用。晴天，雨水沟的废水全部进入雨水收集池，经中和曝气压滤处理合格后回
35
用。
3）其它废水处理工艺：其它生产工艺中的含锰废水经专用管道收集后，通
过中和、曝气、压滤处理合格后回用于生产工艺中。
公司鹤岭生产基地建立了“雨污分流，污污分流、清污分流”等系统以及环保
水处理设施。公司环保水处理设施和水质在线监控装置均正常运行，实现水质在
线监控。
（2）废气及粉尘：
废气主要是锅炉烟气及化合酸雾，锅炉烟气采用 SNCR 烟气脱硝装置、布袋
除尘器除尘、石灰—石膏脱硫装置等工艺进行处理。其它工艺废气中产生的粉尘
和酸雾，采用旋风分离、布袋除尘方式及酸雾净化塔处理后达标排放。
1）锅炉烟气方面的治理：脱硫方式采用的是石灰—石膏炉外脱硫技术的配
套环保设施，可保证二氧化硫达标排放；脱硝方式采用的是低氮燃烧和 SNCR
尿素脱硝的技术；除尘方式采用的是布袋除尘器除去烟尘，做到了“一炉一塔”
配置。
2）化合间废气方面的治理：采取高效酸雾净化塔设施，通过碱水喷淋除尘，
吸收酸雾，吸收液循环利用。
3）成品间粉尘方面的治理：在破碎、称量及包装时产生的粉尘采用旋风分
离加布袋除尘方式回收。
公司鹤岭生产基地建有脱硫装置、SNCR 尿素脱硝技术设施、布袋除尘器、
高效酸雾净化塔设施等配套环保处理设施。公司废气环保处理设施和烟气在线监
测装置均正常运行，实现了烟气在线监控，烟气均达标排放。
（3）固体废弃物：
废渣主要为生产锰渣、水处理站产生的锰渣以及锅炉燃煤的锅炉渣、灰和脱
硫石膏。发行人在鹤岭生产基地新建了锰渣处理车间和高效隔膜压滤板框压滤
间，在原有设施利旧的基础上，新增了部分环保设备，实现锰渣全部资源化利用。
报告期内，公司废渣处置站设施运行正常。
2017 年 9 月，湘潭电化通过了中国质量认证中心的 ISO14001 环境管理体系
认证。
B、靖西湘潭电化科技有限公司：
36
靖西电化的环保设施以及处理工艺与湘潭电化大致相同，报告期内，与“三
废”处理相关的环保设施均运行正常、状况良好。2018 年 8 月 6 日，靖西电化通
过了中国质量认证中心的 ISO14001 环境管理体系认证。
相关设施实际运行情况、处理工艺具体如下：
（1）废水：
报告期内，靖西电化各生产分厂进行了“雨污分流、污污分流”。靖西电化建
有废水收集回用系统进行内部循环利用；环保水处理站对生产线工艺废水进行处
理后进行回用或达标排放；雨水收集池按要求进行初级雨水的处理。靖西电化对
在线监测检测设备进行了完善，安装了在线监测系统的视频监控设施。水质在线
监测装置正常运行，实现了全年水质在线达标排放。
（2）废气及粉尘：
废气主要是锅炉烟气及化合酸雾，锅炉烟气采用 SNCR 烟气脱硝装置、布
袋除尘器除尘、石灰—石膏脱硫装置等工艺进行处理。其它工艺废气中产生的粉
尘和酸雾，采用旋风分离、布袋除尘方式及酸雾净化塔处理后达标排放。
1）锅炉烟气方面的治理：脱硫方式采用的是石灰—石膏炉外脱硫技术的配
套环保设施，可保证二氧化硫达标排放；脱硝方式采用的是低氮燃烧和 SNCR
尿素脱硝的技术；除尘方式采用的是布袋除尘器除去烟尘，做到了“一炉一塔”
配置。锅炉烟气在线监控系统正常运行，实现了全年锅炉烟气在线达标排放。
2）化合间废气方面的治理：采取高效酸雾净化塔设施，通过碱水喷淋除尘，
吸收酸雾，吸收液循环利用。
3）成品间粉尘方面的治理：在破碎、称量及包装时产生的粉尘采用旋风分
离加布袋除尘方式回收。
（3）固体废弃物：
废渣主要为化合工序、水处理站产生的压滤渣以及锅炉燃煤的锅炉渣、灰和
脱硫石膏。压滤渣属《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》
（GB18599-2001）及 2013 修改单规定的第Ⅱ类一般工业固体废物，用车辆运输
至配套渣场堆放。锅炉燃煤的锅炉渣、灰和脱硫石膏全部综合利用，主要用于新
型建筑材料。
C、湘潭市污水处理有限责任公司和湘潭鹤岭污水处理有限公司其主营业务
37
为污水处理业务，其主要生产经营设施设备均属于环保设施。
报告期内，湘潭市污水处理有限责任公司环保设施处理能力及实际运行情况
如下：污水处理公司所辖湘潭市河西污水处理厂出水水质指标全部达到《城镇污
水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，环保设施设备均运行
正常。2019年1-6月，河西污水处理厂累积处理污水4,328.01万吨，出水水质达到
城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级A标准；2018年，河西污
水处理厂处理规模20万吨/日，全年处理污水7,570.57万吨；2017年，河西污水处
理厂处理规模20万吨/日，全年处理污水6,570.99万吨；2016年4月底，河西污水
处理厂二期二阶段项目竣工通水，污水处理规模由15万吨/日增加至20万吨/日，
全年处理污水5,982.05万吨。
湘潭鹤岭污水处理有限公司于 2017 年底方始运行，2018 年出水水质达到一
级 A 标准，2018 年共处理污水 146.98 万吨，污泥进入鹤岭污泥处置中心内与其
它污水处理厂所送污泥一并脱水处置，所接纳污泥全部按要求进行处置，鹤岭污
水处理公司 2018 年全年出水水质达标排放，环保设施设备均运行正常；2019 年
1-6 月，鹤岭污水处理公司累积处理污水 73.65 万吨，出水水质稳定达标排放，
环保设施设备均运行正常。
3、报告期环保投入和相关费用支出情况
报告期内，公司及控股子公司环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
环保设施/工程投入 647.39 1,778.32 1,874.84 817.59
湘潭电化
环保日常运行费用 1,536.96 2,584.02 2,269.90 1,682.51
合计 2,184.35 4,362.34 4,144.74 2,500.10
环保设施/工程投入 358.00 924.07 665.23 -
靖西电化
环保日常运行费用 162.42 254.02 217.98 85.47
合计 520.42 1,178.09 883.20 85.47
环保设施/工程投入 630.25 258.05 155.25 4,135.25
污水处理公司
环保日常运行费用 1,673.40 3,632.62 3,083.12 2,667.58
合计 2,303.66 3,890.67 3,238.37 6,802.83
鹤岭污水 环保设施/工程投入 4.53 7.94 5,787.76 -
处理公司 环保日常运行费用 275.60 564.53 - -
合计 280.12 572.47 5,787.76 -
总计 5,288.54 10,003.57 14,054.07 9,388.40
38
环保投入为公司在环保方面的资本性投入，主要包括环保设施的采购、安装
调试和相关环保设施建设，以及对现有环保设施的改造投入等；环保日常运行费
用指除环保资本性投入外的其他支出，主要包括环保设施运行维护费、环保监测
检测费、排污费、环保税、清洁绿化费等。
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
经核查，发行人募集资金中已安排专项环保资金，用于募投项目的环保投入，
具体如下表所示：
序号 项目名称 环保投入（万元）
靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正
1 980.00
极材料项目
2 湘潭电化新能源材料研究院建设项目 100.00
3 湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目 440.00
4 靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目 720.00
合计 2,240.00
如上表所示，发行人合计安排环保投入 2,240 万元，各募投项目环保措施及
相应的资金来源和金额如下：
（1）靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目
本项目在生产的各个环节均考虑了环保措施，主要用于废水、废气、废渣、
噪声等方面的处理，主要环保措施如下：
1）废气处理
化合车间废气处理系统：采用碱液吸收，设 2 套酸雾吸收塔，每套收集 4
个化合桶产生的硫酸雾和颗粒物。
原料粉磨废气处理系统：新增 1 套脉冲式布袋除尘系统对料粉磨尾气进行处
理，收集的物料进入原料仓库。
产品粉磨废气处理系统：新增 1 套脉冲式布袋除尘系统对产品粉磨尾气进行
处理，收集的物料进入成品仓库。
锅炉烟气处理系统：采用低氮燃+SNCR 脱硝、脱硫塔前袋式除尘器+石灰石
—石膏法脱硫工艺对锅炉烟气进行处理。
2）废水处理
项目生产废水经新增污水处理站处理后返回生产工序使不外排；锅炉废水经
现有生产废水污水处理站处理后回用于项目化合工序；新增生活污水依托现有的
39
地埋式污水处理站处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准后
部分用于绿化，剩余部分回用于本项目化合工序，不外排。
项目新增一套生产废水处理系统，设计处理规模为 4,000 立方米/天，处理工
艺为中和、曝气、沉淀+压滤。压滤废水、地面清洁废水、漂洗废水等收集后进
入生产废水处理系统进行处理；初期雨水经新建雨水收集池收集，容积为 5,000
立方米，然后进新增污水处理站处理后，回用于生产。
新增锅炉废水依托现有工程生产废水污水处理站处理后回用于本项目化合
工序；生活污水依托现有工程一体化生活污水处理系统进行处理后，回用不外排。
3）固体废物处理
项目压滤渣和除杂渣均直接落到等在压滤机下方的汽车，直接运输至现有渣
库堆放，不落地，不在厂区设临时堆场；生产废水处理站污泥经压滤后，用汽车
运到现有的渣库堆放；锅炉炉渣经过冷却后，定期出售给砖厂做原料；脱硫石膏，
经过压滤后定期外运出售给水泥厂作为辅料；生活垃圾经委托当地环卫部门定
期清运；废机油定期交由有资质单位处置。
本项目环保投资约为 980 万元，其中土建工程费用 230 万元，设备投资 750
万元，约占项目投资总额的 3.88%。资金来源均为自有或自筹资金。
（2）湘潭电化新能源材料研究院建设项目
本项目主要环保措施如下：
1）大气污染防治工作。电解、化合产生的硫酸雾由风管引入酸雾净化塔处
理，磨粉、破碎、配料、混料、筛分粉尘采用经吸气罩收集至布袋收尘器处理后
经 15m 以上高排气筒排放，废气中硫酸雾、粉尘、镍及其化合物等达到《大气
污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中二级标准，锰及其化合物达到《无
机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）》中相关限值要求；项目采用电
等清洁能源，燃料燃烧废气达标排放；食堂油烟经油烟浄化器处理后方可外排。
项目无组织排放废气中硫酸雾、粉尘、镍及其化合物等达到《大气污染物综合排
放标准》（GB16297-1996）表 2 中无组织监控浓度限值要求，锰及其化合物达到
《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）》表 5 企业边界大气污染物
排放限值要求。
2）水污染防治工作。对项目排水系统按照雨、污分流要求进行建设，实验
室洗涤废水经曝气、过滤等预处理和经化粪池处理的生活污水经污水管网由公司
40
污水站处理达到《污水综合排放标准》表 4 中一级标准后回用于公司生产。
3）噪声污染防治工作。优化布局，对磨粉机、各类泵、冷却塔、空压机、
风机等并采取必要隔音降噪措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排
放标准》（GB12348-2008）3 类标准要求。
4）固体废物污染防治工作。将各类固体废物分门别类进行标记、收集、贮
存和处理。实验室废液、废渣属于危废，规范建设危废暂存库进行暂存，定期交
有资质单位处置；电解废液收集后返回化合阶段使用，筛分、除铁等过程中产生
的固废回收后综合利用；危废暂存库做好防渗防漏处理。
5）环境风险防范工作。加强环保管理，设置专职环保管理人员，注意环保
设施的日常维护，制定相关规章制度，确保各项环保设施稳定运行。
本项目环保投资约为 100 万元，约占项目建设投资总额的 1.39%。资金来源
均为自有或自筹资金。
（3）湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目
本项目设计采用多种先进、成熟、可靠的技术和设备来综合防治环境污染问
题，本项目主要环保措施如下：
1）大气污染防治工作。进出料废气、培烧废气经除尘等有效措施处理，酸
浸工序产生的硫酸雾通过碱液喷淋塔处理，干燥工序产生的粉尘采用布袋收尘器
处理，各类废气中污染物达到《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）
规定的排放限值要求后分别由 20m 烟囱高空排放；焙烧和酸浸工序采用封闭设
备，严格控制进出料和包装工序粉尘、锰及其化合物无组织排放，确保厂界污染
物浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中的无组织排放
监控浓度限值和《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）中表 5 企业
边界大气污染物排放限值要求。项目在结晶车间和还原车间设置 100m 的卫生防
护距离，焙烧工艺废气排放口安装在线监控装置。
2）水污染防治工作。对项目排水系统按照雨、污分流要求进行建设；项目
产生的生产废水和生活污水经处理后回用，不外排。其中：喷淋系统废水循环利
用，滤渣清洗废水排入洗水槽回用于浸出工序；结晶分离滤液送至公司电解二氧
化锰车问回用生产；初期雨水、生活污水依托现有工程废水处理站处理达到《污
水综合排放标准》表 4 中一级标准后回用于公司生产。
3）噪声污染防治工作。优化布局，对提升机、搅拌机、风机及物料泵等并
41
采取必要隔音降噪措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）3 类标准要求。
4）固体废物污染防治工作。项目压滤过程产生的滤渣送湘潭市华昇环保科
技有限公司综合利用，压滤机破损滤袋与生活垃圾一起交由环卫部门外运填埋处
理，原辅材料包装废弃物外售综合利用。
5）环境风险防范工作。加强生产和环保管理，提高清洁生产水平，设置专
职环保管理人员，注意环保设施的日常维护。建设事故应急设施，制定事故应急
预案，建立健全风险事故应急处理机制。建立环境监测计划，定期进行污染物监
测和环境质量监测。
本项目环保投资约 440 万元，约占项目投资总额的 5.30%。资金来源均为自
有或自筹资金。
（4）靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目
本项目设计采用多种先进、成熟、可靠的技术和设备来综合防治环境污染问
题，本项目主要环保措施如下：
回转窑废气经布袋除尘器处理；浸出工艺产生的硫酸雾经吸收塔处理；干燥
工艺产生的粉尘经布袋除尘器处理。
结晶滤液及喷淋塔废水晢存于母液池内，定期用泵抽至 2 万吨高性能锰酸锂
电池正极材料项目电解车间用水，不外排。厂区初期雨水收集后处理，经检测达
标后回用于项目北面年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目生产用水，初期
雨水池容积为 5,000 立方米。布袋除尘器收集得到的粉尘回用于浸出工序，回转
窑脉冲布袋除尘器收集得到的粉尘回用于焙烧工序。
本项目环保投资约为 720 万元，占项目建设总投资的 5.81%。资金来源均为
自有或自筹资金。
综上所述，经核查，发行人已经制定了环保措施及环保投入计划，确保募投
项目的建设、运营及“三废”排放等均符合相关环保规定。
5、环保投入与排污量的匹配情况
2019 年 1-6 月、2018 年、2017 年、2016 年，公司及子公司环保总投入分别
为 5,288.54 万元、10,003.57 万元、14,054.07 万元及 9,388.40 万元。
报告期内，公司与环保相关的投资及运行费用投入较多，2016 年污水处理
公司所属的湘潭市河西污水厂处于扩建期，2017 年鹤岭污水处理公司处于建设
42
期，因此其环保设施购入相对较多；报告期内，公司根据生产经营需要和污染物
处理标准安排环保投入，公司的环保投入及日常治污费用能够覆盖保障公司环保
设施运行，环保投入与公司生产经营所产生的污染相匹配。
6、说明申请人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、
在建和拟建项目是否己通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复
（1）申请人拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已按
相关法律法规通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复
根据发行人提供的资料及说明、环保主管部门证明，发行人与环保相关的各
项资质、许可、设施验收等已依法取得或依法开展；截至本告知函回复出具日，
发行人在建项目和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及取得环境主
管部门的批复，具体如下：
序号 文件名 核发机关 批文批号 批复时间
关于《湘潭电化新能源材料研究院建设项目环
1 湘潭市环境保护局 潭环审[2018]41 号 2018 年 4 月 18 日
境影响报告表》的审批意见
关于《湘潭电化科技股份有限公司年产 2 万吨
2 高纯硫酸锰生产线建设项目环境影响报告书》 湘潭市环境保护局 潭环审[2018]43 号 2018 年 4 月 23 日
的审批意见
靖西电化在建和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及取得环境
主管部门的批复，具体如下：
序号 文件名 核发机关 批文批号 批复时间
关于靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000
1 百色市环境保护局 百环管字[2018]14 号 2018 年 6 月 8 日
吨高纯硫酸锰项目环境影响报告书的批复
关于靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨
2 高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响报 百色市环境保护局 百环管字[2018]16 号 2018 年 6 月 8 日
告书的批复
关于靖西湘潭电化科技有限公司新建渣场
3 百色市生态环境局 百环管字[2019]20 号 2019 年 5 月 7 日
（一期）项目环境影响报告书的批复
污水处理公司在建和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及取得
环境主管部门的批复，具体如下：
43
序号 文件名 发文主管机关 批文批号 批复时间
关于《湘潭市河西污水处理厂三期扩建工程环
1 湘潭市生态环境局 潭环审[2019]25 号 2019 年 2 月 22 日
境影响报告书》的审批意见
关于《湘潭市河西污水处理厂三期扩建工程建
2 湘潭市生态环境局 潭环审[2019]107 号 2019 年 8 月 12 日
设项目工程变更环境影响说明》批复意见的函
注：公司原批复的湘潭市河西污水处理厂三期扩建工程设项目已由湘潭市生态环境局于
2019 年 2 月 22 日审批（批复号：潭环审[201925 号），该工程尚未开始建设。为适应 2019
年 3 月 25 日实施的《湖南省城镇污水处理厂主要水污染物排放标准》（DB43/T 1546-2018，
2018 年 12 月 25 日发布，以下简称“省地标”）新排放要求，公司拟将河西污水处理厂三期
工程出水水质提升至《湖南省城镇污水处理厂主要水污染物排放标准》（DB43/T 1546-2018）
一级标准，部分省地标未做要求的指标，则仍按一级 A 标准抗行。根据《关于印发环评管
理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52 号）中相关要求，公司重新报
批项目变更环评文件。除项目变更部分内容外，其余按照原环评批复（序号 1，潭环审[2019]25
号）执行。
截至本告知函回复出具之日，鹤岭污水处理公司无在建和拟建项目。
综上所述，发行人及子公司在建和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响
评价及取得环境主管部门的批复。
（2）申请人生产经营符合国家环境保护的有关规定
1）湘潭电化科技股份有限公司
报告期内，公司按照《环境保护法》（2014年修订）的要求，落实污染治理、
节能减排各项措施，确保控污减排；公司按照《环境信息公开办法（试行）》、
《企业事业单位环境信息公开办法》及《国家重点监控企业自行监测及信息公开
办法（试行）》（环发[2013]81号）的相关规定，制定了自行监测方案，并在湖
南省重点监控企业环境信息发布平台上发布废气监测结果以及自行监测年度报
告和自行监测废气监测方案等。
公司设立以董事长为主任的环境保护委员会，定期或不定期进行公司环保方
面的重大决策，设置有专职环保管理机构环保部，并有一名副总经理分管，环保
部负责环保日常综合管理和监督检查。公司建立了严格的监测体系，分厂对各自
环保设施处理进行中控监测。公司定期委托环境管理监测部门对全厂进行水、气、
44
声、渣的监测，掌握污染动态。废水、废气等各因子经环保主管部门进行了季度
监督性监测和抽查监测，其主要污染物排放指标均达标，并符合国家排放标准。
报告期内，公司未发生重大环境问题。
报告期内，公司污染源监督性监测以及委托第三方监测情况汇总如下：
序号 监测频次 监测情况 监测时间 监测结果
湘潭市环境保护
1 2016 年第一季度 2016 年 1 月 7 日 达标
监测站废气检测
湘潭市环境保护
2 2016 年第二季度 2016 年 4 月 28 日 达标
监测站废气检测
湘潭市环境保护
3 2016 年第三季度 2016 年 7 月 25 日 达标
监测站废气检测
湘潭市环境保护
4 2016 年第四季度 2016 年 10 月 24 日 达标
监测站废气检测
湘潭市环境保护
5 2017 年第一季度 2017 年 2 月 27 日 达标
监测站废气检测
湘潭市环境保护
6 2017 年第二季度 2017 年 4 月 11 日 达标
监测站废气检测
湘潭市环境保护
7 2017 年第三季度 2017 年 7 月 25 日 达标
监测站废气检测
湘潭市环境保护
8 2017 年第四季度 2017 年 11 月 29 日 达标
监测站废气检测
9 2018 年第一季度 委托第三方废气检测 2018 年 3 月 16 日 达标
委托第三方废气、
10 2018 年第二季度 2018 年 5 月 21 日 达标
废水、噪声检测
委托第三方废气、
11 2018 年第三季度 2018 年 9 月 13 日 达标
地下水、废水、噪声检测
委托第三方废气、
12 2018 年第四季度 2018 年 12 月 5 日 达标
地下水、废水、噪声检测
委托第三方废气、
13 2019 年第一季度 2019 年 3 月 15 日 达标
地下水、废水、噪声检测
委托第三方废气、
14 2019 年第二季度 2019 年 6 月 19 日 达标
地下水、废水、噪声检测
2）靖西湘潭电化科技有限公司
靖西电化按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定，在广西重点监控
企业环境信息发布平台上发布废气监测结果以及自行监测年度报告和自行监测
方案等。报告期内，废水、废气等各因子经环保主管部门进行了季度监督性监测，
除2016年12月曾发生超标排放锅炉烟气事件外，其主要污染物排放指标均达标，
并符合国家排放标准。
45
靖西市生态环境局委托第三方每季度对靖西电化进行环境监测，报告期内，
监测情况汇总如下：
序号 监测类别 监测内容情况 报告出具日期 监测结果
1 委托监测 环境质量现状监测 2016 年 9 月 26 日 达标
2 环境影响评价监测 环境质量现状监测 2017 年 3 月 13 日 达标
3 环境影响评价监测 环境质量现状补充监测 2017 年 3 月 22 日 达标
4 委托监测 锅炉烟气仪器在线比对 2017 年 9 月 21 日 达标
环境质量、废气、废水、
5 环境影响评价监测 2017 年 11 月 21 日 达标
噪声检测
环境质量、废气、废水、
6 竣工验收委托监测 2018 年 4 月 16 日 达标
噪声检测
7 竣工验收补充监测 锅炉烟气检测 2018 年 8 月 15 日 达标
8 年度委托监测 废气、废水、噪声检测 2019 年 5 月 4 日 达标
3）湘潭市污水处理有限责任公司及湘潭鹤岭污水处理有限公司
污水处理公司以及鹤岭污水处理公司按照要求制定了企业自行监测方案，采
取手动监测与自动监测相结合的监测方法，并定时上传至指定平台；污水处理公
司下属湘潭市河西污水处理厂以及鹤岭污水处理公司下属鹤岭污水处理厂均在
总排口安装有在线监测设施，实行全天24小时监测，在线监测数据与环保主管部
门联网，环保主管部门可随时进行查看。湘潭市生态环境局所属监测站每月会进
行一次监督性采样监测，通过采取在线监测与现场取样监测相结合的方式，对污
水处理厂出水水质情况进行管理，监督性监测为每月一次。
根据湘潭市生态环境局以及百色市生态环境局出具的书面证明，除相关环保
处罚事项（均不属于重大违法行为）外，发行人及靖西电化自2015年1月1日至今，
遵守国家和地方有关环境保护法律法规及规范性文件的规定，其生产经营活动符
合国家和地方有关环境保护法律法规及规范性文件的要求和标准，符合国家产业
政策及环境保护政策，环境管理制度健全，不存在因违反国家和地方有关环境保
护法律法规规定而受到重大处罚的情形。
综上所述，发行人生产经营符合国家环境保护的有关规定。
7、说明申请人及子公司排污许可证是否在有效期内，是否存在到期无法续
期或办理新证的风险
发行人及其子公司获得的排污许可证如下：
持有人 证件号 有效期 发证机关
湘潭电化 43030117040118 自 2017 年 4 月 6 日至 湘潭市环境保护局（现已
46
2022 年 4 月 5 日 更名为“湘潭市生态环境
局”，下同）
靖环临许字 自 2017 年 9 月 9 日至
靖西电化 靖西市环境保护局
[2017]30 号 2018 年 8 月 31 日
自 2016 年 12 月 2 日至
污水处理公司 43030116120117 湘潭市环境保护局
2021 年 12 月 1 日
鹤岭污水 自 2018 年 7 月 9 日至
43030118070001 湘潭市环境保护局
处理公司 2023 年 7 月 8 日
2017 年 4 月 6 日，公司取得湘潭市环境保护局核发的《排污许可证》（编
号：43030117040118），证载排放重点污染物及特征污染物种类为废水（化学需
氧量、氨氮、悬浮物、总锰）；废气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、酸雾）；
噪声；有效期限至 2022 年 4 月 5 日。
2017 年 9 月 9 日，靖西电化取得靖西市环境保护局核发的《排放污染物临
时许可证》（靖环临许字[2017]30 号），证载排放污染物种类为化学需氧量、二
氧化硫、氮氧化物、烟尘；有效期限至 2018 年 8 月 31 日。2018 年 9 月 17 日，
靖西市环境保护局对靖西电化出具《关于靖西湘潭电化科技有限公司申请排污许
可证报告的复函》载，全国目前正处于排污许可证发放制度改革期，靖西电化需
2020 年前申领排污许可证，鉴于目前尚未出台相应行业技术规范，故暂不列入
我市 2018 年排污许可证发放名单。在此期间，切实加强环境管理，依法依规排
污。
2016 年 12 月 2 日，污水处理公司取得湘潭市环境保护局核发的《排污许可
证》（编号：43030116120117），证载排放重点污染物及特征污染物种类为废水
（化学需氧量、生物需氧量、氨氮、悬浮物）；噪声；有效期限至 2021 年 12
月 1 日。
2018 年 7 月 9 日，鹤岭污水处理公司取得湘潭市环境保护局核发的《排污
许可证》（编号：43030118070001），证载排放重点污染物及特征污染物种类为
废水（化学需氧量、氨氮、锰、总磷、总氮、硫化氢、氨）；废气；噪声；有效
期限至 2023 年 7 月 8 日。
经核查，发行人及子公司排污许可证均在有效期内或已取得主管部门复函，
截至本告知函回复出具之日，不存在到期无法续期或办理新证的风险。
47
四、报告期申请人安全生产投入、安全设施运行情况，安全生产管理制度
是否健全
1、报告期申请人安全生产投入、安全设施运行情况
（1）安全生产投入情况
报告期内，发行人及控股子公司安全生产投入情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
安全生产投入
湘潭电化 （含矿山安全 780.39 1,494.84 1,101.41 1,030.69
投入）
靖西电化 安全生产投入 77.67 83.29 70.39 45.88
污水处理公司 安全生产投入 6.32 15.33 11.96 10.23
鹤岭污水
安全生产投入 2.77 5.25 1.98 -
处理公司
总计 867.15 1,598.71 1,185.74 1,086.80
发行人的安全生产投入主要包括：公司安全生产奖励费、安全培训费、安全
专项检查费、安全设施鉴定费、劳动保护用品费、防暑药品费、工伤保险费、应
急演练费、矿山安全投入、安全设施改造费等。
（2）安全设施运行情况
根据发行人的书面确认并经保荐机构实地走访公司、靖西电化、污水处理公
司、鹤岭污水处理公司厂区、生产基地，目前公司及子公司各项安全生产设施运
行正常。报告期内，公司生产设备、安全设施总体运行良好，没有因设备故障原
因而出现非停事故的发生，没有发现严重影响设备安全运行的设备缺陷，也没有
发生因设备故障而影响生产的现象。报告期内，发行人各个年度均完成各项设备、
安全设施运行检查、特种设备的年检年鉴等工作。
2、安全生产管理制度是否健全
根据发行人提供的资料，发行人已制定如下安全生产管理制度：《安全生产
管理制度和操作规程评审和修订管理制度》、《安全生产目标管理及考核办法》、
《安全管理机构和人员配置规定》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产责
任制》、《安全生产费用管理制度》、《工伤保险管理制度》、《安全生产法律
法规符合性评价和管理制度》、《安全文件和档案管理制度》、《安全教育培训
管理制度》、《特种作业、特种设备作业人员管理制度》、《建设项目安全设施
48
“三同时”管理制度》、《变更管理制度》、《生产设备设施安全管理制度》、《设
备设施检维修安全管理制度》、《生产设备设施验收安全管理制度》、《生产设
施拆除和报废安全管理制度》、《安全风险评价与控制管理制度》、《“三违”
行为管理制度》、《安全作业管理制度》、《有限空间作业管理制度》 、《电
气安全管理制度》、《警示标志和安全防护设施管理制度》、《相关方及外用工
(单位)管理制度 》、《安全检查及隐患排查治理管理制度》、《重大危险源管理
制度》、《职业危害与健康管理制度》、《劳动防护用品（具）和保健品管理制
度》、《应急救援管理制度》、《事故管理制度》、《安全绩效评定管理制度》、
《消防器材及消防安全管理制度》、《治安保卫安全管理制度》、《厂内交通安
全管理制度》、《班组岗位达标管理制度》、《班组安全日活动管理制度》、《建
构筑物安全管理制度》、《公用工程管理制度》、《易制毒化学品安全管理制度》、
《领导现场带班管理制度》 、《防尘防毒安全管理制度》、《危险化学品安全
管理制度》。
综上所述，发行人已制定完善、健全的安全生产管理制度。
五、申请人在合规经营等方面的内控制度是否健全并有效运行，是否构成
本次发行的障碍
公司主要内部控制制度如下：
1）在审计制度方面，公司制定了《内审制度》，实际执行效果较好。
2）在资金管理方面，公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和内部控
制管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执
行中能遵循有关制度和程序的要求。
公司在货币资金的收支和保管业务方面建立了较严格的授权批准程序，办理
货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约与审验核对
关系；同时根据财政部《内部会计控制规范-货币资金（试行）》和国务院《现金
管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定。
公司制定《采购管理制度》、《成本费用管理制度》等，已较合理地规划和落
实采购与付款业务的机构和岗位。明确服务请购、审批、采购、验收、付款程序；
在货款付款方面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核和审批。
公司建立了成本费用控制制度，并按照备用金请款及报销的规定执行，能做
好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围。
49
公司在销售与收款的内部控制方面，已制定《产品、材料运输过程的防护规
定》、《营销风险控制管理办法》等。在实际执行时，重要的流程由相关部门进行
审核和管理层进行审批，实际执行效果较好。
公司在工薪、人事的内部控制方面，制定《薪酬管理制度》、《人力资源管理
制度》等，并严格按照制度执行；同时，根据各体系实际情况不同，工资制度也
会相应有所变动。
3）在环境管理方面，公司制定了《环保管理制度》等，实际执行效果较好。
最近两年，发行人全面加大了对环境保护管理的力度，加强了日常监管，严格了
内部问责程序。
4）在安全生产方面，公司制定了《安全生产管理制度和操作规程评审和修
订管理制度》、《安全生产目标管理及考核办法》、《安全管理机构和人员配置规
定》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产责任制》、《安全生产费用管理制度》
等，实际执行效果较好等。
除此以外，公司还制定了工程技术管理、行政管理、三会制度、党纪条例、
招投标管理等各方面各条线的制度、规章、办法。
报告期内，发行人内控制度及体系健全，总体上有效运行，发行人会计师出
具的《内部控制审计报告》载，“湘潭电化按照深圳证券交易所《中小企业板上
市公司规范运作指引》规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
发行人出具的 2016 年度、2017 年度、2018 年度《内部控制自我评价报告》载，
“报告期内，公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部
控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制
制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整 。”
综上所述，保荐机构认为，发行人内控制度总体上健全有效，发行人按照《企
业内部控制基本规范-基本规范（试行）》及相关规定于报告期内在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人在合规经营等方面的内
部控制制度健全且有效运行，能够保证公司业务活动的正常进行，能够合理保障
发行人的合法合规经营，不构成本次发行的障碍。
六、核查意见
保荐机构采取的具体核查过程、依据及核查方法主要包括：
（1）对生产、销售等业务条线的负责人进行访谈；（2）走访安全、质量、环
50
保、用地等方面的主管部门，与主要负责人进行访谈；（3）获取并查阅发行人及
其子公司最近三年及一期有关工商、税务、安全生产、社保、质监、房产、土地、
安监等方面的无重大违法违规事项的书面证明（含相关处罚事项的特别证明）；
（4）查询工商、税务、安全生产、社保、质监、房产、土地、安监等主管部门
的官方网站，以及国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国，确认发行人
及其子公司有无行政处罚或需整改、完善事项；（5）查询全国法院被执行人信息
查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网，
核实发行人及其子公司是否存在与前述处罚相关的诉讼、仲裁、争议或（潜在）
纠纷；（6）核查发行人及其子公司就相关处罚事项的整改情况，是否整改完毕，
并核实罚款是否及时、足额缴纳等；（7）查阅发行人及子公司各生产基地的环评
报告、环保验收文件，查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环评报告表及
环评批复文件，查阅各排污许可证以及靖西市环境保护局对靖西电化出具的《关
于靖西湘潭电化科技有限公司申请排污许可证报告的复函》；（8）实地检查环保
设施运行情况，查阅发行人及子公司各生产基地环保设备清单及设备型号、设备
荷载等说明信息；（9）查阅报告期内发行人及子公司各生产基地环保投入明细和
环保成本费用支出明细，并查阅重要设备购买合同及相关成本费用支出凭证；
（10）查询环保主管部门的网站，查阅报告期内《污染源监督性监测报告》等文
件，查阅受托第三方出具的环境监测报告等文件；（11）查阅公司 2016 年-2018
年的《年度报告》以及 2019 年半年度报告，了解生产经营中主要排放污染物及
排放量等情况；（12）查阅报告期内发行人及子公司安全生产投入明细；（13）
查阅报告期内发行人营业外支出明细账；（14）查阅发行人《安全生产管理制度
汇编》；（15）查阅发行人内部控制制度汇编，查阅发行人出具的 2016 年度、
2017 年度、2018 年度《内部控制自我评价报告》，查阅发行人会计师出具的《内
部控制审计报告》。
通过以上方式，对前述事项进行了核查。
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人及其分公司、控股子公司受到环保、安监及土地等
部门处罚以及发行人最近五年二次被证券监管部门和交易所采取监管措施。前述
51
相关处罚、监管措施所涉行为均不属于重大违法行为，均不构成本次发行的障碍；
（2）发行人在受到处罚或被采取监管措施后均及时采取有效的整改措施，达到
整改效果；（3）除 2016 年 12 月靖西电化曾发生超标排放锅炉烟气事件外，发行
人生产经营中主要排放污染物及排放量达标、环保设施正常运行、募投项目均采
取环保措施，环保投入与排污量相匹配，发行人生产经营和拟投资项目均符合国
家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及
取得环境主管部门的批复，发行人及子公司排污许可证均在有效期内或已取得主
管部门复函，不存在到期无法续期或办理新证的风险；（4）报告期发行人各项安
全生产设施运行正常，安全生产管理制度健全；（5）发行人在合规经营等方面的
内控制度健全并有效运行，不构成本次发行的障碍。
（2）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人受到环保、安监及土地等部门处罚以及最近五年内
被证券监管部门和交易所采取监管措施，但相关处罚、监管措施所涉行为均不属
于重大违法行为，均不构成本次发行的障碍；（2）发行人在受到处罚或被采取监
管措施后均及时采取有效的整改措施，整改效果明显；（3）除靖西电化曾发生超
标排放锅炉烟气事件外，发行人生产经营中主要排放污染物及排放量达标，环保
设施正常运行，募投项目均采取环保措施，相关措施及环保投入与排污量相匹配，
发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已
按相关法律法规通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，发行人及子公司
排污许可证均在有效期内或已取得主管部门复函，不存在到期无法续期或办理新
证的风险；（4）报告期发行人安全生产设施运行正常，安全生产管理制度健全；
（5）发行人在合规经营等方面的内部控制制度健全，相关内部控制制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷，能够保证发行人运行的合法合规性，不构
成本次发行的障碍。
52
问题 3、关于同业竞争。申请人主要从事电解二氧化锰的生产和销售，并
通过全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司从事城市污水集中处理业务。申
请人控股股东电化集团拥有湘潭锰矿边部探矿权。申请人间接控股股东产业集
团分别于 2013 年 11 月、2014 年 1 月申请立项了湘潭市河东污水处理厂扩建工
程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目；申请人间接控股股东产业集团
之全资子公司湘潭环境水务投资有限公司分别于 2018 年 7 月、2018 年 9 月申请
立项了楠竹山污水处理厂和姜畲镇污水处理工程项目。申请人控股股东电化集
团及其子公司存在从事与申请人相类似业务的情形，具体为靖西湘潭电化新能
源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司（靖西新能源系电化集团控股子
公司，电化集团出资 51％；湘潭新能源材料系靖西新能源全资子公司）生产电
池级无水磷酸铁产品，主要用作二次电池中磷酸铁锂电池正极材料的前驱体，
申请人认为双方产品的主要原材料、工艺、用途及客户均不同，差异性较大，
分别适用于不同的电池产品类型，不构成实质性同业竞争。请申请人：（1）说
明申请人的控股股东、各层级的间接控股股东从事与申请人相同或相似业务的
情况，是否存在同业竞争，以及解决潜在同业竞争的具体措施；（2）电化集团
于 2010 年 5 月作出长期有效且不可撤销的承诺，在满足相关探矿权的转让条件
时，将以适当的方式，按公允价格将相关探矿权转让给公司，直至探矿权 2018
年到期仍未转让给上市公司的原因及承诺作出后未转让存在的主要障碍；（3）
结合控股股东及间接控股股东做出的有关同业竞争承诺，说明上述承诺是否符
合《上市公司监管指引 4》相关要求，是否具备可履行性；（4）上市公司及控
股股东最近 12 个月是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，是否存在
未履行公开承诺被采取监管措施或处罚的风险，产业集团或其全资子公司三次
新设污水处理厂和工程，是否违反公开承诺事项，是否构成本次发行障碍；（5）
结合申请人本次募投部分项目为高性能锰酸锂电池正极材料项目而靖西湘潭电
化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司生产磷酸铁锂电池正极
材料的前驱体的情况，说明本次募投项目是否会新增同业竞争；（6）电化集团
无水磷酸铁所适用电池产品与申请人产品是否具有可替代性，与申请人产业链
的关系，控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，是否为
长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务的合理性，该种模式是否存
53
在损害上市公司及中小股东的利益的情形。请保荐机构、申请人律师发表核查
意见。
回答：
一、说明申请人的控股股东、各层级的间接控股股东从事与申请人相同或
相似业务的情况，是否存在同业竞争，以及解决潜在同业竞争的具体措施
1、说明申请人的控股股东、各层级的间接控股股东从事与申请人相同或相
似业务的情况，是否存在同业竞争
发行人主要从事电解二氧化锰的生产和销售业务，并通过全资子公司湘潭市
污水处理有限责任公司从事城市污水集中处理业务。
截至本告知函回复出具之日，发行人控股股东电化集团及其控制的其他企
业，以及间接控股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司及其控制的其他企
业、湘潭产业投资发展集团有限公司及其控制的其他企业中存在与发行人从事相
同或相似业务的情况如下，但均不构成实质性同业竞争关系。
是否构成
发行人
序号 公司名称 业务或资产 实质性
业务类型
同业竞争
电解二氧化锰的
1 电化集团 湘潭锰矿边部探矿权 否
生产和销售业务
锰酸锂电池正极 电化集团下属湘潭
2 材料的生产和销 电化新能源材料有 电池级无水磷酸铁，主要
售业务 用作二 次电 池中磷 酸铁
限公司、靖西湘潭 否
锂电池 正极 材料的 前驱
高纯硫酸锰的生 电化新能源材料有 体
3 限公司
产和销售业务
湘潭市 河东 污水处 理厂
4 产业集团 否
扩建工程项目
湘潭市 河东 第二污 水处
5 产业集团 否
理厂工程项目
城市污水集中处 产业集团下属湘潭
楠竹山 污水 处理厂 及配
6 理业务 环境水务投资有限 否
套管网建设工程项目
公司
产业集团下属湘潭
姜畲镇 污水 处理工 程项
7 环境水务投资有限 否
目
公司
（1）电解二氧化锰的生产和销售业务
公司 2011 年实施非公开发行股票收购控股股东电化集团拥有的与锰矿开采
及锰粉加工相关的经营性资产，其中包括电化集团拥有的湘潭锰矿矿山采矿权，
开采范围为 101 米至-260 米标高（以下简称“-260 米标高以上采矿权”）。电化集
54
团同时拥有两宗锰矿探矿权（范围分别为湘潭锰矿采矿权区-260 米标高以下和湘
潭锰矿边部），与公司存在潜在的同业竞争。对此，电化集团已于 2010 年 5 月作
出长期有效且不可撤销的承诺，在满足相关探矿权的转让条件时，将以适当的方
式，按公允价格将相关探矿权转让给公司。
根据湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的《湖南省湘潭市湘潭
锰矿（-260 米标高以下）采矿权评估报告》(湘华信矿评字（2015）035 号)，电
化集团-260 米标高以下采矿权的评估值为人民币 2,910.38 万元，该评估结果已经
国有资产监督管理部门备案。经双方协商同意，公司以 2,910.38 万元受让电化集
团拥有的湘潭锰矿采矿权区-260 米标高以下采矿权，电化集团同步完成-260 米
标高以上采矿权和-260 米标高以下采矿权合并事宜，并过户至公司。
截至 2015 年 6 月 5 日，电化集团已完成将-260 米标高以上采矿权和-260 米
标 高以下采矿权合并事宜，并已过户至公司。
截至本告知函回复出具之日，电化集团尚有一宗锰矿探矿权（范围为湘潭锰
矿边部），未达到转让条件，发行人与电化集团在锰矿开采方面可能会产生潜在
的同业竞争。为此，电化集团已承诺，在满足转让条件时，将其所拥有的锰矿探
矿权以公允价格转让给公司，以解决潜在的同业竞争。
除此以外，控股股东电化集团及其控制的其他企业，以及间接控股股东湘潭
振湘国有资产经营投资有限公司及其控制的其他企业、湘潭产业投资发展集团有
限公司及其控制的其他企业均未从事电解二氧化锰的生产和销售等方面的与湘
潭电化相同或相似的业务，不与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的（潜在）
同业竞争。
（2）锰酸锂电池正极材料、高纯硫酸锰的生产和销售业务
具体情况详见本问题（五）、（六）之回复。
（3）城市污水集中处理业务
1）湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目、湘潭市河东第二污水处理厂工程
项目
2015 年 1 月，发行人向振湘国投发行股份购买其持有的污水处理公司 100%
股权，本次交易完成后，湘潭电化新增了城市污水集中处理业务。污水处理公司
通过下属的河西污水处理厂运营城市污水集中处理业务，其污水处理服务范围包
55
括：湘潭河西主城区、万楼新城片区、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华南部
片区等，上述区域均位于湘潭市河西地区（以湘江为界）。
发行人间接控股股东产业集团分别于 2013 年 11 月、2014 年 1 月申请立项
了湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目，
二个项目均位于湘潭市河东地区（以湘江为界）。
湘潭市处于湘江中下游，湘江穿过湘潭市主城区将其分为二大部分：
湘江以西地区（即河西地区），主要包括河西主城区（雨湖区）、经开区（九
华区）等，发行人下属河西污水处理厂位于该地区；
湘江以东地区（即河东地区），主要包括河东主城区（岳塘区）、昭山示范区、
高新区等，产业集团申请立项的湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河
东第二污水处理厂工程项目位于该地区。
具体如下图所示：
河东第二污
水处理厂
河东污水
河西污水
处理厂
处理厂
由于城市污水集中处理行业存在纳污区域划分的情况，发行人下属的河西污
水处理厂的特许经营经营范围位于湘江以西，而湘潭市河东污水处理厂扩建工程
项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目的纳污范围位于湘江以东，彼此不会
56
产生直接、实质性同业竞争关系。
（2）楠竹山污水处理厂及配套管网建设工程项目、姜畲镇污水处理工程项
目
发行人间接控股股东产业集团之全资子公司湘潭环境水务投资有限公司分
别于 2018 年 7 月、2018 年 9 月申请立项了楠竹山污水处理厂和姜畲镇污水处理
工程项目。
具体如下图所示：
楠竹山污水 姜畲镇污水
处理厂 处理工程
对于 2018 年下半年开建的楠竹山污水处理厂及配套管网建设工程项目、姜
畲镇污水处理工程项目，由于二个项目的客观原因，上市公司湘潭电化已召开专
门会议决定阶段性放弃，具体原因如下：
“1、项目基本情况：
楠竹山污水处理厂项目：项目近期规模 6,000 吨/日，远期 12,000 吨/日，总
投资概算 12,031.97 万元（含配套管网），采用预处理+CASS 池+滤布滤池+紫外
消毒池工艺。
姜畲镇污水处理工程项目：污水处理规模 500 吨/日，远期规模 750 吨/日，
总投资概算 1,905.06 万元（含配套管网）。
2、放弃原因：根据项目投资概算，结合现有河西污水处理厂的运营经验，
按照 9%的投资回报率，对前述项目投资成本、固定资产折旧、财务费用以及运
行过程中的药剂费、电费等进行全面财务分析，结论如下：
由于项目规模小、投资大、运行成本高以及项目所在地建设环境复杂，协调
57
难度大，前期水量较小等原因，公司认为若承建这两个项目很难实现盈利，权证
办理也比较困难，不符合上市公司要求，故暂不参与这两个项目的建设。”
（3）前述四个污水处理工程项目不构成实质性同业竞争
截至本告知函回复出具之日，四个污水处理工程项目的具体情况如下：
1）湘潭市河东污水处理厂二期扩建工程污水处理规模为 5 万 m/日，由产业
集团投资的湘潭产投第三污水处理有限公司负责投资建设，目前该项目已建成并
投入运营。由于一期工程是由中环保水务投资有限公司的全资子公司湘潭中环污
水有限公司以 BOT 形式于 2009 年建成投入运营，而二期扩建工程在业务上与一
期工程存在关联性，在实际运行过程中存在部分设施和工艺流程共用的情况，且
二期扩建工程相关资产权属证明文件尚未全部办妥，仍处于亏损状态，尚未达到
注入上市公司或者委托经营管理、租赁等的条件。截至本告知函回复出具之日，
公司尚未与产业集团签署相关协议。
2）湘潭市河东第二污水处理厂污水处理规模为 7.5 万 m/日，由产业集团旗
下湘潭产投第二污水处理有限公司负责投资建设。目前该项目已经开始运行，由
于来水量较小仍处于亏损状态，尚未达到注入上市公司或者委托经营管理、租赁
等的的条件。截至本告知函回复出具之日，公司尚未与产业集团签署相关协议。
3）楠竹山污水处理厂及配套管网建设工程项目估算投资约 1.2 亿元，工程
建设规模为处理污水量 12,000m/d，主要建设内容为新建生化池、沉淀池、污泥
回流泵房、滤布滤池及消毒池等，将惠及服务楠竹山镇 3.5 万人口。该项目已于
2018 年 9 月 30 日正式开工，截至本告知函回复出具之日，尚在建设中。
4）姜畲镇污水处理工程项目，项目总投资估算额为 1,905 万元。建设姜畲
镇污水处理站一体化污水处理设施 500 m/d 一座，用地按 750 m/d 预留。姜畲
镇 1 号污水泵站规模按 70 m/d。姜畲镇 2 号污水泵站近期规模按 1100 m/d，远
期规模按 1,700 m/d，土建一次建成。伍家花园一体化污水提升设备：近期规模
1,400 m/d，远期规模 2,200 m/d，土建一次建成。该项目已于 2018 年 9 月 30 日
正式开工，截至本告知函回复出具之日，尚在建设中。
因此，1、湘潭产投第三污水处理有限公司投建的湘潭市河东污水处理厂扩
建工程项目，其特许经营服务范围均位于湘潭市河东地区，与上市公司不会产生
直接竞争关系；目前，由于其实际运行过程中存在与中环保水务投资有限公司拥
58
有的一期工程在部分设施和工艺流程共用的情况、二期扩建工程相关资产权属证
明文件尚未全部办妥、仍处于亏损状态等原因，不具备置入上市公司的条件。
2、湘潭产投第二污水处理有限公司投建的湘潭市河东第二污水处理厂工程
项目，其特许经营服务范围均位于湘潭市河东地区，与上市公司不会产生直接竞
争关系；目前，由于该项目属于地下式污水厂，投资成本较高、来水量较小、仍
处于亏损状态等原因，不具备置入上市公司的条件。
3、产业集团已立项的楠竹山污水处理厂及配套管网建设工程项目、姜畲镇
污水处理工程项目目前尚在建设过程中，由于规模小、投资大、前期水量较小、
运行成本高等原因短期内难以实现盈利，上市公司已决定阶段性放弃，与上市公
司不存在直接利益冲突。
综上所述，上述四个污水处理项目与上市公司不构成实质性同业竞争或不会
产生直接利益冲突，且目前不具备置入上市公司的条件。产业集团将切实履行承
诺，待相关项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证
明文件时，若上市公司有意收购，将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上
市公司，若上市公司无意收购，产业集团承诺将上述项目资产转让给无关联第三
方，以此彻底解决同业竞争的情况。
除此以外，控股股东电化集团及其控制的其他企业，以及间接控股股东湘潭
振湘国有资产经营投资有限公司及其控制的其他企业、湘潭产业投资发展集团有
限公司及其控制的其他企业均未从事城市污水集中处理业务等方面的与湘潭电
化相同或相似的业务，不与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的（潜在）同业
竞争。
2、解决潜在同业竞争的具体措施
（1）电化集团关于避免同业竞争的承诺
2004 年 10 月，电化集团作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1、目前电化集团及其子公司（不含电化科技）均未从事与电化科技相同或
相似的经营业务，与电化科技不存在同业竞争问题。
2、电化集团及其子公司（不含电化科技）将不从事任何与电化科技构成直
接或间接竞争的经营业务。”
2010 年 5 月，为避免未来可能产生的同业竞争，公司控股股东电化集团关
59
于转让探矿权出具了避免同业竞争的不可撤销承诺，具体内容如下：
“在湘潭电化科技股份有限公司 2010 年度非公开发行股票实施后，且本公司
所拥有锰矿探矿权（边部锰矿接替资源勘查许可证号 T4312009040207915（以下
简称“湘潭锰矿边部探矿权”）满足《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的转让
条件时，本公司将以公允价格将其转让给湘潭电化科技股份有限公司。本承诺长
期有效且不可撤销。”
2019 年 4 月 30 日，电化集团作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司投资设立的靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源
材料有限公司从事研发、生产和销售电池级磷酸铁、电池级无水磷酸铁的业务，
本公司为上述二家公司的控股股东。为避免与上市公司潜在的同业竞争情形，本
公司承诺，在上述二家公司具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有
相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，本公
司承诺将按公允、合法的方式将上述二家公司控制权优先转让上市公司；若上市
公司无意收购，本公司承诺将采用将上述二家公司控制权转让给无关联第三方等
方式以避免产生潜在的同业竞争。
2、本公司承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司将采取合法及有
效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，
以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如果本公司及本公司
控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构
成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给上市公司。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对上市公司的控股权从事或参
与任何有损于上市公司及其股东利益的行为。”
（2）振湘国投关于避免同业竞争的承诺
2013 年 8 月，振湘国投作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事
与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞
争。
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电
60
化；本公司将在投资方向与项目选择上，避免与湘潭电化相同或相似，不与湘潭
电化发生同业竞争，以维护湘潭电化的利益。”
2014 年 2 月，振湘国投就湘潭电化收购污水处理公司承诺如下：
“1、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为
集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公
司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭
电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
2、在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其它
企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活
动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参
与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
（3）产业集团关于避免同业竞争的承诺
2014 年 1 月，产业集团作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事
与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞
争。
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电
化；本公司将在投资方向与项目选择上，避免与湘潭电化相同或相似，不与湘潭
电化发生同业竞争，以维护湘潭电化的利益。”
2014 年 2 月 7 日，产业集团就已经立项的湘潭市河东污水处理厂扩建工程
项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目承诺如下（目前该承诺仍在继续履行
中）：
“1、本公司已立项的《湘潭市河东污水处理厂扩建工程》项目和《湘潭市河
东第二污水处理厂工程》项目，目前均未开工建设；在本次收购完成且上述项目
建成投产后，本公司将采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘潭电化
或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争，确保上市公司具有充分的主动
权、决策权且获得公允对价。在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、
61
拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按公允、
合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，本公司承诺将
上述项目资产转让给无关联第三方。
2、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为
集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公
司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭
电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如
果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭
电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参
与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
（4）报告期内，解决同业竞争的事项如下：
1）收购湘潭鹤岭污水处理有限公司 100%股权
为避免同业竞争，同时拓展污水处理业务，湘潭电化于 2016 年 12 月 22 日
召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购湘潭鹤岭污水处理有限公
司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购电化集团持有的湘潭鹤岭污水处
理有限公司 100%股权。
鹤岭污水处理厂项目设计总规模为处理污水 5 万立方米/日，一期建设规模
为处理污水 1 万立方米/日，计划投资 6,826.11 万元，项目建设地址在湘潭市雨
湖区鹤岭镇。
根据湖南中鼎精诚资产评估有限公司出具的《湘潭鹤岭污水处理有限公司为
了解企业资产及负债价值的整体资产评估报告》（湘中鼎精诚评字（2016）第 12
号），截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，鹤岭污水处理公司的总资产评估值为
人民币 380 万元，总负债评估值为人民币 380 万元，净资产评估值为 0 元。本次
以鹤岭污水处理公司净资产评估值作为定价依据，确认股权转让价格为 0 元。
本次收购电化集团持有的鹤岭污水 100%股权可有效避免同业竞争，收购完
成后，鹤岭污水处理公司将变为公司全资子公司，有利于公司扩大污水处理业务
规模，提高竞争力，符合公司发展战略。
本次关联交易均遵守了公平、公正的原则，以鹤岭污水处理公司净资产评估
62
值作为交易的定价依据，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损
害公司及股东利益的情形。
2016 年 12 月 27 日，公司已就上述股权转让事宜在湘潭市工商行政管理局
完成登记，鹤岭污水处理公司变更为公司全资子公司。
综上所述，电化集团、振湘国投、产业集团已经采取解决潜在同业竞争的
具体措施，已就避免（潜在）同业竞争作出了有效承诺。
二、电化集团于 2010 年 5 月作出长期有效且不可撤销的承诺，在满足相关
探矿权的转让条件时，将以适当的方式，按公允价格将相关探矿权转让给公
司，直至探矿权 2018 年到期仍未转让给上市公司的原因及承诺作出后未转让存
在的主要障碍
2010 年 5 月，为避免未来可能产生的同业竞争，公司控股股东电化集团关
于转让探矿权出具了避免同业竞争的不可撤销承诺，具体内容如下：
“在湘潭电化科技股份有限公司 2010 年度非公开发行股票实施后，且本公司
所拥有锰矿探矿权（边部锰矿接替资源勘查许可证号 T4312009040207915（以下
简称“湘潭锰矿边部探矿权”）满足《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的转让
条件时，本公司将以公允价格将其转让给湘潭电化科技股份有限公司。本承诺长
期有效且不可撤销。”
《探矿权采矿权转让管理办法》第五条规定，“转让探矿权，应当具备下列
条件：（一）自颁发勘查许可证之日起满 2 年，或者在勘查作业区内发现可供进
一步勘查或者开采的矿产资源；（二）完成规定的最低勘查投入；（三）探矿权属
无争议；（四）按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；（五）国
务院地质矿产主管部门规定的其他条件。”
第九条规定，“转让国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权的，必须进行评
估。探矿权、采矿权转让的评估工作，由国务院地质矿产主管部门会同国务院国
有资产管理部门认定的评估机构进行；评估结果由国务院地质矿产主管部门确
认。”
《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十九条规定，“转让国家出资勘查形
成矿业权的，转让人以评估确认的结果为底价向受让人收取矿业权价款或作价出
资。
63
国有矿山企业转让国家出资勘查形成的矿业权的收益做国家资本处置的，应
按照国务院地质矿产主管部门和国务院财政主管部门的规定报批执行。”
第四十三条规定，“矿业权人改组成上市的股份制公司时，可将矿业权作价
计入上市公司资本金，也可将矿业权转让给上市公司向社会披露，但在办理转让
审批和变更登记手续前，均应委托评估矿业权，矿业权评估结果报国务院地质矿
产主管部门确认。”
鉴于电化集团拥有的湘潭锰矿边部探矿权（编号为 T43120090402027915）
的有效期为 2016 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 11 日，目前已过有效期，能否保留
成功具有不确定性；同时，由于探矿权已超过保留的有效期，湖南省国土资源厅
勘探部门尚未指定专门的评估机构进行评估，尚未缴纳探矿权总价款。综上所述，
湘潭锰矿边部探矿权尚未满足《探矿权采矿权转让管理办法》第五条、第九条，
《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十九条、第四十三条规定的转让条件，且
其未来收益暂时无法评估，因此，截至本告知函回复出具之日，上述探矿权尚未
进行转让。
三、结合控股股东及间接控股股东做出的有关同业竞争承诺，说明上述承
诺是否符合《上市公司监管指引 4》相关要求，是否具备可履行性
控股股东及间接控股股东做出的有关同业竞争承诺的具体内容，参见本问
题（一）之回复。
截至本告知函回复出具之日，发行人控股股东及间接控股股东做出的有关同
业竞争的承诺的履行情况如下：
承诺 承诺 履行 履行 是否已履行
承诺主要内容概述
相关方 时间 期限 情况 信息披露义务
电化集团及其子公司（不含湘潭电化）将不从事任 2004 年 10 长期
电化集团 履行中 是
何与湘潭电化构成直接或间接竞争的经营业务。 月 28 日 有效
电化集团在满足《探矿权采矿权转让管理办法》所
2010 年 5 月 长期
电化集团 规定的转让条件时，将以公允价格将湘潭锰矿边部 履行中 是
20 日 有效
探矿权转让给湘潭电化。
电化集团投资设立的靖西湘潭电化新能源材料有限
公司、湘潭电化新能源材料有限公司从事研发、生
产和销售电池级磷酸铁、电池级无水磷酸铁的业务，
2019 年 4 月 长期
电化集团 本公司为上述二家公司的控股股东。为避免与上市 履行中 是
30 日 有效
公司潜在的同业竞争情形，本公司承诺，在上述二
家公司具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水
平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范
64
等条件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按
公允、合法的方式将上述二家公司控制权优先转让
上市公司；若上市公司无意收购，本公司承诺将采
用将上述二家公司控制权转让给无关联第三方等方
式以避免产生潜在的同业竞争。
振湘国投及控制的其他企业不从事与湘潭电化相同
2013 年 8 月 长期
振湘国投 的业务；从事与湘潭电化构成竞争的活动，将优先 履行中 是
22 日 有效
让与或介绍给湘潭电化。
确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平
2014 年 2 月 长期
振湘国投 台；从事与湘潭电化构成竞争的活动，将优先让与 履行中 是
7日 有效
或介绍给湘潭电化。
产业集团及控制的其他企业不从事与湘潭电化相同
2014 年 1 月 长期
产业集团 的业务；从事与湘潭电化构成竞争的活动，将优先 履行中 是
20 日 有效
让与或介绍给湘潭电化。
《湘潭市河东污水处理厂扩建工程》项目和《湘潭
市河东第二污水处理厂工程》项目建成投产后，将
采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘
潭电化或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞
2014 年 2 月 长期
产业集团 争。在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定 履行中 是
7日 有效
利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公
司有意收购，承诺将按公允、合法的方式将上述项
目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，承诺
将上述项目资产转让给无关联第三方。
经保荐机构查阅中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监
管指引 4》”）的规定，并对比控股股东及间接控股股东所做前述承诺的实际履
行情况，前述承诺符合《上市公司监管指引 4》相关要求，不存在违反《上市公
司监管指引 4》规定的情形。具体如下：
发行人实际
《上市公司监管指引 4》规定
履行情况
一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以 控股股东 及间接控
下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组 股股东所 做前述承
以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股 诺不存在 第一款情
权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不 形；
得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策
限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 上市公司 已对承诺
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 事项的具 体内容等
分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信 方面进行 充分的信
息披露。 息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开 控股股东 及间接控
披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 股股东已 分析论证
65
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审 承诺事项 的可实现
批，并明确如无法取得审批的补救措施。 性，所做前述承诺已
公开披露。
三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二 控股股东 及间接控
条规定的，应当在本指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予 股股东所 做前述承
以披露。 诺不存在 第一款情
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权 形；
益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更 承诺长期有效、正在
承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供 履行且无需变更，控
网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 股股东及 间接控股
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超 股东所做 前述承诺
期未履行承诺。 不存在第二款、第三
款情形。
五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原 控股股东 及间接控
因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关 股股东所 做前述承
信息。 诺不存在 第一款情
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观 形；
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用 承诺长期有效、正在
新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提 履行且无需变更，控
交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方 股股东及 间接控股
及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更 股东所做 前述承诺
方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发 不存在第二款情形。
表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未
履行承诺。
截至本告知函回复出具之日，控股股东及间接控股股东所做前述承诺均长期
有效、正在履行且无需变更，不存在变更履行方式、迟延履行或部分履行等情形。
若未来发生《上市公司监管指引 4》涉及的相关情形，公司将根据《上市公司监
管指引 4》的规定履行承诺变更程序，明确未决事项的合理完成期限，对履约能
力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露，
并积极落实推进相关问题的有效解决，以保障上市公司、股东尤其是中小投资者
的合法权益。
综上所述，控股股东及间接控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函，避
免了存在损害发行人利益的潜在风险。发行人控股股东及间接控股股东作出的上
述承诺长期有效且具备可履行性。
66
四、上市公司及控股股东最近 12 个月是否存在未履行向投资者作出的公开
承诺的行为，是否存在未履行公开承诺被采取监管措施或处罚的风险，产业集
团或其全资子公司三次新设污水处理厂和工程，是否违反公开承诺事项，是否
构成本次发行障碍
经核查，上市公司及控股股东最近 12 个月不存在未履行向投资者作出的公
开承诺的行为，不存在变更履行方式、迟延履行或部分履行等情形。截至本告知
函回复出具之日，不存在被中国证监会将相关情况记入诚信档案，或对承诺相关
方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决
策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施的情形，不存
在未履行公开承诺被采取监管措施或处罚的风险。
产业集团或其全资子公司立项或投资污水处理厂和工程，与上市公司不构成
实质性同业竞争或不会产生直接利益冲突，且目前不具备置入上市公司的条件，
具体情况参见本问题（一）之回复。产业集团将切实履行承诺，待相关项目具备
持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公
司有意收购，将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司
无意收购，产业集团承诺将上述项目资产转让给无关联第三方，以此彻底解决同
业竞争的情况。因此前述情形不违反公开承诺事项，不构成本次发行障碍。
五、结合申请人本次募投部分项目为高性能锰酸锂电池正极材料项目而靖
西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司生产磷酸铁锂
电池正极材料的前驱体的情况，说明本次募投项目是否会新增同业竞争
1、基本情况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 52,800.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万
1 25,254.97 24,917.70
吨高性能锰酸锂电池正极材料项目
2 湘潭电化新能源材料研究院建设项目 7,182.30 7,182.30
湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产
3 8,300.00 8,300.00
线建设项目
67
靖 西 湘 潭 电化 科 技 有限 公 司 年 产
4 12,400.00 12,400.00
30000 吨高纯硫酸锰项目
合计 53,137.27 52,800.00
本次募集资金拟投资的高性能锰酸锂电池正极材料和高纯硫酸锰项目产品，
是公司为拓展新能源材料市场，凭借多年来在锰系深加工行业中积累的丰富经验
和技术沉淀，针对锂电池及其正极材料的行业特点而研发生产的新型锰系新能源
材料产品。
本次募投的高性能锰酸锂电池正极材料项目产品，主要针对锰酸锂锂电池的
性能特点，在现有的电解二氧化锰生产技术上，通过工艺改进与设备革新以及一
系列后处理工艺，从而研发生产的锰酸锂电池正极材料前驱体。项目产品主要用
于生产锰酸锂，而锰酸锂可用于生产锰酸锂锂电池和与三元材料掺混生产三元锂
电池，属于二次电池的正极材料前驱体。
本次募投的高纯硫酸锰项目产品，则大量应用于锰酸锂和镍钴锰三元材料等
正极材料的合成，也属于二次电池的正极材料前驱体。
电化集团及其子公司存在从事与发行人相类似业务的情形，具体为：靖西湘
潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司（靖西新能源系电化
集团控股子公司，电化集团出资 51%；湘潭新能源材料系靖西新能源全资子公司）
的产品电池级无水磷酸铁，主要用作二次电池中磷酸铁锂电池正极材料的前驱
体。
2、行业背景
随着国际、国内消费的升级，以及对环保、节能要求的提高，锂电池产业发
展迅猛，已广泛应用于数码产品、新能源动力产品领域，并逐步扩展到大规模储
能领域。近年来，动力锂电池逐步成为增长最快、规模最大的锂电应用市场，其
主要的增长动力来自于新能源电动汽车市场。
根据工业和信息化部、国家统计局及相关部门的统计数据显示：2017 年我
国新能源汽车销售 77.7 万辆，同比增长 53.30%，2018 年销售 125.62 万辆，同比
增长 61.74%。同时，我国锂电池 2017 年累计产量为 111.13 万只，同比增长 31.30%，
2018 年累计产量为 139.87 万只，同比增长 12.90%。
随着锂电应用领域的快速发展，我国正极材料产业也呈现出了快速增长势
头。2018 年，我国锂电池正极材料出货量为 27.50 万吨，同比增长 28.50%。根
68
据 GGII 调研数据，2018 年我国锂电池正极材料市场总产值达 535 亿元，同比增
长 27.66%。根据赛迪顾问预计，到 2020 年我国锂电正极材料的出货量将达到
37.20 万吨。
总体来看，受益于国家的政策支持和积极推广，新能源汽车未来仍将保持快
速发展，将为动力锂电池行业带来广阔的市场空间。本次募集资金用于扩产锰酸
锂电池正极材料和高纯硫酸锰，顺应了锂电池及其正极材料行业需求增长的发展
趋势，市场前景广阔。
3、产品特点及区别
正极材料是锂电池的核心材料之一，主要影响锂电池的能量密度、安全性、
循环寿命等，而正极材料的性能主要由其前驱体决定。从锂电正极材料产品结构
来看，目前市场上大规模应用的动力锂电正极材料主要为三元材料、锰酸锂、磷
酸铁锂。
主要动力锂电池的优缺点及应用领域
主要动力锂电池 主要优点 主要缺点 主要应用
电化学性能稳定、能量密度高、 价格昂贵、环保较差、安全
三元锂电池 乘用车
循环性能好 性能差
高温性能差、能量密度较
锰酸锂锂电池 安全性高、价格低 低速电动车
低、循环性能差
低温性能差、放电电压低、
磷酸铁锂锂电池 环保、安全性高、循环寿命长 客车、储能电池
能量密度较低
双方产品（正极材料前驱体）的区别
主体 产品 主要原材料 工艺 主要用途 产业链下游
矿粉加工、化合、 锰酸锂正极材料的
锰酸锂正极 氧化锰矿、硫铁 锰酸锂或三元动力
湘潭电化 硫化、压滤、电解、 前驱体，锰酸锂可与
材料 矿、硫酸 电池生产厂家
成品处理 三元材料掺混
矿粉加工、还原、
镍钴锰三元正极材 三元材料、三元动力
湘潭电化 高纯硫酸锰 氧化锰矿、硫酸 制液、硫化、压滤、
料的前驱体 电池生产厂家
结晶
硫酸亚铁、磷酸、 化合、去杂、漂洗、 磷酸铁锂正极材料 磷酸铁锂、磷酸铁锂
电化集团 无水磷酸铁
双氧水 烘干、脱水 的前驱体 动力电池生产厂家
综上所述，双方产品的主要原材料、工艺、用途及客户均不同，差异性较大，
分别适用于不同的电池产品类型，不构成实质性同业竞争。
4、投资目的及未来安排
69
为寻求企业持续、稳定、快速发展之路，根据公司的发展战略，在稳固锰系
化工行业市场地位同时，积极拓展新能源电池材料业务。公司凭借多年来在锰系
深加工行业中积累的丰富经验和技术沉淀，已建成投产年产 1.6 万吨锰酸锂正极
材料生产线和年产 1 万吨高纯硫酸锰生产线，产品性能优异，市场反应良好，产
销量快速增长。
同时，考虑到公司原有的技术储备和优势主要集中在锰系正极材料，为了有
效规避上市公司自我培育面临的成本高、预期效益不确定、回报周期长等诸多风
险，公司控股股东电化集团通过引入外部技术股东南宁市楚达科技有限公司，投
资设立了靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司，研
发、生产和销售电池级无水磷酸铁。
这种由上市公司控股股东进行体外产业培育的方式，是上市公司结合实际情
况，为逐步实施其发展战略而采取的最经济、风险最小的方式，符合上市公司的
发展战略。上市公司未来将视市场情况及上述两家公司的盈利状况决定是否进行
并购。
同时，上市公司控股股东电化集团于 2019 年 4 月 30 日作出《关于避免同业
竞争的承诺》如下：
“1、本公司投资设立的靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源
材料有限公司从事研发、生产和销售电池级磷酸铁、电池级无水磷酸铁的业务，
本公司为上述二家公司的控股股东。为避免与上市公司潜在的同业竞争情形，本
公司承诺，在上述二家公司具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有
相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，本公
司承诺将按公允、合法的方式将上述二家公司控制权优先转让上市公司；若上市
公司无意收购，本公司承诺将采用将上述二家公司控制权转让给无关联第三方等
方式以避免产生潜在的同业竞争。
2、本公司承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司将采取合法及有
效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，
以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如果本公司及本公司
控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构
成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给上市公司。
70
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对上市公司的控股权从事或参
与任何有损于上市公司及其股东利益的行为。”
5、结论
综上，通过电化集团进行产业培育（无水磷酸铁）的方式，符合上市公司的
发展战略；双方产品的主要原材料、工艺、用途及客户均不同，差异性较大，分
别适用于不同的电池产品类型，不构成实质性同业竞争。
经核查，本保荐机构认为，本次募投项目不会新增同业竞争，对发行人经营
独立性不会带来不利影响。
六、电化集团无水磷酸铁所适用电池产品与申请人产品是否具有可替代
性，与申请人产业链的关系，控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生
产经营活动，是否为长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务的合理
性，该种模式是否存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
1、电化集团无水磷酸铁所适用电池产品与申请人产品是否具有可替代性，
与申请人产业链的关系
锂离子电池产业链包括正极材料及前驱体、负极材料、隔膜、电解质、电芯
制造与电池封装等环节。其中，正极材料是锂电池的核心材料之一，主要影响锂
电池的能量密度、安全性、循环寿命等。正极材料的主要原料为前驱体和碳酸锂
（锂源或氢氧化锂），正极材料的性能是制约锂离子电池容量进一步提高的关键
因素，而正极材料的性能主要由其前驱体决定。
从锂电正极材料产品结构来看，动力锂电池可分为不同的技术路线，目前市
场上大规模应用的动力锂电正极材料主要为三元材料、锰酸锂、磷酸铁锂。由于
三元材料、锰酸锂、磷酸铁锂等正极材料的优缺点各有不同（具体参见本问题(五)
之回复），正极材料技术路线各有所长，各自优缺点都较为明显且存在较大差异，
因此各有主流的应用下游，适用不同细分场景。当下动力电池呈现出多技术路线
共同发展的趋势，在各自的应用领域持续发展，各自占据一定的市场份额，属于
一种市场共存的情况。
双方产品（正极材料前驱体）的下游应用区别
整车厂商
主体 产品 主要用途 电池类别及生产厂家 主要应用
举例
湘潭 锰酸锂正极 锰酸锂正极 锰酸锂电池（代表厂商星恒电 锰酸锂锂电 锰酸锂电池
电化 材料 材料的前驱 源股份有限公司、荣盛盟固利 池运用于低 应用于日产
71
体，锰酸锂 新能源科技有限公司（MGL）、 速电动车； Leaf、雷诺
可与三元材 微宏动力系统（湖州）有限公 三元锂电池 Zoe、三菱
料掺混 司、惠州市亿鹏能源科技有限 运用于纯电 i-MiEV 等国
公司等）或三元材料（代表厂 动乘用车、 际车企的电
商贵州振华新材料股份有限 插混乘用车 动车型上
公司、宁波杉杉股份有限公
司、北京当升材料科技股份有
限公司、厦门钨业股份有限公
司）、三元动力电池生产厂家
三元材料、三元动力电池生产 比亚迪早 期
三元锂电 池
镍钴锰三元 厂家（天津力神电池股份有限 车型、北 汽
湘潭 运用于纯 电
高纯硫酸锰 正极材料的 公司、中航锂电（洛阳）有限 EU450、奇瑞
电化 动乘用车 、
前驱体 公司、万向集团公司等）；日 小蚂蚁、 特
插混乘用车
本、韩国为主的电池企业 斯拉等
磷酸铁锂、磷酸铁锂动力电池 磷酸铁锂 电
磷酸铁锂正
电化 生产厂家（代表厂商有比亚 客车、储 能 池应用于 江
无水磷酸铁 极材料的前
集团 迪、国轩高科、宁德时代等）； 电池 淮生产的 纯
驱体
主要应用于中国国内市场 电动轿车等
随着特斯拉使用三元材料锂电池，国内外企业也纷纷开始三元材料动力电池
的开发与应用。天津力神电池股份有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司、万向
集团公司等动力电池企业也开始将三元材料动力电池推广应用于电动乘用车，以
日本、韩国为主的电池企业普遍都采用三元材料作为新能源汽车动力电池正极材
料。
锰酸锂电池路线是全球较早产业化、技术应用成熟的技术路线，产品已经被
大量应用于日产 Leaf、雷诺 Zoe、三菱 i-MiEV 等国际车企的电动车型上。截至
目前，搭载 AESC 锰酸锂电池的日产 Leaf 车型销量已经超过 25 万辆。我国锰酸
锂电池正极材料的市场需求量受新能源汽车市场影响，以及动力型锂电池的扩大
应用，需求量持续攀升。
磷酸铁锂主要应用于中国市场。国内的磷酸铁锂技术较为成熟，众多的动力
电池厂商采用磷酸铁锂（LFP）技术，代表厂商有比亚迪股份有限公司、国轩高
科股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司等。
综上所述，由于三元材料、锰酸锂、磷酸铁锂等正极材料的优缺点各有不同，
正极材料技术路线各有所长，因此各有主流的应用下游，适用不同细分场景，不
同电池生产厂家以及下游整车车辆厂商一般主要采用、沿用一种技术路线产品，
且不同技术路线产品在现阶段以及预计未来几年内不可随意转换（资金、技术、
72
市场进入壁垒高），属于一种市场共存的情况。因此，电化集团无水磷酸铁所适
用电池产品与发行人产品在现阶段以及预计未来几年内，不具有可替代性。
2、控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，是否为长
期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务的合理性，该种模式是否存在
损害上市公司及中小股东的利益的情形
（1）通过电化集团进行产业培育（无水磷酸铁）的背景、原因
为寻求企业持续、稳定、快速发展之路，根据公司的发展战略，在稳固锰系
化工行业市场地位同时，积极拓展新能源电池材料业务。公司凭借多年来在锰系
深加工行业中积累的丰富经验和技术沉淀，已建成投产年产 1.6 万吨锰酸锂正极
材料生产线和年产 1 万吨高纯硫酸锰生产线，产品性能优异，市场反应良好。
报告期内，公司锰酸锂电池正极材料前驱体的产销量快速增长，销售量从
2015 年的 0.48 万吨增长到 2018 年的 1.43 万吨，年均增长率超过 60%，2018 年
产能利用率已达 89.79%，已基本处于满产状态。结合市场空间、现有订单和正
在协商的意向合同，公司预计 2019 年全年高性能锰酸锂正极材料的销售目标为
1.5 万吨-2 万吨，产销量有望快速增长。
2019 年，公司 1 万吨高纯硫酸锰生产线开始正式运行，2019 年 1-6 月的产
能利用率已达到 92.10%，且公司预计 2019 年与主要客户的全年意向订单量将超
过 1 万吨（折算固态），基本达到满产状态；同时，经统计公司未来 1-2 年部分
意向客户及其需求量将达到 3.34 万吨。
同时，考虑到公司原有的技术储备和优势主要集中在锰系正极材料，为了有
效规避上市公司自我培育面临的成本高、预期效益不确定、回报周期长等诸多风
险，公司控股股东电化集团通过引入外部技术股东南宁市楚达科技有限公司，投
资设立了靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司，研
发、生产和销售电池级无水磷酸铁。
这种由上市公司控股股东进行体外产业培育的方式，是上市公司结合实际情
况，为逐步实施其发展战略而采取的最经济、风险最小的方式，符合上市公司的
发展战略。上市公司未来将视市场情况及上述两家公司的盈利状况决定是否进行
并购。
（2）控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，是否为
73
长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务的合理性
在目前特定的阶段，通过电化集团进行产业培育（无水磷酸铁），是上市公
司结合实际情况，为逐步实施其发展战略而采取的最经济、风险最小的方式，符
合上市公司的发展战略。在有效控制上市公司的投资风险的同时，可充分利用电
化集团的投资平台、产业平台、项目资源及资金优势等，保证培育项目的稳步有
序推进。本着公开、公平、公正的原则，通过电化集团在现阶段进行产业培育（无
水磷酸铁），符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，对公司的
战略发展具有积极影响，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形，不影响
公司业务的独立性。
电化集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在靖西湘潭电化新能源
材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司具备持续经营能力并能够达到一定
的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公
司有意收购，电化集团承诺将按公允、合法的方式将上述二家公司控制权优先转
让上市公司；若上市公司无意收购，承诺将采用将上述二家公司控制权转让给无
关联第三方等方式以避免产生潜在的同业竞争。
在现阶段采取代培育模式及未来进行收购的主要原因及合理性如下：
第一，考虑到公司原有的技术储备和优势主要集中在锰系正极材料，通过电
化集团进行产业培育（无水磷酸铁）的方式，是上市公司根据现阶段自身实际情
况，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流情况
等因素，为逐步实施其发展战略而自主采取的最经济、风险最小的方式，符合上
市公司的发展战略，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；
第二，上市公司收购相关业务具有自主性和主动权，上市公司未来将视市场
情况及上述两家公司的盈利状况决定是否进行并购。在上述二家公司具备持续经
营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规
范等条件时，若上市公司有意收购，电化集团已承诺将按公允、合法的方式将上
述二家公司控制权优先转让上市公司。因此，通过不断发展，在未来适当阶段，
在不损害上市公司及中小股东的利益的情形下实施收购，将有利于增强上市公司
的盈利能力，加快上市公司新能源电池材料业务的发展；
第三，随着公司新能源电池材料业务的快速发展，公司将进一步积累新能源
74
电池材料板块的技术、生产和市场营销经验，后期公司将采取自我投资方式进行
新能源电池材料业务的培育及拓展，现阶段通过电化集团培育的模式并不是长期
经营合作模式。
综上所述，控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，不
是长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务具有合理性，该种模式不存
在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
七、核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的控股股东、各层级的间接控股股东与发行人不存在实质性同业
竞争；（2）电化集团于 2010 年 5 月作出长期有效且不可撤销的承诺，在满足相
关探矿权的转让条件时，将以适当的方式，按公允价格将相关探矿权转让给公司，
直至探矿权 2018 年到期仍未转让给上市公司的原因具有合理性；（3）控股股东
及间接控股股东做出的有关同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引 4》相关要
求，具备可履行性；（4）上市公司及控股股东最近 12 个月不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为，不存在未履行公开承诺被采取监管措施或处罚的风
险，产业集团或其全资子公司新设污水处理厂和工程，不违反公开承诺事项，不
构成本次发行障碍；（5）本次募投项目不会新增同业竞争；（6）电化集团无水磷
酸铁所适用电池产品与发行人产品在现阶段以及预计未来几年内不具有可替代
性，控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，不是长期经营
合作模式，未来由上市主体收购相关业务具有合理性，该种模式不存在损害上市
公司及中小股东的利益的情形。
2、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人的控股股东、各层级的间接控股股东与发行人不存在实质性同业
竞争；（2）直至探矿权 2018 年到期电化集团仍未转让给上市公司的原因具有合
理性；（3）控股股东及间接控股股东做出的有关同业竞争承诺符合《上市公司监
管指引第 4 号》相关要求，具备可履行性；（4）上市公司及控股股东最近 12 个
月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在未履行公开承诺被采取
监管措施或处罚的风险，产业集团下属企业投资污水处理厂和工程的行为，不存
75
在违反公开承诺的情形，不构成本次发行的实质性障碍；（5）本次募集资金投资
项目不会在发行人与控股股东及其关联方之间新增同业竞争；（6）电化集团无水
磷酸铁所适用电池产品与发行人产品属于一种市场共存的状况，在现阶段以及预
计未来几年内不具有可替代性；控股股东通过代上市公司培育的方式参与相关生
产经营活动，不是长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务具有合理性，
该种模式不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题 4、关于关联交易。申请人 2018 年关联交易出现大幅增长，系接受湘
潭电化新能源材料有限公司、靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湖南裕能新
能源电池材料有限公司委托替其销售无水磷酸铁、磷酸铁锂产品。请申请人说
明上述关联交易的必要性及合理性，是否已履行相应的内部程序，相关定价是
否公允，是否对申请人独立性带来较大不利影响。请保荐机构、会计师发表核
查意见。
回答：
一、 说明上述关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司接受湘潭电化新能源材料有限公司、靖西湘潭电化新能源材
料有限公司、湖南裕能新能源电池材料有限公司委托，替其销售无水磷酸铁、磷
酸铁锂产品。具体采购情况如下：
关联交易 关联交易 交易金额（万元）
序号 关联方名称
内容 定价原则 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
湘潭电化新能源材 电池级无 参照市场
1 — 1,101.88 1,383.83 245.29
料有限公司 水磷酸铁 定价
靖西湘潭电化新能 电池级无 参照市场
2 1,984.92 5,581.20 63.59 31.56
源材料有限公司 水磷酸铁 定价
湖南裕能新能源电 参照市场
3 磷酸铁锂 11,435.68 11,309.26 196.52 —
池材料有限公司 定价
注：公司接受湘潭电化新能源材料有限公司、靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湖南
裕能新能源电池材料有限公司委托替其销售无水磷酸铁、磷酸铁锂产品，公司公告披露的关
联交易额为该类代销业务的全额采购额，在公司 2017、2018 年报审计中是按照净额确认代
销收入，2018 年度审计确认的上述代销收入合计为 443.27 万元，2017 年度审计确认的上述
代销收入合计为 53.57 万元，2016 年度实际采购额为 276.85 万元，对外销售实现收入 294.62
万元，按照全额确认代销收入合计为 294.62 万元。2019 年 1-6 月按照净额确认代销收入
76
355.54 万元。
靖西湘潭电化新能源材料有限公司系电化集团控股子公司，湘潭电化新能源
材料有限公司系靖西新能源全资子公司。
2016 年初，靖西新能源和湘潭新能源的产品电池级磷酸铁和电池级无水磷
酸铁均为磷酸铁锂的前驱体材料，主要用作二次电池中磷酸铁锂电池正极材料的
原料。公司生产的锰系化工产品大部分用作一次电池的正极材料，部分用作锰酸
锂的原料。双方产品的用途不同，差异性较大，分别适用于不同的电池产品类型。
靖西新能源和湘潭新能源作为成立不久的新能源电池材料公司，拥有自己独
特的产品技术，产品非常具有竞争力，但也面临市场开拓及同行业的激烈竞争，
现阶段具有较大的技术风险和市场风险，盈利水平具有较大的不确定性。
因此，公司与靖西新能源和湘潭新能源分别签署《委托销售合同》，委托公
司销售电池级磷酸铁和电池级无水磷酸铁，均通过公司以市场价格原则对外销
售；合同约定靖西新能源和湘潭新能源应维护公司的独家销售代理权益，且未经
公司许可不得就合同项下所涉产品擅自或委托第三方与公司联系的客户或其他
潜在客户单独签订合同、进行交易。合同期限自 2016 年 5 月 24 日起至 2018 年
12 月 31 日止。2017 年相关方另签订补充协议，约定公司按照 1,000.00 元/吨收
取代销费用(含税，包含运费、仓储费)。2019 年，公司与靖西新能源续签了《委
托销售合同》，合同期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，其中发
往特定客户青海厂的代销费用为 300.00 元/吨（含税，不含运费、仓储费），发往
特定客户惠州厂的代销费用为 800.00 元/吨（含税，含运费，不含仓储费）。
上市公司作为知名的电池材料供应商，具有良好的市场信誉，拥有庞大的营
销网络和精良的营销团队，由上市公司独家代理销售上述两家企业的新产品，能
尽快获取市场信息并作出反应，较快开拓客户，使新产品销售趋于稳定；同时上
市公司可以深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态、开发和管理客户、
建立稳定的营销网络，有利于上市公司发展新能源电池材料业务；并且，通过上
市公司与其签署的《委托销售合同》，能确保上市公司获得合理的利润空间。
电化集团投资设立从事新能源电池材料业务（无水磷酸铁）的公司进行产业
培育，能有效规避上市公司自我培育面临的成本高、预期效益不确定、回报周期
长等诸多风险，是上市公司拓展新能源电池材料业务，逐步实施发展战略采取的
77
最经济、风险最小的方式，符合上市公司的发展战略。上市公司未来将视市场情
况及上述两家公司的盈利状况决定是否进行并购。
此外，基于上述相同原因，公司从 2017 年起也与参股公司湖南裕能新能源
电池材料有限公司签署《委托销售合同》，由公司向特定客户销售其产品磷酸铁
锂，公司按照 1,000 元/吨收取代销费用，合同期限自 2017 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止。
因此，上述代销方式能尽快获取市场信息并作出反应，较快开拓客户，使新
产品销售趋于稳定；同时上市公司可以深入了解新能源电池材料领域并掌握其市
场动态、开发和管理客户、建立稳定的营销网络，有利于上市公司发展新能源电
池材料业务；并且，通过上市公司与其签署的《委托销售合同》，能确保上市公
司获得合理的利润空间。
综上所述，保荐机构认为，发行人上述关联交易具有必要性及合理性。
二、是否已履行相应的内部程序
发行人根据《公司法》、《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》，并经董事会、
股东大会审议通过。发行人的《公司章程》及相关制度，对关联交易的决策权限
及程序、表决回避制度等作出了详细规定，为发行人关联交易的公正性提供了有
效的制度保障，有利于维护中小投资者的利益。
报告期内，公司的关联交易均按照相关规定，履行了相应的内部程序，符合
有关上市公司监管法律法规的要求。具体如下：
1、2016 年度相关关联交易的决策程序
（1）董事会决策程序
2016 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于
新增关联交易的议案》，“同意公司以及控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司与
关联方靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）和湘潭电化
新能源材料有限公司（以下简称“湘潭新能源”）新增关联交易，新增关联交易类
别和预计金额如下：
关联交易类别 关联方 本年度预计金额（万元）
关联方委托公司销售产品等 靖西新能源 -
78
靖西电化向关联方提供综合服务 356.40
关联方委托公司销售产品等 -
湘潭新能源
公司向关联方提供场地租赁 124.67
考虑到市场情况以及关联方产品的产量尚不确定，关联方委托公司销售产品
的关联交易金额以实际发生为准。”
审议上述议案时，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、
丁建奇先生均回避了表决。
（2）独立董事的独立意见
独立董事并就前述《关于新增关联交易的议案》发表独立意见如下：
“经核查，我们认为：
1、公司新增关联交易的事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，
表决时相关关联董事均进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
2、公司作为知名的电池材料供应商，具有良好的市场信誉，拥有庞大的营
销网络和精良的营销团队，由公司独家代理销售靖西湘潭电化新能源材料有限公
司和湘潭电化新能源材料有限公司的新产品，能尽快获取市场信息并作出反应，
较快开拓新客户特别是大客户，使新产品的销售趋于稳定。同时公司可以深入了
解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网
络，有利于公司发展新能源电池材料业务，符合公司发展战略。并且，通过公司
与其签署的《委托销售合同》，由公司独家代理销售，能确保公司获得合理的利
润空间。
公司以及子公司为关联方提供场地租赁及综合服务均收取合理的租赁费用
和服务费用，可提高资产的使用效率，增加公司利润。
公司独家代理销售靖西新能源和湘潭新能源新产品，并为其提供综合服务和
场地租赁等关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的。上述关联交易
均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。
上述关联交易将增加公司利润，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司
未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立
性造成影响。
79
我们一致同意《关于新增关联交易的议案》, 并同意将该议案提交公司股东
大会审议。”
（3）股东大会决策程序
2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过前述
《关于新增关联交易的议案》。在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司
回避了表决。
2、2017 年度相关关联交易的决策程序
（1）董事会决策程序
2017 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于 2017 年度日常关联交易预计的议案》，涉及的主要内容如下：“
预计关联交易类别和金额
单位：人民币 万元
合同签订金 截至披露日
关联交易 关联交易 上年发生金额
关联方 关联交易内容 额或预计金 已发生金额
类别 定价原则 （不含税）
额（含税） （不含税）
靖西湘潭电化新能
磷酸铁 市场定价 - 0 31.56
源材料有限公司
接受关联
湘潭电化新能源材
方委托代 磷酸铁 市场定价 - 47.52 245.29
料有限公司
为销售其
湖南裕能新能源电
产品 磷酸铁锂 市场定价 - 0 0
池材料有限公司
小计 -- 47.52 276.85
”
关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回
避了表决。
（2）独立董事的独立意见
独立董事并就前述《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》发表独立意
见如下：
“经核查，我们认为：
1、公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领
域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展
新能源电池材料业务，符合公司发展战略，并且，通过公司与其签署的《委托销
售合同》，由公司独家代理销售，能确保公司获得合理的利润空间。
80
2、公司 2017 年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联
交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场
原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，
对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股
东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表
决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
我们一致同意本次《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。”
（3）股东大会决策程序
2017 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过前述《关于 2017
年度日常关联交易预计的议案》。在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公
司回避了表决。
3、2018 年度相关关联交易的决策程序
（1）董事会决策程序
2018 年 3 月 14 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关
于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，涉及的主要内容如下：“
预计关联交易类别和金额
单位：人民币 万元
合同签订金 截至披露日
关联交易 关联交易 上年发生金额
关联方 关联交易内容 额或预计金 已发生金额
类别 定价原则 （不含税）
额（含税） （不含税）
靖西湘潭电化新能
磷酸铁 市场定价 - 211.97 63.59
源材料有限公司
接受关联
湘潭电化新能源材
方委托代 磷酸铁 市场定价 - 508.72 1,383.83
料有限公司
为销售其
湖南裕能新能源电
产品 磷酸铁锂 市场定价 - 0 196.52
池材料有限公司
小计 -- 720.69 1,643.94
”
关联董事谭新乔先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生均回避了表决。
（2）独立董事的独立意见
81
独立董事并就前述《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》发表独立意
见如下：
“经核查，我们认为：
1、公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领
域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展
新能源电池材料业务，符合公司发展战略。
2、公司 2018 年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关
联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市
场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，
对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司
及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表
决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
我们一致同意本次《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将
该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。”
（3）股东大会决策程序
2018 年 4 月 4 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过前述《关于 2018
年度日常关联交易预计的议案》。在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公
司回避了表决。
4、2019 年度相关关联交易的决策程序
（1）董事会决策程序
2019 年 3 月 5 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》，涉及的主要内容如下：“
预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
合同签订金 截至披露日
关联交易 关联交易 上年发生金额
关联方 关联交易内容 额或预计金 已发生金额
类别 定价原则 （不含税）
额（含税） （不含税）
接受关联 靖西湘潭电化新能
磷酸铁 市场定价 9,700.00 50.76 5,581.20
方委托代 源材料有限公司
82
为销售其 湖南裕能新能源电
磷酸铁锂 市场定价 37,800.00 76.98 11,309.26
产品 池材料有限公司
小计 47,500.00 127.74 16,890.46
”
关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生
均回避了表决。
（2）独立董事的独立意见
独立董事并就前述《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》发表独立意
见如下：
“1、公司及子公司租赁关联方土地及房屋可满足公司生产经营及业务发展的
需要，是公司生产经营必要的；公司及子公司为关联方提供场地租赁及综合服务
均收取了合理的租赁费用和服务费用，可提高资产的使用效率，增加公司利润；
公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领域并掌
握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源
电池材料业务，符合公司发展战略。
2、公司 2019 年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关
联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市
场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，
对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股
东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表
决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
我们一致同意本次《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该
议案提交公司 2018 年度股东大会审议。”
（3）股东大会决策程序
2019 年 3 月 27 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过前述《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》。在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公
司回避了表决。
综上所述，经核查，前述关联交易均根据相关规定，履行了相应的内部决策
83
程序，相关程序合法合规。
三、相关定价是否公允，是否对申请人独立性带来较大不利影响
上述交易价格均参照市场价格确定，2016 年度公司与关联方签订的为委托销
售合同，对外销售单价由湘潭电化按市场原则确定，从关联方采购的产品价格暂
定为固定价格，若市场行情出现波动，双方将另行商议采购价格，确保上市公司
获得合理的利润空间。2017 年度，公司与关联方签订补充协议，约定公司按照
1,000.00 元/吨收取代销费用，故从 2017 年度开始，公司按照收取的代销费用净
额确认代销收入。2019 年 1-6 月实际确认收入 355.54 万元，2018 年度实际确认
收入 443.27 万元，2017 年度实际确认收入为 53.57 万元，2016 年度按照实际采
购额确认采购 276.85 万元，对外销售实现收入 294.62 万元。最近三年及一期占
公司收入、主营业务成本及期间费用成本比例较小，2016 年至 2018 年以及 2019
年 1-6 月上述代销收入占营业收入的比例分别为 0.45%、0.07%、0.41%、0.61%，
不会对公司财务状况产生较大影响。上述关联交易是各方本着平等合作、互利共
赢原则进行的，均遵守了公平、公正的原则，定价公允，不存在向关联方输送利
益的情形。上述关联交易将增加公司利润，不存在损害公司及股东利益的情形，
对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不存在影响公司独立
性的情形，不会对公司独立性带来较大不利影响。
四、核查意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人上述关联交易具有必要性及合理性，均已履行相应的内部程序，相关
定价公允，不会对发行人独立性带来较大不利影响。
2、发行人会计师的核查意见
经核查，发行人会计师认为：
上述关联交易合理合法，已履行公司相应内部程序，相关定价公允，不存在
影响公司独立性的情形。
84
问题 5、关于外销。报告期高性能电解二氧化锰毛利率波动较大，申报材料
称主要是外销占比的波动所致，2016 年共计销售 4,178.24 吨，外销占比 11％，
2017 年共计销售 12,427.30 吨，外销占比 43％，2018 年度共计销售 13,456.24
吨，外销占比 13.74％，报告期内毛利率的波动方向与外销占比同向变动。请
申请人补充说明并披露：（1）报告期外销占比波动较大的原因；（2）外销的主
要区域和国家，量化分析中美贸易摩擦对申请人外销及未来外销收入、利润的
影响。请保荐机构明确发表核查意见。
回答：
一、报告期外销占比波动较大的原因
报告期内，公司高性能电解二氧化锰内外销情况如下表所示：
明细项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销量合计（吨） 10,223.32 13,456.24 12,427.30 4,178.24
内销数量（吨） 10,223.32 11,607.24 7,124.80 3,725.24
外销数量（吨） - 1,849.00 5,302.50 453.00
外销占比 - 13.74% 42.67% 10.84%
毛利率 18.30% 15.51% 27.36% 14.62%
高性能电解二氧化锰是湘潭电化针对金霸王这一全球客户所研发的一款高
性价比产品。其在中国国内的主要客户之一是金霸王（中国）有限公司，国外客
户是比利时金霸王。其中，比利时金霸王的主要供应商除了湘潭电化以外，还有
希腊东曹。2016 年度是比利时金霸王对这款高性能产品的认证期，因此外销数
量较少，外销占比不大。2017 度年高性能产品通过比利时金霸王的认证，开始
批量供货，外销数量增加，外销占比上升。2018 年度导致外销占比下降的原因
主要是因为目标客户金霸王总部的全球战略调整，其就不同型号电池产品在下属
不同工厂间的产能布局进行了战略性调整，总体来说金霸王对电解二氧化锰的总
需求量是持续增长的。2018 年度金霸王（中国）有限公司向湘潭电化大批量采
购高性能产品，由 2017 年度的 1,000 多吨增长至 2018 年度的 6,000 多吨，而国
外客户比利时金霸王的供货需求略有收缩，因此外销占比有所下降。
2019 年上半年度，金霸王（中国）有限公司继续向湘潭电化大批量采购高
性能产品，而国外客户比利时金霸王的供货需求暂时收缩，因此 2019 年上半年
度尚无外销。
85
二、外销的主要区域和国家，量化分析中美贸易摩擦对申请人外销及未来
外销收入、利润的影响
1、外销的主要区域和国家
公司经过十几年的发展壮大，已成功开发并产业化锰系电池材料系列产品，
主要技术指标已达到了国际先进水平，具有规格最全、性能高的优势，在国内外
电池行业享有较高声誉；公司已形成了完善的营销体系，与全球各大电池厂商一
直保持良好交流并建立了长期、稳定、密切的合作关系。
目前，国际知名电池生产商永备（新加坡）、劲量电池（Energizer）、福建南
平南孚电池有限公司、中银（宁波）电池有限公司（双鹿电池）、金霸王电池
（Duracell）等均是公司长期主要客户。
目前，湘潭电化的外销出口市场主要是东南亚地区（印度尼西亚、新加坡），
以及欧洲市场（比利时）。对于东南亚地区市场，主要向印尼出口普通型产品，
向新加坡出口碱性产品，湘潭电化出口销售价基本符合当地市场价格。因锰系化
工产品对矿业原材料、技术等依赖性强，印尼、新加坡和马来西亚本地并没有
EMD 工厂，湘潭电化产品进入东南亚市场是市场需求的品类补充，其需求具有
持续性、稳定性，发行人在上述国外地区的销售比较稳定。
2、量化分析中美贸易摩擦对申请人外销及未来外销收入、利润的影响
2007 年以前，美国是中国电解二氧化锰主要出口目的地国家之一，约占美
国进口总量的三分之一。由于行业竞争激烈，美国、日本从 2007 年开始先后对
中国的电解二氧化锰展开了反倾销调查，并对中国的电解二氧化锰产品征收高额
的反倾销税。从 2008 年开始，美国对中国 EMD 征收 149.92%的反倾销税，受反
倾销税的影响，中国的 EMD 自此基本没有直接出口到美国，未来也不会大幅增
加对美出口贸易额，未来对美出口贸易额将保持稳定。因此，中美贸易摩擦不会
直接对 EMD 的出口造成影响。
报告期内，湘潭电化对美直接贸易出口额及占比非常小，具体如下：
年份 对美营业收入（万元） 产品类型 占销售收入比重
无汞型电解二氧化锰/普通型
2019 年 1-6 月 10.06 0.02%
电解二氧化锰
HEMD（一次锂锰型电解二氧
2018 年 46.78 0.05%
化锰）、无汞型电解二氧化锰
2017 年 32.53 HEMD（一次锂锰型电解二氧 0.04%
86
化锰）
HEMD（一次锂锰型电解二氧
2016 年 10.87 0.02%
化锰）
因为美国反倾销税的实施，自 2007 年开始，中国的电解二氧化锰企业不得
不积极开拓其他海外市场，导致中国的电解二氧化锰出口地发生巨大变化。湘潭
电化的情况也基本一致，目前海外出口产品主要是一次电池材料（电池用 EMD），
出口地主要是印度尼西亚、比利时、新加坡等。
2018 年 3 月，美国发起对中国的贸易战，由此美元兑人民币汇率产生一定
程度的波动，若美元兑人民币汇率未来继续大幅波动，可能会对公司业绩产生一
定影响。
在其他变动不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对发行人当期损益的税
前影响如下：
单位：人民币 元
项目 汇率变动 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对人民币
848,232.19 1,731,051.55 2,293,978.95 1,584,643.78
升值 1%
对人民币
美元 -848,232.19 -1,731,051.55 -2,293,978.95 -1,584,643.78
贬值 1%
汇率
对人民币
变动 4,241,160.95 8,673,872.46 11,469,894.75 7,923,218.92
升值 5%
对人民币
-4,241,160.95 -8,673,872.46 -11,469,894.75 -7,923,218.92
贬值 5%
综上所述，中美贸易摩擦对发行人外销及未来外销收入、利润的影响极小。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人电解二氧化锰基本没有直接出口到美国，未来也不会大幅增加对美出
口贸易额，发行人电解二氧化锰出口地主要是印度尼西亚、比利时、新加坡等，
中美贸易摩擦对发行人外销及未来外销收入、利润的影响极小。
87
（本页无正文，为湘潭电化科技股份有限公司《关于<关于请做好湘潭电化非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
湘潭电化科技股份有限公司
2019 年 9 月 16 日
88
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于<关于请做好湘潭
电化非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
保荐代表人：
童 筝
李 军
保荐机构总经理：_________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 9 月 16 日
89
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读湘潭电化科技股份有限公司本次《关于请做好湘潭电化非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》回复报告的全部内容，了解报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
_________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 9 月 16 日
90
