证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2019-078
湘潭电化科技股份有限公司
关于投资湘潭通达水务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湘潭市污水处
理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）拟对湘潭通达水务有限公司（以
下简称“通达水务”）增资 7,000 万元。同时，污水处理公司拟与湘潭市九华经
济建设投资有限公司（以下简称“九华经建投”）进行合作，以通达水务为平台
收购湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭国中污水”）、湘潭国中水务有
限公司（以下简称“湘潭国中水务”）的全部股权。经友好协商，合作各方拟签
署《关于合作收购湘潭国中污水处理有限公司、湘潭国中水务有限公司股权的合
作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《关于湘潭通达水务有限公司的增资
扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。
2019 年 11 月 7 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于
投资湘潭通达水务有限公司的议案》，同意公司本次投资事项。该议案尚需提交
公司近一次股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
公司名称：湘潭通达水务有限公司
统一社会信用代码：91430300MA4QTEMJX6
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭立明
注册资本：5,000.00 万元人民币
成立日期：2019 年 09 月 27 日
住所：湘潭经开区莲城大道 98 号九华大楼 1405 号
经营范围：自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；水源及供水设施工
程建设；供水、排水等管道工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
增资前股本构成：九华经建投持股 100%。
增资后股本构成：九华经建投持股 66.67%，污水处理公司持股 33.33%。
通达水务于 2019 年 9 月成立，无相关财务数据。
三、拟签署协议的主要内容
甲方：湘潭九华经济建设投资有限公司
乙方：湘潭市污水处理有限责任公司
丙方：湘潭通达水务有限公司
（一）《框架协议》的主要内容
1、甲方目前分别持有湘潭国中污水 18.2%的股权、湘潭国中水务 18.2%的股
权，乙方目前持有湘潭国中污水 6%的股权；
2、根据甲方与湘潭国中污水、湘潭国中水务的现有控股股东黑龙江国中水
务股份有限公司（以下简称“黑龙江国中水务”）签署的《股权转让合同》，甲方
正收购黑龙江国中水务所持有的湘潭国中污水 75.8%的股权和湘潭国中水务
81.8%的股权（以下简称“标的股权”）；
3、为盘活湘潭国中污水、湘潭国中水务的相关资产，甲方已于 2019 年 9
月 27 日设立全资子公司丙方，作为承接标的股权的最终主体；
4、甲乙双方拟以丙方为平台，就湘潭国中污水、湘潭国中水务的股权进行
合作，甲方希望借助乙方所在的上市公司体系最终实现相关资产证券化的目标。
为此，甲方、乙方、丙方三方本着平等互利的原则，经友好协商，根据我国
《合同法》、《公司法》等有关法律法规的规定及本协议约定的条款和条件，达成
一致意见如下：
1、合作的内容
甲方、乙方、丙方在本合同约定情形下，相应开展股权合作：
（1）在本协议签署后，经甲乙双方出资人或股东同意批准，甲乙双方对丙
方进行增资，共同将丙方的注册资本由人民币 5,000 万元增加至 21,000 万元，
其中甲方先行以货币资金 14,000 万元完成出资，待乙方取得乙方母公司的股东
大会批准后五日内，乙方以货币资金 7,000 万元完成出资。对甲乙双方的出资，
丙方负责聘请会计师事务所进行验资，取得《验资报告》并向甲乙双方提供报告
原件存档。
（2）丙方在全体股东认缴的注册资本到位后，向甲方提供无息借款，作为
丙方为承接湘潭国中污水、湘潭国中水务股权而向甲方支付的预付款，届时丙方
需与甲方签署经乙方审定同意的《借款协议》。
（3）为保证甲方与黑龙江国中水务签署的《股权转让合同》的适当履行，
填补乙方在依《股权转让合同》支付首期股权转让款后的后续资金缺口，双方同
意在本协议签署后采取包括但不限于以丙方为主体进行融资筹措资金（如丙方并
购贷款），贷款资金到位后仍通过以丙方向甲方提供借款的方式，确保甲方能够
如期、足额向黑龙江国中水务支付股权转让价款，保证甲方顺利完成标的股权的
并购。
（4）甲方依照收购黑龙江国中水务所持标的股权的实际支付价格将上述标
的股权转让给丙方。甲方可采取直接由黑龙江国中水务将标的股权直接变更登记
至丙方名下的方式，完成甲方对丙方的股权交割。股权转让过程中，甲方需先将
湘潭国中水务的 39,128,180 元认缴出资实缴到位，丙方向甲方提供的借款，抵
作丙方应付甲方支付的股权转让款。
（5）标的股权变更登记至丙方名下后，乙方应根据经其主管国资监管机构
备案的评估报告并经甲乙双方协商确认的乙方所持湘潭国中污水 6%的股权之价
值对丙方进行增资。甲方应将其原持有的湘潭国中污水 2,184 万元出资额（股比
18.2%）、湘潭国中水务 6,642.818 万元出资额（股比 18.2%）按照资产评估价值
依法对丙方进行增资，上述增资完成后，湘潭国中污水、湘潭国中水务将成为丙
方的全资子公司。
（6）甲乙双方一致同意，待丙方及其子公司湘潭国中污水、湘潭国中水务
运行正常、资产权属清晰、财务合规、丙方合并湘潭国中污水、湘潭国中水务财
务报表年度净利润（扣除非经常性损益）不低于 3,000 万元时，甲方有权选择按
照《企业国有资产监督管理办法》转让所持丙方股权，在同等条件下，乙方母公
司可按上市公司的相关收购要求和方式，以市场公允价格收购乙方所持丙方股权，
届时，在合法合规的前提下，甲方应当且仅应当将所持丙方股权交由乙方的母公
司进行收购，具体以另行签订的书面协议为准。
（7）甲乙双方一致同意：
1）除持有湘潭国中污水、湘潭国中水务股权外，非经甲乙双方一致同意，
丙方不得对外投资、不得对外提供担保、不得产生并承担与丙方主营业务不相关
的债务；
2）任何一方未经对方事先书面同意，不得将其对丙方的出资额的全部或部
分权益对外转让、进行抵押、质押或设立任何其它担保权益。
2、合作的其他安排
（1）甲乙双方一致同意，自乙方收购黑龙江国中水务所持湘潭国中污水、
湘潭国中水务股权对应的评估报告之基准日至湘潭国中污水、湘潭国中水务成为
丙方子公司期间的期间损益，按照公司法人独立及股东有限责任的原则由湘潭国
中水务及湘潭国中污水自行承担。
（2）在湘潭国中污水、湘潭国中水务成为丙方子公司之前，除湘潭国中污
水、湘潭国中水务财务报表已体现的债务外的其他任何债务，由甲方负责处理。
3、合作的终止
各方同意，若出现如下情形，相关的合作终止：
（1）因任何原因，导致甲方无法完成收购标的股权，致使标的股权无法依
照本协议的约定注入丙方，乙方有权终止本次合作；
（2）丙方及/或湘潭国中污水、湘潭国中水务持续两年亏损，虽经各方友好
协商，而无法达成改组、重整的计划，乙方有权终止本次合作；
（3）乙方终止本次合作，有权要求甲方承担回购乙方所持丙方股权的义务，
回购的价格不低于乙方对丙方投入增资资金的本金加年化 8%的收益。
4、其他事宜
（1）乙方同意，甲方若因自身经营管理需要，可将其所持有的丙方股权无
偿划转或转让给其他关联公司，届时乙方无条件放弃优先购买权并配合办理甲方
股权的变更。
（2）任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的承诺或保
证失实或严重有误，除另有约定外，则该方应被视作违反本协议。一方严重违约，
导致本协议无法继续履行或本协议目的无法实现的，或者导致本协议已无履行必
要的，其他方有权解除本协议，违约方须支付给其他方违约金。一方违约但不足
以导致本协议解除的，违约方除须立即改正，履行约定义务外，还须就本协议履
行而出现的任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以
及差旅费、诉讼费、保全费、律师费等）赔偿守约方。
（3）本协议自各方正式签署之日起成立并经乙方母公司股东大会审议通过
之日起生效。对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。
（二）《增资扩股协议》的主要内容
1、本次增资
受限于本协议的条款和条件，九华经建投向通达水务新增出资 9,000 万元
（不含九华经建投已认缴的 5,000 万元出资）、污水处理公司向通达水务新增出
资 7,000 万元，增资价格均为 1 元/股，九华经建投由此总计获得通达水务 14,000
万元股权，污水处理公司由此获得通达水务 7,000 万元股权。
2、本次交易的结果
本次增资完成后，通达水务的注册资本将由 5,000 万元增加到 21,000 万元，
九华经建投将持有通达水务 14,000 万元股权，占其出资总额的 66.67%，污水处
理公司将持有通达水务 7,000 万元股权，占其出资总额的 33.33%。
3、九华经建投作为通达水务原股东应诚信地尽其最大努力达成下述各项应
当由通达水务及/或原股东完成的交易先决条件：
（1）《框架协议》已经得到签署并生效，九华经建投在通达水务注册成立时
认缴的 5000 万元出资已足额缴付到位；
（2）自本协议签署日至本次交易完成日前，原股东保证其在本协议项下作
出的相关陈述与保证及湘潭国中污水、湘潭国中水务此前向污水处理公司提供的
全部文件仍然真实、准确及完整，不存在任何限制或致使本次交易被取消的重大
不利事件，或者任何已对或将对通达水务、污水处理公司及本次交易产生重大不
利影响的事件、或者任何《框架协议》约定以外的同意通达水务其他增资、重大
资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、利润分
配、重大融资或其他可能导致通达水务财务、业务、管理及基本面发生重大变化
的事项。
（3）通达水务的董事会和股东分别通过了有关本次交易的各项决议，决议
内容包括但不限于同意九华经建投、污水处理公司的增资事项，且签署交易文件
的签字人已获得合法有效的授权。
4、法人治理
（1）股东会议事规则调整
股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。股东会对通达水务增
加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程、对
外投资、融资、抵押、对外担保做出决议，必须经代表百分之百的表决权的股东
通过；股东会对其他事项做出决议，必须经代表二分之一（1/2）以上表决权的
股东通过。
（2）董事会、监事会、管理层及议事规则
1) 本次交易完成后，通达水务设董事 3 名，其中九华经建投有权委派 2 名
董事（包括选举职工董事一名），污水处理公司有权委派 1 名董事，并且董事长
（兼法定代表人）由九华经建投委派的人选担任。董事会对股东会负责，依照《公
司法》行使职权。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议各项决议必须
经全体董事一致通过。董事会成员在通达水务实现盈利之前不发放任何待遇及津
贴。
2）通达水务设监事会，由 3 名监事组成，股东代表监事 2 名，其中九华经
建投提名 1 名候选人，污水处理公司提名 1 名候选人，由股东会选举产生；职工
代表监事 1 名，由通达水务职工民主推选。监事会成员在通达水务实现盈利之前
不发放任何待遇及津贴。
3）通达水务实行董事会领导下的总经理负责制，总经理依照《公司法》的
规定充分行使职权。总经理由污水处理公司提名，财务总监由九华经建投提名，
均由董事会按其确定的任期和条件任命。如总经理认为必要，可以提名副总经理。
副总经理由董事会决定聘任。管理人员（限总经理、副总经理、财务总监）在通
达水务实现盈利之前，其劳动关系均由提名的股东方继续履行，且不从通达水务
领取任何报酬。同时，各方需保证财务部负责人由污水处理公司指定的财务人员
担任。
4）通达水务应建立符合国家法律法规财务制度，通达水务的主要会计政策
可事先在各主要方面与污水处理公司的财务制度一致。
5、投资约定
除另有约定外，本次交易完成后，在适用法律允许的前提下，污水处理公司
享有以下权利，各方亦采取或将采取一切合理及必要的法律行动确保实现以下权
利：
（1）优先认购增资权
本次交易完成后，通达水务若进行后续增资，同等价格条件下污水处理公司
按其持有的出资比例享有优先认购权。原股东如果选择不行使其优先认购权，则
污水处理公司有权就其放弃部分行使优先认购权。
（2）限制其他投资权
本次交易完成后，除九华经建投根据《框架协议》约定将湘潭国中污水、湘
潭国中水务股权注入外，通达水务不在中国境内外直接或者间接经营任何与湘潭
国中污水、湘潭国中水务业务相竞争的业务，包括但不限于不再进行其他额外的
股权投资、不再设立及/或投资与湘潭国中污水、湘潭国中水务业务范围相同或
类似的公司、企业、经济实体或分支机构。
四、湘潭国中污水、湘潭国中水务目前基本情况
（一）湘潭国中污水目前基本情况
湘潭国中污水最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
指标 2018 年 12 月 31 日（已审计） 2019 年 8 月 31 日（未审计）
资产总额 303,836,568.56 309,300,805.00
负债总额 197,427,658.70 203,602,826.44
资产净额 106,408,909.86 105,697,978.56
营业收入 0.00 0.00
净利润 -10,766,008.84 -710,931.30
扣除非经常性损益后的净利润 -10,766,008.84 -935,010.99
湘潭国中污水的污水处理业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经
营模式，其污水处理业务政府采购方为湘潭经济技术开发区管理委员会。根据湘
潭国中污水与湘潭经济技术开发区管理委员会签订的《特许经营合同》约定，湘
潭国中污水被授予在特许经营期内（建设期加 28 年运营期）独家完成湘潭九华
污水处理一期工程特许经营建设、运营项目的权利，即建设、运营、维护和拥有
污水处理厂，提供污水处理服务并收取污水处理服务费；在每一期特许经营期终
止时，在同等条件下湘潭国中污水可优先获得下一期特许经营期。九华污水处理
厂的纳污范围为：吉利路以北，江南大道以东约 49 平方公里。湘潭国中污水一
期工程设计污水处理能力为 5 万吨/日，目前污水处理量约为 0.7 万吨/日，已委
托污水处理公司运营。
(二)湘潭国中水务目前基本情况
湘潭国中水务最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
指标 2018 年 12 月 31 日（已审计） 2019 年 8 月 31 日（未审计）
资产总额 359,014,797.14 347,499,684.34
负债总额 73,211,889.80 69,322,931.69
资产净额 285,802,907.34 278,176,752.65
营业收入 14,745,011.81 10,156,357.27
净利润 -17,382,351.15 -7,626,154.69
扣除非经常性损益后的净利润 -17,713,558.05 -7,626,154.70
根据湘潭国中水务与湘潭九华示范区管理委员会（现已更名为湘潭经济技术
开发区管理委员会）签订的《特许经营权协议》约定，湘潭国中水务被授予在特
许经营期内（30 年）投资、建设、生产、经营规模为 30 万吨/日的九华示范区
自来水厂项目，在特许经营期及特许经营区域范围内（湘潭九华示范区行政范围
内除中环水务供水区域外的地区）独家从事供水业务并享有收取相应费用的权利。
湘潭国中水务一期项目为 5 万吨/日原水厂工程和 5 万吨/日净水厂工程，目前净
水销售水量约 1.9 万吨/日。
五、湘潭经济技术开发区管理委员会出具的承诺函
2019 年 11 月 4 日湘潭经济技术开发区管理委员会对湘潭国中污水、湘潭国
中水务及通达水务作出《承诺函》如下：
“为快速推进湘潭通达水务有限公司增资扩股事宜，经管委会研究同意，现
就湘潭通达水务有限公司下属湘潭国中污水处理有限公司污水处理服务费核价
原则、依据及确保湘潭国中水务有限公司最低净水销售水量进行确认：
一、湘潭国中污水处理有限公司污水处理服务费
（一）核价原则
1、确定 2020 年污水处理服务费支付单价（暂定价）、水价调节机制（第一
次调价时间为一年，暂定价满一年后，应组织相关部门重新核定污水处理服务费
单价）。
2、第三个会计年度应重新核价，确保实现盈利。
（二）核价依据
污水处理服务费定价应覆盖污水处理业务的合理成本和合理利润。
1、合理成本
合理成本为包括湘潭通达水务有限公司对湘潭国中污水处理有限公司投资
的财务费用、管理费用等合理成本及湘潭国中污水处理有限公司运营发生的人工、
电费、药耗、折旧、摊销、维修费、财务费用、合理税（规）费及其他合理运营
费用在内的完全成本。
2、合理利润
合理利润=项目总投资额×投资回报率 8%
其中，项目总投资额根据湘潭九华经济建设投资有限公司收购湘潭国中污水
处理有限公司股权实际支付对价对应的该公司股权价值作为湘潭国中污水处理
有限公司项目的总投资额，并以此作为未来结算污水处理水价的基础。
三个会计年度后污水处理服务费原则上每两年核定一次，若根据相关部门要
求进行重大新建、改扩建工程，以及运营期内出现重大盈亏变动，法律法规政策
调整及情势变迁等情形，则可对污水处理服务费进行重新核定。
3、按照原特许经营协议对污水处理量进行保底。
4、特许经营期限自增资扩股后依法依规按程序延长至 30 年。
（三）以上污水处理服务费核价原则及依据相关内容应在特许经营补充协议中
予以明确，该协议确保在 2019 年 12 月 31 日前完成签订。
二、湘潭国中水务有限公司最低净水销售水量
1、确保 2020 年底前确保湘潭国中水务有限公司最低净水销售水量达到 5
万吨/日。
2、若未达到 5 万吨/日最低净水销售水量，管委会补偿差额部分 40%。
3、以上内容应在特许经营补充协议中予以明确，该协议确保在 2019 年 12
月 31 日前完成签订。”
六、投资存在的风险、投资的目的和对公司的影响
（一）存在的风险
1、无法完成湘潭国中污水、湘潭国中水务股权注入通达水务的风险；
采取的措施：各方拟签署的《框架协议》及《增资扩股协议》中均就湘潭国
中污水、湘潭国中水务股权无法注入通达水务约定合作终止条款，要求九华经建
投承担回购污水处理公司所持通达水务股权的义务。
2、通达水务、湘潭国中污水及湘潭国中水务盈利不达预期的风险。
采取的措施：一是湘潭经济技术开发区管理委员会已就湘潭国中污水污水处
理服务费核价原则、依据及确保湘潭国中水务有限公司最低净水销售水量相关事
宜出具承诺函，确保湘潭国中污水和湘潭国中水务一定期限内实现持平或盈利。
二是《合作框架协议》中约定通达水务及/或湘潭国中污水、湘潭国中水务持续
两年亏损，虽经各方友好协商，而无法达成改组、重整的计划，污水处理公司有
权终止本次合作，有权要求九华经建投承担回购污水处理公司所持通达水务股权
的义务。
（二）投资的目的和对公司的影响
污水处理公司和九华经建投开展合作，增资通达水务，目的是为了实现相关
资产证券化，未来将湘潭国中污水和湘潭国中水务全部股权注入公司，扩大公司
环保板块的规模，提升公司盈利能力，是公司环保板块的战略布局。
鉴于九华经建投正在收购黑龙江国中水务所持的湘潭国中污水、湘潭国中水
务股权，而且上述两个公司资产规模比较大，实际运行规模尚低于设计规模且处
于亏损状态，所以，公司采取先期参股通达水务，待其达到《框架协议》中约定
的条件后，在合法合规的前提下，再收购九华经建投所持通达水务的股权，是公
司根据实际情况采取的有效降低投资风险的方式。
随着未来湘潭经济技术开发区的发展，入驻园区的企业数量增加，园区常驻
居民数量增长，湘潭国中污水纳污范围内的进水量有望增加。同时，依据湘潭经
济技术开发区管理委员会已出具的《承诺函》，湘潭国中污水的污水处理服务费
定价应覆盖污水处理业务的合理成本和合理利润，并按照原特许经营协议对污水
处理量进行保底。
湘潭国中污水已于 2018 年起委托公司全资子公司污水处理公司负责运营，
其纳污范围与污水处理公司纳污范围不冲突、不重叠，不存在影响污水处理公司
污水处理业务的情形。
鉴于自来水供水业务采取企业自主收费，自来水供水价格需要政府职能部门
根据相关规定进行核准，湘潭经济技术开发区管理委员会将积极推进自来水供水
设施的建设，并针对确保最低净水销售量、补偿机制等湘潭经济技术开发区管理
委员会也在《承诺函》进行了确认。
本次投资事项系公司对湘潭市域范围内的污水处理、自来水供水业务进行的
产业布局，符合公司发展战略。公司充分评估本次投资事项可能面临的风险，并
积极采取措施进行改善，投资风险基本可控。
本次投资事项所需资金为污水处理公司自筹资金，预计不会对公司财务状况
及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他说明
1、因本次投资事项的相关协议尚未签署，相关投资事项仍存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
2、本次投资事项尚需经公司股东大会审议通过以及取得湘潭市国有资产监
督管理部门的备案。
八、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二 0 一九年十一月七日
