国泰君安证券股份有限公司

                      关于浙江银轮机械股份有限公司

              非公开发行限售股份上市流通的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2017 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对银
轮股份非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及
核查意见发表如下：

     一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

     （一）本次解除限售的股份取得的基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63 号文核准，公司于 2017 年 6
月向大成基金管理有限公司、杨相如、北信瑞丰基金管理有限公司、贵州铁路人
保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、圆信永丰基金管理有限公司、西藏
泓涵股权投资管理有限公司、易方达基金管理有限公司 7 名特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）80,001,664 股，每股面值 1 元，发行价格为 9.01 元/股。
该次非公开发行股份于 2017 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市，上市公司总股
本由 721,080,000 股增加至 801,081,664 股。具体情况如下：
序                      发行对象   配售股数                      占发行总量   锁定期
         发行对象                               配售金额（元）
号                        类型       （股）                      比例（%）    （月）
     大成基金管理有
 1                        基金     12,208,657   109,999,999.57    15.26%        12
     限公司
                        私募及其
 2   杨相如                        16,648,168   149,999,993.68    20.81%        12
                          他
     北信瑞丰基金管
 3                        基金     11,764,705   105,999,992.05    14.71%        12
     理有限公司
     贵州铁路人保壹
     期壹号股权投资     私募及其
 4                                 11,098,779   99,999,998.79     13.87%        12
     基金中心(有限合      他
     伙)
     圆信永丰基金管
 5                        基金     11,098,779   99,999,998.79     13.87%        12
     理有限公司
       西藏泓涵股权投    私募及其
6                                   11,098,779   99,999,998.79    13.87%           12
       资管理有限公司      他
       易方达基金管理
7                          基金     6,083,797    54,815,010.97    7.60%            12
       有限公司
               总计                 80,001,664   720,814,992.64   100.00%          -


    （二）权益变动情况

    本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、
公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次解除限售股东出具的承诺

    本次发行对象大成基金管理有限公司、杨相如等 7 名投资者承诺：本次非公
开发行过程中认购的银轮股份股票进行锁定处理，锁定期自银轮股份本次非公开
发行新增股份上市首日起满十二个月。

    （二）承诺履行情况

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    （三）不存在非经营性占用上市资金的情形或违规担保

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。

    三、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 5 日；

    2、本次解除限售股份数量为 80,001,664 股，占上市公司目前股份总数的

9.9867%；

    3、本次申请解除股份限售的股东数量为 7 位；

    4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
                              所持限售股份总数    本次解除限售数量
序号          发行对象                                                      备注
                                  （股）              （股）
         大成基金管理有限公
  1                                   12,208,657            12,208,657
         司
                                                                             其中 1664 万
  2      杨相如                       16,648,168            16,648,168
                                                                             股质押
         北信瑞丰基金管理有
  3                                   11,764,705            11,764,705
         限公司
         贵州铁路人保壹期壹
  4      号股权投资基金中心           11,098,779            11,098,779
         （有限合伙）
         圆信永丰基金管理有
  5                                   11,098,779            11,098,779
         限公司
         西藏泓涵股权投资管                                                  其中 1109 万
  6                                   11,098,779            11,098,779
         理有限公司                                                          股质押
         易方达基金管理有限
  7                                   6,083,797             6,083,797
         公司
             合计                     80,001,664            80,001,664


      四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况
                         本次变动前                                    本次变动后
      项目                                    本次变动数
                      数量         比例                         数量            比例
一、有限售条件
                    114,728,635   14.322%     -80,001,664     34,726,971            4.335%
      股份
其中：首发后限
                     80,001,664    9.987%     -80,001,664                0           0.00%
    售股
   高管锁定股        34,726,971    4.335%              0      34,726,971            4.335%
二、无限售条件
                    686,353,029   85. 678%    +80,001,664    766,354,693            95.665%
      股份
三、股份总数        801,081,664   100.00%              0     801,081,664            100.00%


      五、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐机构认为，本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公
开发行时所做的股权限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证
券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次申请解除股份
限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担
保的情况。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：   梁昌红    池惠涛




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                      2018 年 7 月 3 日