南极电商：第五届董事会第二十九次会议决议公告2017-07-13
南极电商股份有限公司 2017-061 第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-061
南极电商股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于 2017 年 7
月 11 日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于 2017 年 7 月 12 日（星期三）下午以通
讯表决的方式召开。会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数，
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥先生主
持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》
公司于 2017 年 1 月 24 日召开第五届董事会第十九次会议，并于 2017 年 2 月 13 日召开公司
2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》。后根据 2017 年 2 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司
非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，
公司于 2017 年 2 月 27 日召开第五届董事会第二十次会议，并于 2017 年 3 月 21 日召开公司 2017
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》。
现由于参与本次交易之募集配套资金的认购方南极电商第二期员工持股计划之认购金额发生
变化，董事会拟对公司本次交易所涉“（三）募集配套资金”中的发行数量进行相应调整，具体调
整情况如下：
1、发行数量
调整前：
公司拟募集配套资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（其中预计不超过 38,240.00 万元将
用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），其发行股份数量
不超过 55,000,000 股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如
前述发行数量大于等于 55,000,000 股的，则本次非公开发行股票数量为 55,000,000 股。实际配
套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则该发行股票的数量将进行相应调整。
调整后：
公司拟募集配套资金总额不超过人民币 39,330.30 万元（其中预计不超过 38,240.00 万元将
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用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），其发行股份数量
不超过 54,079,162 股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如
前述发行数量大于等于 54,079,162 股的，则本次非公开发行股票数量为 54,079,162 股。实际配
套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自有或自筹资金解决。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则该发行股票的数量将进行相应调整。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。关联董事张玉祥、沈晨熹回避本项议案的表决
二、审议通过《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》
为保证本次交易的顺利实施，根据本次交易的实际情况，对业经公司前次董事会审议通过的
本次交易最新方案的部分内容进行了调整，并根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》对具体调整内容进行了逐一核对，认为本次调整不够成对交易方
案的重大调整。
本次调整的具体内容如下：
调整项目 调整前 调整后
公司拟募集配套资金总额不超过人民币 公司拟募集配套资金总额不超过人民币
40,000.00 万元（其中预计不超过 38,240.00 39,330.30 万元（其中预计不超过 38,240.00
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余
部分用于支付中介机构服务费等发行费 部分用于支付中介机构服务费等发行费
募集配套 用），其发行股份数量不超过 55,000,000 股。 用），其发行股份数量不超过 54,079,162 股。
资金发行 具体发行数量按照公司本次实际募集资金 具体发行数量按照公司本次实际募集资金
数量 总额除以本次发行价格确定。如前述发行数 总额除以本次发行价格确定。如前述发行数
量大于等于 55,000,000 股的，则本次非公 量大于等于 54,079,162 股的，则本次非公
开发行股票数量为 55,000,000 股。实际配 开发行股票数量为 54,079,162 股。实际配
套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由 套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由
公司自筹资金解决。 公司自有或自筹资金解决。
南极电商第二期员工持股计划以“份”为认 南极电商第二期员工持股计划以“份”为认
购单位，每 1 份额的认购价格为人民币 1.00 购单位，每 1 份额的认购价格为人民币 1.00
元。本期员工持股计划设立时计划份额合计 元。本期员工持股计划设立时计划份额合计
员工持 股
不超过 8,000 万份，资金总额上限为 8,000 不超过 7,330.30 万份，资金总额上限为
计划
万元，具体金额根据员工实际缴款情况确 7,330.30 万元，具体金额根据员工实际缴款
定，员工持股计划持有人具体持有份额数以 情况确定，员工持股计划持有人具体持有份
员工最后确认缴纳的份数为准。为提高本次 额数以员工最后确认缴纳的份数为准。为提
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员工持股计划的普遍激励性，扩大基层员工 高本次员工持股计划的普遍激励性，扩大基
的参与范围，董监高人员不参与此次员工持 层员工的参与范围，董监高人员不参与此次
股计划的认购。参加对象的最终人数、名单 员工持股计划的认购。参加对象的最终人
以及认购员工持股计划的份额以员工实际 数、名单以及认购员工持股计划的份额以员
缴款情况确定。 工实际缴款情况确定。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。关联董事张玉祥、沈晨熹回避本项议案的表决
三、审议通过《关于公司继续符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认
为：在前述方案调整完成后，公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金继续
符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。关联董事张玉祥、沈晨熹回避本项议案的表决
四、审议通过《关于公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署<南极电商股份有限
公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
鉴于公司本次交易方案已进行调整，根据调整完成后本次方案之具体内容，公司与张玉祥、
南极电商第二期员工持股计划签署了《南极电商股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议之补充协议（二）》。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。关联董事张玉祥、沈晨熹回避本项议案的表决
五、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报
的风险提示及公司采取措施的议案》
根据国务院、中国证券监督管理委员会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，同意公司
就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的影响进行的分析，并
结合实际情况制定了相应措施。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。关联董事张玉祥、沈晨熹回避本项议案的表决。
六、审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于公司对本次重组募集配套资金方案进行了调整，公司拟对员工持股计划进行相应调整，
并对经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《南极电商股份有限公司第二期员工持股计
划（草案修订稿）》及其摘要的相关内容进行了修订。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
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二期员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理员工持股计划的变更和终止的
相关事宜，故本次修订员工持股计划属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。关联董事张玉祥、沈晨熹回避本项议案的表
决。
具体内容详见 2017 年 7 月 13 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《南极电
商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十二日
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