上海市锦天城律师事务所
            关于南极电商股份有限公司
          2018 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                          关于南极电商股份有限公司
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                                 法律意见书


致：南极电商股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南极电
商股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
3 月 22 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《南
极电商股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知的公告》，将本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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     本次股东大会现场会议于 2018 年 4 月 9 日在上海市黄浦区凤阳路 29 号新世
界商务楼 18 楼南极电商(上海)有限公司会议室如期召开。网络投票时间为 2018
年 4 月 8 日～4 月 9 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2018 年 4 月 9 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 4 月 8 日下午 15:00
至 2018 年 4 月 9 日下午 15:00 的任意时间。
     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 66 人，代表有表决权股
份 696,633,775 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 42.5664%，其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权的股份
436,681,760 股，占公司股份总数的 26.6826%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 63 人，代表有表决权股份 259,952,015 股，占公司股份总
数的 15.8839%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

     （3）参加会议的中小投资者股东



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     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 63 人，代表有表决权
股份 130,734,613 股，占公司有表决权股份总数的 7.9883%。
     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员、公司聘请的见证律师、公司证券事务代表，其出席会议的资格均合
法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
     1、 审议通过《关于董事向全资子公司提供借款暨关联交易的议案》。
     表决结果：
     同意：696,633,775 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对：0 股，占
有效表决股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况：
     同 意 ： 130,734,613 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     2、审议通过《关于与建行上海青浦支行签订战略合作协议的议案》。
     表决结果：
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     同意：696,633,775 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对：0 股，占
有效表决股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况：
     同 意 ： 130,734,613 股 ， 占 参 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司 2018 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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负责人：                                      经办律师：
                   吴明德                                             高     倩



                                                                 年        月      日




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