上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
律师见证法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
律师见证法律意见书
致：南极电商股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南极电
商股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已分别于 2019 年
9 月 27 日、2019 年 10 月 11 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了《 南极电商股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知的
公告》、《南极电商股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性
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公告》，在法定期限内将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议
人员、登记方法等予以公告，关于召开本次股东大会通知的公告日期距本次股东
大会的召开日期已逾 15 日，符合相关法律法规和公司章程的规定。
本次股东大会现场会议于 2019 年 10 月 14 日在上海市黄浦区凤阳路 29 号新
世界商务楼 18 楼南极电商（上海）有限公司会议室如期召开。网络投票时间为
2019 年 10 月 13 日-2019 年 10 月 14 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2019 年 10 月 14 日 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 10 月 13
日下午 15:00 至 2019 年 10 月 14 日下午 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 125 人，代表有表决权股
份 1,013,524,347 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 41.2863%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份
718,401,532 股，占公司股份总数的 29.2643%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 120 人，代表有表决权股份 295,122,815 股，占公司股份
总数的 12.0219%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 122 人，代表有表决权
股份 295,679,815 股，占公司有表决权股份总数的 12.0446%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监
事和部分高级管理人员、本所见证律师及公司证券事务代表，其出席本次会议
的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改或搁置或不予表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、 逐项审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
1.1 实施股票期权激励计划的目的
表决结果：
3
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同意：1,012,859,447 股，占有效表决股份总数的 99.9344％；反对：664,900
股，占有效表决股份总数的 0.0656％；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.2 股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围
表决结果：
同意：1,012,859,447 股，占有效表决股份总数的 99.9344％；反对：664,900
股，占有效表决股份总数的 0.0656％；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.3 股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.4 股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
表决结果：
4
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同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.5 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和
禁售期
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
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0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.7 股票期权的授予与行权条件
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.8 股票期权的授予和行权程序
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.9 股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
6
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同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.10 股票期权激励计划的会计处理
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.11 公司与激励对象的权利、义务
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.12 股票期权激励计划的变更、终止
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
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664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.13 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、 审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
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0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：
同意 1,012,859,447 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9344％；反对
664,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0656％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7751%；
反对：664,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
根据本所律师核查，上述 1、2、3 项议案涉及关联交易，拟为公司 2019 股
票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决，
且因涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集人资格合法
有效，召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会
现场会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司 2019 年
第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
罗 浩
负责人： 经办律师：
顾功耘 陆振斌
2019 年 10 月 14 日
上 海 杭 州 北 京 深 圳 苏 州 南 京 重 庆 成 都 太 原 香 港 青 岛 厦 门 天 津 济 南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长 春 武 汉
地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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