证券代码：002128   证券简称：露天煤业   公告编号：2017046



               内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
      关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹

划购买资产的重大事项且预计达到需要提交股东大会审议的标准，为

维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交

易所申请，公司股票（证券简称：露天煤业，证券代码：002128）自

2017 年 3 月 17 日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公

告编号 2017004）。停牌期间，公司披露了《筹划重大事项停牌进展

公告》（公告编号 2017005）。经公司与有关各方预计该重大事项构成

重大资产重组，公司股票自 2017 年 3 月 31 日起转入重大资产重

组继续停牌，披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号 2017023）。

2017 年 4 月 11 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号

2017032）。 2017 年 4 月 14 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请

继续停牌公告》（公告编号 2017034）。2017 年 4 月 21 日、4 月 28 日、

5 月 6 日和 5 月 13 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公

告编号 2017035、2017039、2017040 和 2017041）。 2017 年 5 月 17

日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号

2017043）。 2017 年 5 月 24 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌
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进展公告》（公告编号： 2017044）。

    截至本公告日，本次重组的相关中介机构正在开展后续的审计、

评估及重组预案（或报告书）的编制等工作。根据目前的工作进度，

公司预计无法按照原计划在 2017 年 6 月 16 日前（重大资产重组停

牌后 3 个月内）披露重组预案（或报告书）。为继续推动本次重大资

产重组事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录

第 14 号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开 2017 年第五次临

时董事会审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议

案》，并提交将于 2017 年 6 月 15 日召开的公司 2017 年第二次临时

股东大会审议，关联股东需在本次股东大会上回避表决。公司拟在股

东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请股票继续停牌，预计继续

停牌时间不超过 3 个月，自首次停牌之日起累计停牌时间不超过 6 个

月。

    根据目前进展情况，公司本次重大资产重组的基本情况如下：

       一、重组的基本情况

       （一）标的公司基本情况

    公司本次拟收购内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称

“霍煤鸿骏铝电公司”）51%股权、通辽盛发热电有限责任公司（以下

简称“盛发热电公司”）90%股权。霍煤鸿骏铝电公司主要从事电解铝

的生产及销售，盛发热电公司主营业务为电、热的生产及销售。本次

重组的交易对方为公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司

（以下简称“蒙东能源”），蒙东能源的实际控制人为国家电力投资集


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团公司，本次交易涉及关联交易。

    （二）本次重组方案概况

    本次拟定的收购初步方案为：公司拟以发行股份及支付现金方式

购买蒙东能源持有的霍煤鸿骏铝电公司51%股权、盛发热电公司90%

股权，并发行股票募集配套资金。具体方案仍在论证过程中，尚未最

终确定,不排除未来对标的资产进行调整的可能性。

    本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

    （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,

相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。公司尚未与交易对方签署

意向协议或正式协议。

    （四）本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况

    为加快推进本次重组工作，公司聘请国信证券股份有限公司、中

信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，同时还聘请了北京市中

咨律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友

大正资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评

估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。目前，

各中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行。

    （五）本次重组事前审批情况

    本次交易尚需经公司董事会、股东大会、国有资产监督管理部门

批准及证监会核准后方可实施。

    二、公司停牌期间做的相关工作和延期复牌的原因


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    （一）公司停牌期间做的相关工作

    停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管

机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。同时

聘请中介机构开展相关资产的尽职调查、审计、评估工作。此外，停

牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次进展公告，履

行信息披露义务。

    （二）延期复牌的原因

    自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，

但因本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部

完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具

备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。公司预计

无法于 2017 年 6 月 16 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的

重大资产重组预案（或报告书）并复牌，但公司仍努力争取于 2017

年 6 月 16 日前披露重大资产重组预案（或报告书）。为保证本次重大

资产重组工作的顺利开展，避免造成公司股价异常波动，维护广大投

资者的利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

    （三）下一步工作安排

    公司将于 2017 年 6 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会审

议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案

如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申

请，公司股票自 2017 年 6 月 16 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停


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牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，并预计在 2017 年 9 月 16 日

前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－

上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。下

一步，公司将会同本次重大资产重组的有关各方继续全力推动本次重

大资产重组的各项工作，包括标的资产的尽职调查、审计和评估工作，

与交易方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需的决

策、审批程序等，推进本次重组顺利实施。

    三、独立财务顾问专项意见

    独立财务顾问国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公

司认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚

未最终确定，公司继续停牌具有合理性。自 2017 年 3 月 17 日停牌以

来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过 6 个月，在时

间上符合相关规定的要求。未来，国信证券、中信建投将督促公司继

续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内

尽快复牌。

    四、公司承诺事项

    若股东大会没有通过申请继续停牌的议案、或延期复牌申请未获

交易所同意，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重大

资产重组及对公司的影响。若股东大会审议通过申请继续停牌的议案

并经交易所同意继续停牌，公司承诺争取在2017年9月16日前披露符

合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司

重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如


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公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终

止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，

公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如

公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2

个月内不再筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司及相关各方将积

极推进重大资产重组的各项工作。同时，公司也将根据相关规定履行

信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

    本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大

投资者关注后续公告并注意投资风险。

    特此公告。

                           内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

                                     2017年5月26日




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