证券代码：002128         证券简称：露天煤业       公告编号：2018004


             内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
              2018年第一次临时董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018

年 1 月 22 日以电子邮件形式发出关于召开公司 2018 年第一次临时董

事会会议的通知，会议于 2018 年 1 月 26 日以通讯表决的方式召开。

公司现有董事 12 名，12 名董事参加了表决,本次会议的召开符合法

律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决

方式。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易的议案》

    公司于 2017 年 7 月 29 日披露了《发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟向中电投蒙东能源

集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行股份及支付现金购

买其持有的霍煤鸿骏 51%股权和通辽盛发 90%股权，同时募集配套资

金。2017 年 8 月 12 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告及配套文件。


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    由于尚未完成评估报告备案程序，公司预计不能在公司首次审议

本次重大资产重组董事会决议公告日后的 6 个月内（即 2018 年 1 月

29 日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。

    公司决定将继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金事项，公司及相关各方将尽快推进评估备案相关工作。待评

估备案等工作完成后，公司将再次召开董事会重新审议相关事项，以

该次董事会决议公告日（指重新审议相关事项的董事会会议）作为发

行股份的定价基准日，并同时披露相关公告。内容详见同日刊登在《中

国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于无法按期发布召开股东大会通知及相关后续安排的公告》 公

告编号 2018005）。

    6 名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江

超回避表决。独立董事发表了意见。

    6 票同意；0 票反对；0 票弃权，审议通过该议案。

    （二）审议《关于变更会计政策的议案》

    内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公

告编号 2018006）。

    董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。

    （三）审议《关于聘任韩永明同志为内部审计部门负责人的议案》

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定

由董事会审计委员会提名，董事会聘任韩永明同志为公司内部审计部


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门负责人。（拟聘任内部审计部门负责人简历见附件）

      董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。

     （四）审议《关于签订挖掘机、自卸车购销合同的议案》

     1.为了满足生产经营的需要，公司拟在 2018 年签订以下挖掘机、

自卸车购销合同，具体详见下表。

     2.该合同均不涉及关联交易，交易方与本公司无关联关系。
序         合同          交易主体    交易主体              交易内容               预计总交易金额万元
号                       （买方）    （卖方）                                          （含税）
1    《WK-12C 标准臂准   公司       太原重工股   公司(买方) 拟向太原重工股       5,471.7052 万元
     寒型机械式正铲挖               份有限公司   份有限公司（卖方）采购 WK-12C
     掘机购销合同》                              标准臂准寒型机械式正铲挖掘
                                                 机2台
2    《SF31904C 电驱动   公司       湘电重型装   公司(买方)拟向湘电重型装备      5,791.1181 万元
     自卸车购销合同》               备有限公司   有限公司（卖方）采购 SF31904C
                                                 电驱动自卸车 10 台

     以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。

     3.以上合同对公司的影响及决策程序。

     上述合同均为满足公司日常生产经营需要而签订，对公司的财务

状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的

额超过 5000 万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程

序执行。

     董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。

     三、备查文件

     （一）董事会决议。

     （二）《关于无法按期发布召开股东大会通知及相关后续安排的

公告》、《关于会计政策变更的公告》。

     附件：拟聘任内部审计部门负责人简历
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                     内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

                                             2018 年 1 月 26 日

附件：拟聘任内部审计部门负责人简历

    韩永明先生，生于 1974 年 3 月，汉族、本科，高级会计师。曾

任中电投蒙东能源集团有限责任公司财务部副主任、审计内控部副主

任、审计内控部副主任（主持工作）、审计内控部副主任（主持工作）

兼审计中心主任和审计内控部主任兼审计中心主任。现任国家电投集

团内蒙古能源有限公司审计与内控部主任兼审计中心主任、内蒙古霍

林河露天煤业股份有限公司审计与内控部兼审计中心主任，内蒙古宝

泰仑矿业有限公司监事。韩永明先生最近五年未在其他机构（除上述

公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有本公司股份。除上

述情况外，与实际控制人不存在任何关系，未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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