证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2018037 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2017年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会无增加、无否决议案的情形。 2.本次股东大会无变更前次股东大会决议。 3.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“本公司”, “公司”)定于 2018 年 5 月 7 日召开 2017 年度股东大会,有关公告 详见 2018 年 4 月 11 日和 4 月 24 日刊登在《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上 的《2017 年度股东大会的通知》(公告编号:2018029)和《2017 年 度股东大会增加临时提案的补充通知》(公告编号:2018035) 本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式,会议召开 情况如下: 一、会议召开和出席情况 1.现场会议召开时间:2018 年 5 月 7 日(周一)下午 14:00 互联网投票系统投票时间:2018 年 5 月 6 日下午 3:00—2018 年 5 月 7 日下午 3:00 交易系统投票具体时间为:2018 年 5 月 7 日(周一)上午 9:30 —11:30,下午 1:00—3:00 2.地点:内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼 3.会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式 4.会议召集人:公司董事会 5.主持人:何宏伟董事(半数以上董事推荐) 6.出席情况: 通过现场和网络投票的股东25人,代表股份1,072,073,665股, 占上市公司总股份的65.5952%。 其中:(1)通过现场投票的股东5人,代表股份1,063,416,343 股,占上市公司总股份的65.0655%。 ( 2 ) 网 络 投 票 情 况 通 过 网 络 投 票 的 股 东 20 人 , 代 表 股 份 8,657,322股,占上市公司总股份的0.5297%。 (3)中小股东出席的总体情况 中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东23人,代 表股份10,427,122股,占上市公司总股份的0.6380%。 其中:通过现场投票的股东3人,代表股份1,769,800股,占上市 公司总股份的0.1083%。 通过网络投票的股东20人,代表股份8,657,322股,占上市公司 总股份的0.5297%。 7.公司部分董事、监事出席会议,高级管理人员、律师列席股东 大会。 8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、议案审议表决情况 本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式,审议通过 如下议案: 1. 审议《公司 2017 年度董事会工作报告》; 表决结果为:同意 1,071,718,465 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9669%;反对 336,700 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0.0314%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0017%。审议通过该议案。 2. 审议《公司 2017 年度监事会工作报告》; 表决结果为:同意 1,071,718,465 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9669%;反对 336,700 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0.0314%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0017%。审议通过该议案。 3. 审议《公司 2017 年度财务决算报告》; 表决结果为:同意 1,071,718,465 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9669%;反对 336,700 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0.0314%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0017%。审议通过该议案。 4. 审议《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》; 表决结果为:同意 1,071,723,765 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9674%;反对 349,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0326%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。审议通过该议案。 中小股东总表决情况: 同意 10,077,222 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.6443%; 反对 349,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.3557%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 5. 审议《关于公司 2017 年度经营计划执行情况暨 2018 年度 经营计划的议案》 表决结果为:同意 1,071,718,465 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9669%;反对 336,700 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0.0314%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0017%。审议通过该议案。 6. 审议《关于公司 2018 年度财务预算的议案》; 表决结果为:同意 1,071,718,465 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9669%;反对 336,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0314%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0017%。审议通过该议案。 7. 审议《关于公司 2017 年度投资计划执行情况暨 2018 年度 投资计划的议案》; 表决结果为:同意 1,071,718,465 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9669%;反对 336,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0314%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0017%。审议通过该议案。 8. 审议《关于公司 2017 年度关联交易执行情况暨 2018 年度 关联交易预计情况的议案》; 本议案为关联事项,股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内 蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为关联股东,分别持有表决权股份 数量967861119股和93785424股。审议该项议案时关联股东主动采取 了回避。 表决结果为:同意10,071,922股,占出席会议所有股东所持股份 的96.5935%;反对336,700股,占出席会议所有股东所持股份的 3.2291%;弃权18,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.1774%。审议通过该议案。 中小股东总表决情况: 同 意 10,071,922 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.5935%;反对 336,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.2291%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.1774%。 9. 审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天 矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 2018 年度煤炭销售计划暨 2018 年度煤炭经销权委托费的议案》; 本议案为关联事项,股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为关联股东,分别持有表决权股 份数量 967861119 股和 93785424 股。审议该项议案时关联股东主动 采取了回避。 表决结果为:同意10,091,922股,占出席会议所有股东所持股份 的96.7853%;反对316,700股,占出席会议所有股东所持股份的 3.0373%;弃权18,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.1774%。审议通过该议案。 中小股东总表决情况: 同 意 10,091,922 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.7853%;反对 316,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.0373%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.1774%。 10. 审议《关于收购中电投(内蒙古西部)新能源有限公司、 中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有 限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》; 本议案为关联事项,股东中电投蒙东能源集团有限责任公司为关 联股东,持有表决权股份数量967861119股。审议该项议案时关联股 东主动采取了回避。 表决结果为:同意103,877,346股,占出席会议所有股东所持股 份的99.6784%;反对316,700股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3039%;弃权18,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0178%。审议通过该议案。 中小股东总表决情况: 同 意 10,091,922 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.7853%;反对 316,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.0373%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.1774%。 11. 审议《关于内蒙古中油霍煤石油有限责任公司增加注册资 本金的议案》 表决结果为:同意 1,071,738,465 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.9687%;反对 316,700 股,占出席会议所有股东所持股 份的 0.0295%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0017%。审议通过该议案。 12. 审议《关于右玉县高家堡新能源有限公司增加注册资本金 的议案》 表决结果为:同意 1,071,738,465 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.9687%;反对 316,700 股,占出席会议所有股东所持股 份的 0.0295%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0017%。审议通过该议案。 13. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》; 表决结果为:同意 1,071,738,465 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.9687%;反对 316,700 股,占出席会议所有股东所持股 份的 0.0295%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0017%。审议通过该议案。 中小股东总表决情况: 同 意 10,091,922 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.7853%;反对 316,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.0373%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.1774%。 14. 审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、 结算等业务的议案》; 本议案为关联事项,股东中电投蒙东能源集团有限责任公司为关 联股东,持有表决权股份数量967861119股。审议该项议案时关联股 东主动采取了回避。 表决结果为:同意103,789,246股,占出席会议所有股东所持股 份的99.5938%;反对404,800股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3884%;弃权18,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0178%。审议通过该议案。 中小股东总表决情况: 同意 10,003,822 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.9404%; 反对 404,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.8822%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.1774%。 15. 审议《关于公司 2017 年年度报告正文和报告摘要的议案》; 表决结果为:同意 1,071,730,165 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9680%;反对 325,000 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0.0303%;弃权 18,500 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0017%。审议通过该议案。 16. 审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事成员的议 案》; 该议案采取累积投票制选举刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴 连成、谷清海、丁永平、周振军 8 位先生为公司第六届董事会非独立 董事。第六届董事会董事任期为自本次股东大会审议通过之日起三 年。不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。具体表决情况如 下: 16.01.候选人:关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案 同意股份数:1,071,688,473股 16.02. 候选人:关于选举刘建平任公司非独立董事的议案 同意股份数:1,071,688,473股 16.03.候选人:关于选举曹焰任公司非独立董事的议案 同意股份数:1,071,688,473股 16.04.候选人:关于选举周博潇任公司非独立董事的议案 同意股份数:1,071,688,473股 16.05.候选人:关于选举吴连成任公司非独立董事的议案 同意股份数:1,071,688,473股 16.06.候选人:关于选举谷清海任公司非独立董事的议案 同意股份数:1,071,688,473股 16.07.候选人:关于选举丁永平任公司非独立董事的议案 同意股份数:1,071,688,473股 16.08.候选人:关于选举周振军任公司非独立董事的议案 同意股份数:1,071,688,473股 根据表决结果,刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清 海、丁永平、周振军8位先生同意股份数分别为1,071,688,473股占出 席本次股东大会有效表决权股份总数1,072,073,665股的99.96%,当 选为公司第六届董事会非独立董事成员。 中小股东总表决情况: 16.01.候选人:关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案 同意股份数:10,041,930股 16.02.候选人:关于选举刘建平任公司非独立董事的议案 同意股份数:10,041,930股 16.03.候选人:关于选举曹焰任公司非独立董事的议案 同意股份数:10,041,930股 16.04.候选人:关于选举周博潇任公司非独立董事的议案 同意股份数:10,041,930股 16.05.候选人:关于选举吴连成任公司非独立董事的议案 同意股份数:10,041,930股 16.06.候选人:关于选举谷清海任公司非独立董事的议案 同意股份数:10,041,930股 16.07.候选人:关于选举丁永平任公司非独立董事的议案 同意股份数:10,041,930股 16.08.候选人:关于选举周振军任公司非独立董事的议案 同意股份数:10,041,930股 17. 审议《关于选举公司第六届董事会独立董事成员的议案》; 该议案采取累积投票制选举王结义、陈海平、程贤权、夏鹏4位 先生为公司第六届董事会独立董事。第六届董事会董事任期为自本次 股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下: 17.01.候选人:关于选举王结义任公司独立董事的议案 同意股份数:1,071,686,869股 17.02.候选人:关于选举陈海平任公司独立董事的议案 同意股份数:1,071,686,869股 17.03.候选人:关于选举程贤权任公司独立董事的议案 同意股份数:1,071,686,869股 17.04.候选人:关于选举夏鹏任公司独立董事的议案 同意股份数:1,071,686,869股 根据表决结果,王结义、陈海平、程贤权、夏鹏4位先生同意股 份数分别为1,071,686,869股占出席本次股东大会有效表决权股份总 数1,072,073,665股的99.96%,当选为公司第六届董事会独立董事成 员。 中小股东总表决情况: 17.01.候选人:关于选举王结义任公司独立董事的议案 同意股份数:10,040,326股 17.02.候选人:关于选举陈海平任公司独立董事的议案 同意股份数:10,040,326股 17.03.候选人:关于选举程贤权任公司独立董事的议案 同意股份数:10,040,326股 17.04.候选人:关于选举夏鹏任公司独立董事的议案 同意股份数:10,040,326股。 18. 审议《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》 该议案采取累积投票制选举李铁证、周舜华、唐勤华、李振林先 生为公司第六届监事会股东代表监事。第六届监事会股东代表监事任 期为自本次股东大会审议通过之日起三年。最近二年内曾担任过公司 董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一; 单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 18.01.候选人:关于选举李铁证任公司股东代表监事的议案 同意股份数:1,071,686,869股 18.02.候选人:关于选举周舜华任公司股东代表监事的议案 同意股份数:1,071,686,869股 18.03.候选人:关于选举唐勤华任公司股东代表监事的议案 同意股份数:1,071,686,869股 18.04.候选人:关于选举李振林任公司股东代表监事的议案 同意股份数:1,071,686,869股 根据表决结果,李铁证、周舜华、唐勤华、李振林四位先生同意 股份数分别为1,071,686,869股占出席本次股东大会有效表决权股份 总数1,072,073,665股的99.96%,当选为公司第六届监事会股东代表 监事;以上四位股东代表监事将同公司职工代表选举产生的三位职工 代表监事共同组成公司第六届监事会。 19. 审议《关于成立达拉特旗那仁太新能源有限公司的议案》 表决结果为:同意1,071,738,465股,占出席会议所有股东所持 股份的99.9687%;反对316,700股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0295%;弃权18,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0017%。审议通过该议案。 20. 审议《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地 2017 年 1 号、4 号项目的议案》。 表决结果为:同意1,071,738,465股,占出席会议所有股东所持 股份的99.9687%;反对316,700股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0295%;弃权18,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0017%。审议通过该议案。 三、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称:北京国枫律师事务所 2.律师姓名:王鑫、王丽 3.结论性意见:公司2017年度股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资 格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次 股东大会通过的决议合法有效。 四、备查文件 1.2017年度股东大会决议。 2.2017年度股东大会法律意见书。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 7 日