露天煤业：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-07-14
北京国枫律师事务所
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0424 号
致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2018 年 7 月 13 日下午 14:00 在内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼召开。北京国枫律师事务所（以下简称
“本所”）接受公司的委托，指派曲凯律师、王丽律师出席了本次会议，并出具
本法律意见书。
会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对
出席会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现
场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现，发表法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、2018年6月22日，公司召开2018年第六次临时董事会，会议决定于2018
年7月9日召开2018年第二次临时股东大会。
2、2018 年 7 月 5 日，公司董事会公告《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公
司 2018 年第二次临时股东大会延期公告》，会议召开时间由原定 2018 年 7 月 9
日（星期一）下午 14:00 延期至 2018 年 7 月 13 日（星期五）下午 14:00。股权
登记日仍为 2018 年 7 月 4 日，审议事项不变。
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3、公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、
会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。
4、公司本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。现场会议的
时间为 2018 年 7 月 13 日（周五）下午 14:00；网络投票时间：2018 年 7 月 12
日－2018 年 7 月 13 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为：2018 年 7 月 13 日（周五）上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 7 月 12 日下午 3:00
至 2018 年 7 月 13 日下午 3:00 期间的任意时间。
经核查，公司 2018 年第六次临时董事会按照《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会
议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议
内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和
召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、现场会议股东出席情况
根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会
议的股东及授权代表共1人、代表股份2,960,000股，占上市公司总股份的0.1811%。
现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
2、网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计
358人、代表股份70,470,158股，占上市公司总股份的4.3117%。通过网络投票系
统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行认证。
经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、
法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
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三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进
行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规
则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了网络投票统计结果，公司统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出
的议案，本次会议没有股东提出临时议案。
（二）本次会议的表决结果
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》；
发行股份及支付现金购买资产
2.01 方案概况；
2.02 标的资产价格；
2.03 发行股票种类和面值；
2.04 发行对象；
2.05 定价基准日、定价依据和发行价格；
2.06 发行数量。
调价机制
2.07 调价对象；
2.08 价格调整方案生效条件；
2.09 可调价期间；
2.10 触发条件；
2.11 调价基准日；
2.12 发行价格调整机制；
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2.13 发行股份数量调整；
2.14 调价基准日至发行日期间除权、除息事项；
2.15 锁定期；
2.16 拟上市地点；
2.17 过渡期间损益安排；
2.18 决议有效期。
非公开发行股份募集配套资金
2.19 方案概况；
2.20 发行股票种类和面值；
2.21 发行方式及发行对象；
2.22 定价基准日、定价依据和发行价格；
2.23 发行数量；
2.24 锁定期；
2.25 募集资金用途；
2.26 拟上市地点；
2.27 决议有效期。
3、《关于<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
6、《关于签署附条件生效的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投
蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏 51%
股权）之补充协议（二）>的议案》；
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》；
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10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报
填补措施的议案》；
11、《关于提请股东大会批准蒙东能源免于以要约方式增持公司股份的议
案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》。
上述议案均为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
经本所律师核查，本次会议没有股东提出临时提案。本次股东大会表决结果
符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
基于以上事实，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议
人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股
东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式五份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公
司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲 凯
王 丽
2018 年 7 月 13 日
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