露天煤业:关于重大资产重组标的公司完成过户及工商变更登记的公告2019-05-21
证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2019038
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于重大资产重组标的公司完成过户及工商变更登记的公
告
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)收购
中电投蒙东能源集团有限责任公司持有的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司(简称“标的资产”“霍煤鸿骏铝电公司”)51%股权重大
资产重组事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简
称“并购重组委”)2018年第56次并购重组委工作会议审核通过,并
收到了中国证监会《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向
中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可【2018】2066号)。
截止目前,本次交易已完成标的资产内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责
任公司51%股权过户手续及相关工商变更登记,霍煤鸿骏铝电公司已
成为公司的控股子公司。现将相关事宜公告如下:
一、标的资产交割过户情况
2019年5月17日,本次交易所涉标的资产过户取得通辽市工商行
政管理局下发的《核准备案登记通知书》,准予将蒙东能源所持霍煤
鸿骏51%股权过户至露天煤业名下。
二、本次交易相关后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户手续完成后,公司尚待完成以下事项:
1.公司尚需按照交易合同的约定向本次发行股份购买资产的交
易对方蒙东能源发行154,161,602股股票,并办理新增股份登记及上
市事宜。
2.中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
133,000万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,并就向特定对象发行的
股份办理新增股份登记和上市事宜。该事项不影响本次发行股份购买
资产的实施结果。
3.公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事
项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
4.公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。
5.公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息
披露义务。
三、中介机构结论意见
(一)独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具
了《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》,认为:本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律法规规定,履行了法定的审批、核准程序;
标的资产已办理完毕过户手续,上市公司已合法取得标的资产的所有
权;本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律
风险。
(二)律师意见
公司本次交易的律师北京市中咨律师事务所出具了《关于内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》,认为:本次交
易已经获得必要的批准及授权,相关批准及授权是合法有效的,与本
次交易有关的协议生效条件均已成就,已具备实施的法定条件。本次
交易标的资产的过户手续已办理完毕,露天煤业已合法持有霍煤鸿骏
51%股权。本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
四、备查文件
1.《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;
2.《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年5月20日