内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于
          2019 年第六次临时董事会相关事项的独立意见



    为保护内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市
公司治理准则》《中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，
作为公司的独立董事，我们对公司 2019 年度与吉电股份所属发电公司关联交易
预计情况、向控股子公司委托贷款以及延长公司重大资产重组事项股东大会决议
有效期等事项，在审阅相关资料和沟通后，发表独立意见如下：

       一、关于公司 2019 年度与吉电股份所属发电公司关联交易预计情况的独立
意见
    公司拟向 2019 年第六次临时董事会会议提交《关于公司 2019 年度与吉电股
份所属发电公司关联交易预计情况的议案》，经核查，因吉电股份燃料分公司业
务模式调整，由公司及控股子公司分别与吉电股份所属单位签订煤炭购销合同，
我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，煤炭销售的关联交易均有
明确的定价原则及调价机制，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害
公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况，该议案还需提交股东大会审
议。
       二、关于为控股子公司提供委托贷款的独立意见
    为满足内蒙古霍煤鸿骏铝电公司的流动资金需要，公司拟由本公司及控股子
公司霍林河坑口发电公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业公司向其提供委托贷款，借款
不超过 122,900.00 万元，借款期限 12 个月，借款利率不低于公司平均融资成本
加税费。经核查，公司持有霍煤鸿骏铝电公司 51%股权，本次贷款用于补充流动
资金需求，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利
率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同时，
贷款受托人财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的控股子
公司，故本次委托贷款构成关联交易，该议案还需提交股东大会审议。
       三、关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权
董事会办理有关事宜期限的独立意见
    经核查，证监会核发的发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可
〔2018〕2066 号），该批复自下发之日起 12 个月内有效，有效期至 2019 年 12
月 13 日。我们认为，本次延期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会批复等规定。公司本次
延期符合本次重大资产重组的实际情况，有利于推动本次重大资产重组工作持
续、有效、顺利进行，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合上市公司的
长远发展规划和全体股东的利益。
    综上，我们同意前述议案并同意将前述议案提交公司董事会审议。另外我们
对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回
避表决，相关议案还需提交股东大会做出决议。

    独立董事：王结义、陈海平、程贤权、夏鹏




                                                        2019 年 6 月 20 日