露天煤业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告2019-08-16
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019055
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）已收
到中国证券监督管理委员会于2018年12月18日出具的《关于核准内蒙
古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2066
号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项（以下简称“本次交易”）已经中国证监会核准，具体内容详见
公司于2018年12月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
及《中国证券报》《证券时报》上刊登的《内蒙古霍林河露天煤业股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号2018095）。
截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产及募集配套资金涉
及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了股份登记，并完成了新增股份的上市手续。
本公告中的简称与《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称
具有相同含义。本次交易过程中，相关方所作重要承诺如下：
1
承
承诺 诺
序号 承诺内容
名称 主
体
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
蒙 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
东 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
能 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
关于 源 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
提供 国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
信息 市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易
真实 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
性、准 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
1
确性 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
和完 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
整性 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
的承 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
诺 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
上 一、本人及露天煤业已向为本次交易提供审计、评估、
市 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
公 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
司 料、副本材料或口头证言等），本人及露天煤业保证：
及 本人及露天煤业所提供的文件资料的副本或复印件与正
全 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
体 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
董 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
事、 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
监 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事 二、在参与本次交易期间，本人及露天煤业将依照相关
和 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
2
承
承诺 诺
序号 承诺内容
名称 主
体
高 定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
级 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
管 载、误导性陈述或者重大遗漏。
理 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
人 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
员 国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明，本人及露天煤业愿意承担相应的法律
责任。
1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力
发电及电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。
2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司
的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的
其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电
集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤
业的煤炭、火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交
易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事
任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发
关于
生竞争的业务。
同业
国 3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本
竞争、
家 公司拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在
2 关联
电 内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤
交易
投 业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资
的承
子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公
诺
司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之
全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具
体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露
天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天煤业托管。
4.国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别
为青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从
上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展及集团公司
的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实
3
承
承诺 诺
序号 承诺内容
名称 主
体
质性同业竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有
限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件（具体参见：
“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司
和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，国
家电投集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关
资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组
管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关
法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条
件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关
要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的
决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务
状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其
他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承
担由此给上市公司造成的法律责任和后果。
1.将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交
易；本次交易完成后，国家电投集团铝业国际贸易有限
公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司作为国
家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤
鸿骏铝电有限责任公司提供原材料采购与产品销售服
国 务，明确采购上游与销售下游的信息，且不收取任何服
家 务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的
电 独立性。待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家
投 电投集团东北铝业国际贸易有限公司符合具体条件（具
体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内，以公平、
公允的市场价格注入上市公司。
2.对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互
利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，
参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；按照
4
承
承诺 诺
序号 承诺内容
名称 主
体
相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义
务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3.保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益。
4.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司
和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，本
集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注
入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办
法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法
规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，
相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关
要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的
决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务
状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其
他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承
担由此给上市公司造成的法律责任和后果。
在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的
全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重
大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍
林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让
给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本
蒙
次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会
东
从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可
能
能发生竞争的业务。
源
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、
控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他
公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争
或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本
公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
5
承
承诺 诺
序号 承诺内容
名称 主
体
权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公
司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允
的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业
托管或对外转让。
本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调
整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于
业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联
交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格
蒙 按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章
东 程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并
能 予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市
源 公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的
规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交
易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上
市公司减少关联交易。
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对
关于
方，针对霍煤鸿骏报告期内因相关事项受到环保、草监
所涉 蒙
等相关政府部门行政处罚的情形，现作出如下承诺：
行政 东
3 霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经
处罚 能
营合法合规。未来，若因本次交易前的相关原因受到行
的承 源
政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将
诺
根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（一）触发条件：若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发
生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，
或因本次交易评估基准日前的交易事项或其他事项引致
的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤
鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任
而遭受损失。
关于
（二）补偿金额：蒙东能源将根据本次交易中转让股权的
所涉 蒙
比例对上市公司进行补偿。
诉讼 东
4 （三）履约方式及履约期限：霍煤鸿骏因上述未决诉讼、
纠纷 能
仲裁事项或协助司法裁定事项遭受损失时，在本次交易
的承 源
完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接损失后，由露天
诺
煤业计算确定现金补偿金额，并书面通知蒙东能源，蒙
东能源将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之日
起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇入露天煤业指定
的银行账户。未来，若霍煤鸿骏通过诉讼或其它方式追
回所遭受的损失，则露天煤业应在收到相关款项之日起
30 个工作日内，将所追回的损失按本次股权转让比例一
6
承
承诺 诺
序号 承诺内容
名称 主
体
次汇入蒙东能源指定的银行账户。
（四）不能履约时的制约措施：蒙东能源若未能在约定期
限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日
万分之五的利率向露天煤业计付延迟补偿部分的利息。
本次交易前，霍煤鸿骏一直在业务、资产、机构、人员
关于
和财务等方面与本公司控制的其他企业之间保持独立，
保持
蒙 霍煤鸿骏在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备
上市
东 独立性。
5 公司
能 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
独立
源 利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并尽
性的
可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等
承诺
方面的独立性。
一、截止本承诺函出具日，本公司依法持有霍煤鸿骏股
权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已
经依法履行对霍煤鸿骏的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的
关于
蒙 义务及责任的行为，不存在可能影响霍煤鸿骏合法存续
资产
东 的情况。
6 权属
能 二、本公司持有的霍煤鸿骏的股权均为实际合法拥有，
的承
源 不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
诺
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所
持霍煤鸿骏股权过户或转移不存在法律障碍。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本公司因本
次交易所取得的露天煤业的股份。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的
关于
蒙 股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本
股份
东 等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。
7 锁定
能 三、本公司于本次交易前已持有的露天煤业股份，在发
期的
源 行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限
承诺
于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司
回购该等股票。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定
期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会
及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
8 业绩 蒙 霍煤鸿骏 2018 年、2019 年、2020 年预计可实现的净利
7
承
承诺 诺
序号 承诺内容
名称 主
体
补偿 东 润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的
承诺 能 净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于
源 131,216.14 万元。
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以
后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称
“会计师事务所”），对补偿期内的各年年末的实际净利
润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。
双方同意，蒙东能源根据协议对上市公司的业绩补偿期
间为 2018 年、2019 年、2020 年。
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师
事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍
煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总
额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上
市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通
知蒙东能源，并要求蒙东能源按照约定进行补偿。
若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺
的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付
补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（承诺净利润总额-累计实际净利润审计数）
*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执
字第 353-17 号、（2015）青执字第 353-18 号执行裁定
书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团
有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺
函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补
偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已
对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计
机构就标的资产的业绩事项出具《专项审核报告》之日
起 30 个工作日内，蒙东能源将应补偿上市公司的现金划
转入上市公司指定的账户。
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对
方，针对霍煤鸿骏的其他股东无法联系的问题，本公司
蒙 已经履行了相应的告知、送达程序，但仍可能存在其他
东 股东主张优先购买权而引致的相关风险。鉴于此，本公
能 司特作出如下承诺：
其他
9 源 如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主
承诺
张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，
本公司将全额承担。
蒙 在标的资产交割日后的任何时间，霍煤鸿骏如因任何在
东 标的资产交割日前原因而导致的事项，包括但不限于工
能 商管理、税务、社会保险、住房公积金、土地使用权以
8
承
承诺 诺
序号 承诺内容
名称 主
体
源 及房屋所有权、劳动关系、安全生产、消防安全、境外
投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施
或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、吊销或者撤
销证照、限期整改、停产停业等）或因履行任何协议、
合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议、诉讼、
仲裁或者其他讼争而使得霍煤鸿骏或上市公司遭受任何
损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损
失和间接损失等），本公司将根据本次交易中转让股权
的比例向上市公司承担赔偿或补偿责任。
10 募集 募
配套 集
资金 配
认购 套
方锁 资
定股 金
份承 认
承诺所认购的由甲方（指露天煤业）本次发行的股票，
诺 购
自本次非公开发行的股票上市之日起锁定 12 个月。
方
锁
定
股
份
承
诺
截至本公告披露之日，相关方未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019 年 8 月 15 日
9
