中环股份：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-09-26
北京海润天睿律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受天津中环半导体股份有限
公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪、王彩虹律师出席公司 2018 年第二次
临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《天津中环半导体股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表
决程序和表决结果等有关事宜进行了必要的核查和验证。
在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《公司法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否
则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第
五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，2018 年 9 月 5 日，公司第五届董事会第十五次会议作
出了召开 2018 年第二次临时股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了
召开本次股东大会的通知，该通知已于 2018 年 9 月 6 日刊登于《中国证券报》
《证券时报》，并公告于深圳证券交易所网站上。
2、本次股东大会于 2018 年 9 月 25 日下午 15 点 00 分在天津新技术产业园
区（环外）海泰东路 12 号，天津中环半导体股份有限公司会议室如期召开，会
议由沈浩平主持。
本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证
券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向
公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（2018年9月25日）的交易时间段，即上午9:30—11:30，下
午13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年9月24日15:00至2018
年9月25日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大
会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的
通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券交易
所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及
通过网络投票表决的股东及股东代理人共计 15 人，代表公司股份 1,041,557,490
股，占公司总股本的 37.40%。其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东及
股东授权代表共计 13 人，代表公司股份 5,821,300 股，占公司总股本的 0.21%。
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；部分公司高级管理人
员列席了本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于修改<公司章程>的议案》；
2.《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的
议案》；
3.《关于实施股权激励计划的议案》；
4.《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》；
5.《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》。
本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的相关会议通知
中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决
的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台和股
东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
(二)本次股东大会表决结果
1．审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：
同意 1,041,512,390 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的 99.9957%；
反对 100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 45,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0043%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 5,776,200 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.2253%；反对 100 股，占参会中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.0017%；弃权 45,000 股，占参会中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0.7730%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2．审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案》
表决结果：
同意 1,041,512,390 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的 99.9957%；
反对 100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 45,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0043%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 5,776,200 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.2253%；反对 100 股，占参会中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.0017%；弃权 45,000 股，占参会中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0.7730%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2 以上同意，表决结果为通过。
3.审议通过《关于实施股激励计划的议案》
表决结果：
同意 1,041,512,390 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的 99.9957%；
反对 100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 45,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0043%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 5,776,200 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.2253%；反对 100 股，占参会中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.0017%；弃权 45,000 股，占参会中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0.7730%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
4.审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》
表决结果：
同意 1,041,453,090 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的 99.9900%；
反对 59,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0057%；
弃权 45,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0043%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 5,716,900 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 98.2066%；反对 59,400 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 1.0204%；弃权 45,000 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.7730%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
5.审议通过《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》
表决结果：
同意 274,239,983 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
99.9664%；
反对 47,300 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0172%；
弃权 45,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.0164%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 5,729,000 股，占参会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 98.4144%；反对 47,300 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.8125%；弃权 45,000 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.7730%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2 以上同意，控股股东天津中环电子信息集团有限公司回避表决，表决结果为
通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结
果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决
议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
(本页以下无正文，下接签署页)
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公
司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 杨 雪：
罗会远： 王彩虹：
2018 年 9 月 25 日
