中环股份：《公司章程》等相关制度修订案2020-03-28
天津中环半导体股份有限公司
《公司章程》等相关制度修订案
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平,根据《中
华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证
监会《上市公司章程指引》（2019年修订）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）、
《上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关
法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，修改《公司章程》等相关制度。
一、公司第五届第三十六次董事会审议通过《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议
案》，修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理
办法》、《对外投资管理制度》，具体修订情况如下：
1、《公司章程》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
会秘书、财务总监。
务总监（总会计师）、总工程师。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
……
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
规定，收购本公司的股份：
……
……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
第二十六条 公司因本章程第二十四条
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
第（一）项至第（三）项的原因收购本公
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
司股份的，应当经股东大会决议。公司依
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事
照第二十四条规定收购本公司股份后，属
出席的董事会会议决议。
于第（一）项情形的，应当自收购之日起
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
销。
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理
人员在申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
1
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 时间限制。
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第七十九条 …
第七十九条 … 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权应当向被征集人充分披露具体投票意 权等股东权利。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司
权提出最低持股比例限制。 不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的
合法权益。
第一百零三条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
第一百零三条 董事候选人存在下列情
选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运
形之一的，公司应当披露该候选人具体情
作：
形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影
……
响公司规范运作：
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信公开查询平台或者被人
……
民法院纳入失信被执行人名单的。
第一百零四条 最近两年内曾担任过公
司董事或者高级管理人员的监事人数不
得超过公司监事总数的 1/2。单一股东提
名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百一十四条 董事会由 11 名董事组 第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董
成，设董事长 1 人。 事长。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
第 一百 一十 五条 董事会行使下列 职
……
权：……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司向金融机构融资事宜；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……
第一百一十八条 …… 第一百一十八条 ……
（二）公司股东大会授权董事会对外投 （三）公司从事证券投资与衍生品交易的，应当履行以下审议程序，
资、委托理财的权限为： 相关法律法规、证监会、深圳证券交易所另有规定的除外：
…… 公司从事证券投资的，证券投资总额占公司最近一期经审计净资产
公司进行风险投资，应当经董事会审议通 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董
过后及时披露。 事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资总额占公司最近一
公司进行股票及其衍生品投资、基金投 期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，公司
资、期货投资, 应当经董事会审议通过后 在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
提交股东大会审议，并应当取得全体董事 公司从事衍生品交易的，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报
2
2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意；进行 告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事
金额在人民币 5,000 万元以上的除股票 应当发表专项意见。公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为
及其衍生品投资、基金投资、期货投资以 目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，
外的风险投资，还应当提交股东大会审 并提交股东大会审议通过后方可执行。公司与关联人之间进行的衍生
议。 品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
…… ……
（七）董事会有权审议批准购买原材料、 （八）公司签署与日常经营活动相关的包括采购、销售、工程承包、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 劳务合作等重大合同，达到下列标准之一的应当经董事会审议，并及
常经营相关的交易事项。 时公告：
1. 采购、接受劳务等合同金额占公司最近一期经审计总资产 100%以
上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的；
2. 销售、工程承包或者提供劳务等合同金额占公司最近一期经审计
营业总收入 100%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长批准连续十二个月累计
事长批准连续十二个月累计计算不超过
计算不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资事宜（不包含
公司最近一期经审计净资产 5%的对外投
证券投资及衍生品交易）。
资事宜（不包含委托理财）。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际
第一百三十九条 在公司控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
控制人单位担任除董事以外其他职务的
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十条 公司实行内部审计制度， 第一百七十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况
济活动进行内部审计监督。 进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的
第一百七十一条 公司内部审计制度和 领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门应配备专职审计
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
施。审计负责人向董事会负责并报告工 第一百七十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部
作。 门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
2、《董事会议事规则》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第十五条 ……（八）在股
第十五条 ……
东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资
担保事项、关联交易等事项；
产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司向金融机构融资事宜；
项、委托理财、关联交易等
……
事项；
第十六条 …… 第十六条 ……
（二）公司股东大会授权董 （三）公司从事证券投资与衍生品交易的，应当履行以下审议程序，相关法律法规、
事会对外投资、委托理财的 证监会、深圳证券交易所另有规定的除外：
权限为：…… 公司从事证券投资的，证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
公司进行风险投资，应当经 超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义
董事会审议通过后及时披 务。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
露。 人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
3
公司进行股票及其衍 公司从事衍生品交易的，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，
生品投资、基金投资、期货 董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。公司从事超出
投资, 应当经董事会审议 董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董
通过后提交股东大会审议， 事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司与关联人之间进行的衍
并应当取得全体董事 2/3 以 生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
上和独立董事 2/3 以上同 ……
意；进行金额在人民币 （八）公司签署与日常经营活动相关的包括采购、销售、工程承包、劳务合作等重大
5,000 万元以上的除股票及 合同，达到下列标准之一的应当经董事会审议，并及时公告：
其衍生品投资、基金投资、 1、采购、接受劳务等合同金额占公司最近一期经审计总资产 100%以上，且绝对金额超
期货投资以外的风险投资， 过 10 亿元人民币的；
还应当提交股东大会审议。 2、销售、工程承包或者提供劳务等合同金额占公司最近一期经审计营业总收入 100%
…… 以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的。
（七）董事会有权审议批准 公司董事会应对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断。公司应当聘
购买原材料、燃料和动力， 请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公司以公开招投标方式承接重
以及出售产品、商品等与日 大合同的情况除外：（1）交易对手基本情况的真实性；（2）交易对手是否具备签署及
常经营相关的重大交易事 履行合同等的相关资质；（3）合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。公司
项。 处于持续督导期的，保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人的结论性
意见（如有），并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律意见书全文。
（九）公司对外提供财务资助必须经公司董事会审议，公司董事会审议对外提供财务
资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时履行信息
披露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会
审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产 10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东
在股东大会审议该事项时应当回避表决。
第二十二条 董事会会议由
董事长召集，董事长不能履 第二十二条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举
由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
3、《股东大会议事规则》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第三十五条 股东大会由董事长主
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
持。董事长不能履行职务或不履行职
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。
第四十二条 …… 第四十二条 ……
4
公司董事会、独立董事和符合相关规 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主
定条件的股东可以公开征集股东投票 体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
权。征集股东投票权应当向被征集人 请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
充分披露具体投票意向等信息。禁止 表决权等股东权利。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
投票权。公司不得对征集投票权提出 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
最低持股比例限制。 公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害
股东的合法权益。
4、《募集资金管理办法》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金 第五条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期
管理事项履行保荐职责进行的持续督导工作，公司 间对公司募集资金管理事项履行保荐职责进行的持
应当予以配合。 续督导工作，公司应当予以配合。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
流动资金，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
当符合下列条件：
见并披露，且应当符合下列条件：
（四）过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投
用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险
资、衍生品交易等高风险投资。
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集
资金投资项目的，应当在董事会审议通过后 2 个交
易日内公告并提交股东大会审议。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，
第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目
节余资金低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余募集资金用于其他募投项目的，需经董事会审
节余资金的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
议通过。
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
节余募集资金低于 100 万元或低于该项目募集资金
意意见后方可使用。
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，在年度
单个或者节余资金达到或超过该项目募集资金净额
报告中披露。
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通
第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金
过。
在募集资金净额 10%以上的，应当符合以下条件：
节余募集资金低于 500 万元或低于项目募集资金净额
（三）董事会、股东大会审议通过。
1%的，可以豁免履行前述程序，在年度报告中披露。
节余募集资金低于募集资金净额 10%的，应当经董事
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
会审议通过。
还应当比照相关规则的规定进行审议和披露。
节余募集资金低于 500 万元或低于募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
5、《对外投资管理制度》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第九条 项目审批权限 第九条 项目审批权限
…… ……
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长批准 （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长批准连续十
连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审 二个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产 10%
5
计净资产 5%的对外投资事宜（不包含委托理财）。 的对外投资事宜（不包含委托理财、风险投资）。
第十九条 财务部应按照国家发布的企业会计制度进行
统一核算，其中主要针对对外投资采用权益法下，投资方
应当基于重要性原则，按照本企业的会计政策对被投资单
第十九条 财务部应根据市场情况及时处理有关
位的净利润进行调整，不具有重要性的项目可以不予调
账目，对资本投资收益监控。对外投资应统一核算，
整；另外，投资方在取得投资时，被投资单位有关资产、
核算方法采用国家或企业有关财务制度和会计制
负债的公允价值与其账面价值不同的，未来期间，在计算
度。
归属于投资方应享有的净利润或应承担的净亏损时，应当
扣除被投资单位有关的资产、负债公允价值与账面价值这
部分金额对净利润的影响。
上述相关制度修订还需经2019年度股东大会审议通过后方可生效，股东大会召开时间另行
通知。
二、公司经第五届第三十六次董事会审议通过《关于修订公司若干基本管理制度的议案》，
修订《重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》、《董监高所持公司股份及其变动管
理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《内幕信息知情人登记备案专项制度》、《信
息披露管理办法》，相关制度修订于2019年3月26日生效。具体修订情况如下：
1、《重大信息内部报告制度》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及全资子公司、控股子公司、
参股公司出现、发生或即将发生的下列事项：
……
（四）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务
合作等重大合同（以下简称重大合同），达到下列标准之一的，应当
及时报告并公告：
1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%
第五条 公司重大信息包括但不限
以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；
于公司及全资子公司、控股子公司、
2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审
参股公司出现、发生或即将发生的
计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；
下列事项：
3、公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
……
合同。
7.持有公司5%以上股份的股东或实
……
际控制人持股情况或控制公司的情
7.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的
况发生或拟发生较大变化；
情况发生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与
……
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
……
15、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
16、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人对公司进行重大资产或
者债务重组；
17、公司控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者
采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
第六条 公司控股股东或实际控制 第六条 公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东如出现第五条
6
人发生或拟发生变更，公司控股股 所列情形的，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘
东应在就该事项达成意向后及时将 书。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞
该信息报告公司董事长和董事会秘 争情况发生较大变化的，还应当说明对公司的影响以及拟采取的解决
书，并持续报告进程。如出现法院 措施等。
裁定禁止公司控股股东转让其持有 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就
的公司股份情形时，公司控股股东 该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持
应在收到法院裁定后及时将该信息 续报告进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股
报告公司董事长和董事会秘书。 份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司
董事长和董事会秘书。
2、《总经理工作细则》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财
监（总会计师）一名，董事会秘书一名，总工程师一
务总监一名，董事会秘书一名。
名。
第六条 总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、
第六条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
董事会秘书、总工程师必须专职，不得在公司控股股
书必须专职，不得在公司控股股东或者其控制的企
东或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政
业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
职务的人员，不得在控股股东、实际控制人及其控制
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
薪。
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… 权：……
5、总经理有权审批单笔金额未达到应由董事会审议批 5、总经理有权审批未达到《公司章程》第一百一
准标准的购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、 十八条第（八）项规定的应由董事会审议日常经营
商品等与日常经营相关的交易事项，并对外签订合同。 活动相关的包括购买采购、销售、工程承包、劳务
合作等重大合同的事项，并对外签订合同。
3、《董监高所持公司股份及其变动管理制度》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第五条 … 第五条 …
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股票， （二）董事、监事和高级管理人员
在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 离职后半年内不得转让所持公司
数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%； 股票；
第十五条 公司董事、监事、高级
管理人员计划通过证券交易所集
中竞价交易减持股份，应当在首次
卖出股份的个交易日前通过董事
会办公室向证券交易所报告备案
《关于本公司股份减持计划的告
知函》，并予以预先披露。
第二十二条 ……
公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中承诺其在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易
所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过
7
50%。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信
息后，登记结算公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司
股份予以全部锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的第一个交易日，证券交易
所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算
第二十七条 公司董事、监事和高
该人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内可以通过证券交易所挂牌交易出
级管理人员离任并委托公司申报
售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进
个人信息后，登记结算公司自其申
行解锁。
报离任日起 6 个月内将其持有及
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任 6 个月后的 12
新增的公司股份予以全部锁定。
个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向证券交易所和
登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份
将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的 12 个月期满，离任人员所
持公司无限售条件股份将全部解锁。
4、《对外提供财务资助管理制度》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第二条 本制度所称对外提供财务资 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司
助，是指公司及其控股子公司有偿或 有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款、提供实物或无形资产、为
者无偿对外提供资金、委托贷款等行 他人承担费用、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明
为。 显低于行业一般水平、支付高比例预付款等行为。
5、《内幕信息知情人登记备案专项制度》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第六条 本制度所指内幕信息知情人 第六条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息
是指公司内幕信息公开前能直接或者 的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
间接获取内幕信息的单位及个人，包 ……
括但不限于： （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限
…… 于持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法
（二）可以接触、获取公司内幕信息 人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、
的外部相关人员，包括但不限于持有 监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控
公司 5%以上股份的自然人股东；持有 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；因职
公司 5%以上股份的法人股东的董事、 务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证
监事、高级管理人员；公司实际控制 券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人
人及其董事、监事、高级管理人员； 员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
交易对手方和其关联人及其董事、监 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
事、高级管理人员；会计师事务所、 的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与
律师事务所、财务顾问、保荐机构、 重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内
资信评级机构等证券服务机构的从业 幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因
人员；依法从公司获取有关内幕信息 知悉公司有关内幕信息的其他人员；
的外部单位人员；参与重大事项筹划、 第七条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、
论证、决策、审批等环节的外部单位 证件号码、股东代码、联系 手机、通讯地址、所属单位、与上市
人员；接触内幕信息的行政管理部门 公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知 情地点、知
人员；由于亲属关系、业务往来关系 情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
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等原因知悉公司有关内幕信息的其他 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一
人员； 时间。知情方式包括 但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询， 合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
6、《信息披露管理办法》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第三十一条 临时报告包括但不限于下列事项：……
（十八）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重
大合同（以下简称重大合同），达到下列标准之一的，应当及时报告并公告：
1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对
金额超过 5 亿元人民币的；
第三十一条 临时报
2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收
告包括但不限于下列
入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
事项：（十九）公司出
3、公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
现的其他重大事项：
……
……
（二十）公司出现的其他重大事项：
7、持有公司 5%以上股
……
份的股东或实际控制
7、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟
人持股情况或控制公
发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
司的情况发生或拟发
情况发生较大变化；
生较大变化；
……
15、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
16、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
17、公司控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措
施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2020年3月26日
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