沃尔核材：2017年第五次临时股东大会的法律意见书2017-07-26
广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年七月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本
所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
出席并见证公司于 2017 年 7 月 25 日召开的 2017 年第五次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），依法出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股
份有限公司 2017 年第五次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了《深圳市沃尔核材股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告》、《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开
2017 年第五次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”）等本所律师认
为必要的文件和资料，同时本所经办律师出席了本次股东大会现场会议，依法参
与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和
形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工
作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具之日前已经存在或者发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会公告的法定文件，
随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所及经办律师依法
对出具的本《法律意见书》承担相应法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序和结果等重要
事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会由公司第五届董事会召集。2017 年 7 月 6 日，公司第
五届董事会第十三次会议决议召开本次股东大会。公司董事会已于 2017 年 7 月
7 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登
了《深圳市沃尔核材股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》及《通
知》，《通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点及方式，审议的会议议题，
出席对象及出席现场会议登记办法等内容。
（二）本次股东大会现场会议于 2017 年 7 月 25 日（星期二）下午 2：30
在深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室召开，会议由公司董事长周
和平先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、内容及议程与公告内容一致。
（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间：
2017 年 7 月 25 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00）和深圳证券交易所互
联网投票系统（投票时间：2017 年 7 月 24 日下午 15:00 至 2017 年 7 月 25 日下
午 15:00）进行。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席对象资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经审查现场出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡及授权委托书，
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出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9人，均为本次股东大会股权
登记日即2017年7月19日登记在册的公司股东，代表股份322,278,138股，占公司
有表决权的股份总额的25.5306%。
（三）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东共 4 人，代表股份 108,600 股，占公司有表
决权的股份总额的 0.0086%（通过网络方式投票视为出席本次股东大会）。
（四）出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、其他高级管理
人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席对象资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
三、本次股东大会表决程序和结果
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司股东应选
择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以
第一次有效投票结果为准。
（二）本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东
及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计
票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了通
过网络投票系统进行表决的表决数和相关统计数据。公司合并统计了通过现场和
网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会表决结果如下：
1、以同意 322,386,338 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反
对 400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股,占出席会议有
表决权股份总数的 0.0000%，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报
告》。
2、以同意 322,379,738 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9978%；反
对 7,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股,占出席会议
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有表决权股份总数的 0.0000%，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
上述议案已经公司 2017 年 7 月 6 日召开的第五届董事会第十三次会议审议
通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小
投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本
次股东大会决议公告中披露。
本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中
未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会的所有议案均获得通过。出席
本次股东大会的董事在会议记录和决议上签字。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序和结果均符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对
象资格、表决程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
本《法律意见书》一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
广东华商律师事务所
负 责 人：
高 树
经办律师：
陈 曦
梁晓晶
2017 年 7 月 25 日
