深圳市沃尔核材股份有限公司
                          独立董事二〇一八年度述职报告
                                          杨在峰

各位股东及股东代表：
    本人作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2018年度按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地
行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2018年度的相关会议，认真审
议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法
权益。现将本人2018年度履职情况向各位股东进行汇报：
    一、出席董事会及股东大会的情况
    2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权, 积极参与各议题的讨
论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。在本人2018年度任
期期间，公司共召开19次董事会会议，9次股东大会，出席会议的情况如下：
    1、出席2018年度的董事会情况

独立董事     本年度应参加        亲自出      委托出席                    是否连续两次未
                                                           缺席次数
  姓名        董事会次数         席次数        次数                            出席会议

 杨在峰              19              19         0             0                   否

    2、出席2018年度的股东大会情况
          独立董事        本年度应参加股东     亲自出席次     是否连续两次未出

            姓名              大会次数                数              席会议

           杨在峰                9                    5                 否
    二、2018年度发表独立意见的情况
    根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2018
年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对相关问题进行核查后发表独立
意见：
    1、2018 年 1 月 9 日，对公司召开的第五届董事会第十七次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
    （1）关于与长园集团股份有限公司签署和解协议暨关联交易事项的事前认
可意见及独立意见；
    （2）关于与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司签署支付现金购买
资产的框架协议暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
    （3）关于拟转让公司所持部分长园集团股票的独立意见。
    2、2018 年 1 月 18 日，对公司召开的第五届董事会第十八次会议审议的相
关事项发表独立意见如下：
    （1）关于与长园集团股份有限公司签署和解协议的补充协议暨关联交易事
项的事前认可意见及独立意见；
    （2）关于撤回本次发行可转换公司债券申请文件的独立意见。
    3、2018 年 2 月 13 日，对公司召开的第五届董事会第十九次会议审议的相
关事项发表独立意见如下：
    （1）关于购买长园电子（集团）有限公司 75%股权暨关联交易事项的事前
认可意见及独立意见；
    （2）关于购买长园电子（集团）有限公司 75%股权暨关联交易事项的独立
意见。
    4、2018 年 3 月 12 日，对公司召开的第五届董事会第二十次会议审议的相
关事项发表独立意见如下：
    （1）关于公司 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单发表的独立
意见。
    5、2018 年 3 月 19 日，对公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于同意产业投资基金更换普通合伙人及更名事项的事前认可意见；
    （2）关于同意产业投资基金更换普通合伙人及更名事项的独立意见。
    6、2018 年 4 月 25 日，对公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；
    （2）关于 2017 年度利润分配预案的独立意见；
    （3）关于募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意见；
    （4）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构的
独立意见；
    （5）关于 2018 年日常关联交易预计的独立意见；
    （6）公司独立董事对董事长、董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见；
    （7）关于为全资子公司提供担保的独立意见；
    （8）关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见；
    （9）关于 2017 年度证券投资情况的独立意见。
    7、2018 年 5 月 15 日，对公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的独立意见；
    （2）关于向 2017 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的独立意见。
    8、2018 年 5 月 23 日，对公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于公开发行公司债券的独立意见。
    9、2018 年 6 月 13 日，对公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的独立意见；
    （2）关于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调
整的独立意见；
    （3）关于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权行权价格的独立意见；
    （4）关于 2017 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的独立意见；
    （5）关于 2017 年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的独立意
见；
    （6）关于公司向金融机构申请并购贷款的独立意见。
    10、2018 年 7 月 18 日，对公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于新增 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见；
    （2）关于拟与深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）签订房屋租赁合同暨
关联交易的事前认可意见和独立意见；
    （3）关于同意深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）变更普通合伙人及注
册地址的事前认可意见和独立意见；
    （4）关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立
意见。
    11、2018 年 8 月 27 日，对公司召开的第五届董事会第二十九次会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；
    （2）关于募集资金 2018 年半年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见；
    （3）关于公司配股相关事项的独立意见；
    （4）对前次募集资金使用情况发表独立意见；
    （5）对公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施发表独立意见；
    （6）对公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填
补即期回报措施切实履行的承诺的独立意见。
    12、2018 年 9 月 19 日，对公司召开的第五届董事会第三十次会议审议的相
关事项发表独立意见如下：
    （1）关于本次会计政策及会计估计变更的独立意见。
    13、2018 年 10 月 29 日，对公司召开的第五届董事会第三十一次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见。
    14、2018 年 11 月 5 日，对公司召开的第五届董事会第三十二次会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于公司为发行公司债券提供反担保的独立意见；
    （2）关于新增 2018 年度日常关联交易预计的独立意见。
    15、2018 年 11 月 16 日，对公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于出售全资子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司 100%股权的独立意
见。
    16、2018 年 11 月 22 日，对公司召开的第五届董事会第三十四次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于补选公司第五届董事会独立董事的独立意见。
    17、2018 年 12 月 10 日，对公司召开的第五届董事会第三十五次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：
    （1）关于为发行公司债券增加反担保抵押物的独立意见；
    （2）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见；
    （3）关于开展票据池业务的独立意见。
        三、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，利用参加董事会、股东
大会及其他专门时间，对公司进行现场考察，详实地听取了相关人员的汇报，及
时了解公司的日常生产经营状态、内部控制情况及股东大会决议、董事会决议的
执行情况、募集资金使用及项目进展情况，听取公司管理层对于经营管理情况及
重大事项进展情况的汇报，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料。同
时利用自己的专业优势，充分了解行业动态，通过电话和邮件等方式和公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能
够做到及时了解和掌握。
       四、任职董事会专门委员会的工作情况
    公司董事会设立了审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会。本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员
会委员，2018年度按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会议事
规则等相关规定，认真查阅相关文件资料并向相关部门和人员询问，利用自身的
专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、
忠实、勤勉地履行了各专门委员会委员的职责。
       五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、监督公司的治理结构和经营管理
    报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及
公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易、高管选聘等事项均进行了
认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行自己的职责。本人利
用参加董事会等机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与
沟通，认真审阅公司传达的监管文件，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公
司发生的重大事项，生产经营，投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常
积极的作用。
    2、持续关注公司的信息披露工作
    作为公司独立董事，认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时
性和完整性。监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》、《公司章
程》等有关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露工作，切实保护广大
投资者的利益。
    3、加强自身学习，提高履职能力
    2018年度，本人认真学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所新发布
的有关规章、规范性文件及其它相关文件和积极参加监管机构要求的相关培训，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保
护等相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策提供更好、更合理的建议，
促进公司进一步规范运作。
    六、其他事项
    1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2019年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极与公司其他董事、
高管人员及相关工作人员保持密切联系，加强沟通与交流，为公司未来的发展战
略和提升发展速度出谋划策，促进公司快速发展、规范发展，并积极维护公司和
中小股东的合法权益。
    最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2018年度工作的积极配合
和全力支持。
    联系方式：13682627811@139.com

                                           深圳市沃尔核材股份有限公司
                                               独立董事：杨在峰
                                                 2019年4月27日