广东华商律师事务所法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017 年股权激励计划
调整股票期权激励对象及数量相关事宜的
法律意见书
二〇一九年五月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层 邮政编码(P.C.)：518048
22-23/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
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广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017 年股权激励计划
调整股票期权激励对象及数量相关事宜的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限
公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）的委托，担任公司《深圳市沃尔核
材股份有限公司 2017 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股权激
励计划（草案）》”）的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规范性文
件及深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就沃尔核材 2017 年股权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）调整首次授予股票期权激励对象及数量和预留股票
期权激励对象及数量（以下简称“本次调整”）相关事宜，出具《广东华商律
师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017 年股权激励计划调整股票期权
激励对象及数量相关事宜的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所及经办律师就出具本《法律意见书》作出如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性
文件的规定，以及本《法律意见书》出具之日前已经存在或发生的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对已经存在或发生的事实
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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2．公司已向本所及经办律师保证，其提供了本所及经办律师出具本《法律
意见书》所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并
且保证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、
合法、有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
3．本所及经办律师已经审阅并且了解了出具本《法律意见书》所必需的相
关资料及信息，对相关资料及信息进行了审查判断，并据此发表法律意见。
4．本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次调整所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担相应法律责任。
5．本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本
《法律意见书》中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
6．本《法律意见书》仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他用
途。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、本次调整的批准与授权
（一）2017 年 2 月 10 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2017 年股权
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2017 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司
独立董事就《2017 年股权激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性
和合理性发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了相
关议案并对激励对象名单进行了核实。
（二）2017 年 3 月 27 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2017 年股
权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
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公司 2017 年股权激励计划相关事宜的议案》,股东大会批准本次激励计划并授
权董事会办理本次激励计划相关事宜。
（三）2017 年 5 月 3 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年
度利润分配预案》。公司已完成了 2016 年度利润分配工作。
（四）2017 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向
2017 年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，鉴于
18 名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了 2016
年度权益分派，根据《2017 年股权激励计划（草案）》相关规定，公司董事会
将本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格调整为：将向 41 名激励对象授
予限制性股票 986 万股，授予价格为 3.47 元/股；向 464 名激励对象首次授予
股票期权 3,595.20 万份，行权价格为 6.94 元/份；预留股票期权为 400 万份；
同意以 2017 年 5 月 16 日为授予日，向 41 名激励对象授予限制性股票 986 万股，
授予价格为 3.47 元/股，向 464 名激励对象首次授予股票期权 3,595.20 万份，
行权价格为 6.94 元/份。公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关事宜
发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关
议案并对公司调整后的激励对象名单进行了核实。
（五）2018 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会拟定
了本次激励计划预留股票期权激励对象名单，确认预留股票期权激励对象共计
123 名。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十七次
会议审议通过了相关议案并对本次激励计划预留股票期权的激励对象名单进行
了核实。
（六）2018 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》和《关于向 2017
年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，鉴于本次激励计划预留
股票期权原激励对象名单中 5 名激励对象因离职或个人原因不再符合授予条件，
需对公司本次激励计划预留股票期权的激励对象名单进行调整，激励对象名单
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由 123 名调整为 118 名；根据《2017 年股权激励计划（草案）》相关规定，本
次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意公司以 2018 年 5 月 15 日
为授予日，向 118 名激励对象授予预留股票期权 400 万份，行权价格为 5.56 元
/份。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第二十一次
会议审议通过了相关议案并对预留股票期权激励对象名单进行了核实。
（七）2018 年 5 月 23 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年
度利润分配预案》。公司已完成了 2017 年度利润分配工作。
（八）2018 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》
《关于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》及《关于 2017
年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，由于本次激励计
划首次授予股票期权中 45 名激励对象因离职、1 名激励对象因病亡故，对应的
首次股票期权共计 368.40 万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由
464 名调整为 418 名，公司已授予但未行权的股票期权总数由 3,595.20 万份调
整为 3,226.80 万份；由于 14 名激励对象 2017 年度业绩考核未达标，进而未达
到本次激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，因此本次激励计划首
次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由 418 名调整为 404 名，对应第一
个行权期不满足行权条件的股票期权共计 27.36 万份予以注销，可行权的首次
股票期权数量由 968.04 万份调整为 940.68 万份。经对第一个行权期因 2017 年
度业绩考核未达标的 14 名激励对象获授的股票期权予以注销后，公司已授予但
未行权的股票期权总数由 3,226.80 万份调整为 3,199.44 万份。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第二十三次会议
审议通过了相关议案并对公司调整后的激励对象名单进行了核实。
（九）2019 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》及《关于 2017
年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，董事会认为：
1．截至首次股票期权第一个行权期届满日，共有 404 名激励对象已获授但
尚未行权股票期权数量共计 9,406,800 份（包括当期离职人员所获授的首次股
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票期权共计 540,000 份）。根据公司《2017 年股权激励计划（草案）》的相关
规定，公司将对上述激励对象在首次授予股票期权第一个行权期内已获授但尚
未行权的股票期权共计 9,406,800 份予以注销，公司已授予但未行权的股票期
权总数由 31,994,400 份调整为 22,587,600 份。
鉴于 2018 年度公司经审计的合并报表中业绩指标未达到股权激励计划股票
期权第二个行权期行权条件，本次激励计划首次股票期权第二个行权期 418 名
激励对象所获授的股票期权共计 9,680,400 份（包括当期离职人员所获授的首
次股票期权共计 597,600 份）由公司注销。经调整后，公司已授予但尚未行权
的股票期权总数将由 22,587,600 份调整为 12,907,200 份。
由于公司本次激励计划首次授予股票期权中 26 名激励对象因离职不再具备
成为激励对象的条件，公司首次股票期权激励对象总人数由 418 名调整为 392
名；鉴于 26 名离职人员获授的首次股票期权第一、二个行权期可行权的股票期
权已做了注销调整，此次仅需对其获授的首次股票期权第三个行权期可行权的
股票期权共计 796,800 份予以注销；经调整后，公司已授予但未行权的股票期
权总数由 12,907,200 份调整为 12,110,400 份。
综上所述，经本次调整后，本次激励计划首次股票期权的激励对象由 418
名调整为 392 名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由 31,994,400 份调整
为 12,110,400 份，行权价格为 6.92 元/份。
2．由于本次激励计划预留股票期权激励对象许光、叶可宏、张志、刘丹及
岳军广共 5 名因离职不再具备成为激励对象的条件，激励对象由 118 名调整为
113 名，并对上述 5 名激励对象已授予但尚未行权的预留股票期权共计 150,200
份予以注销，本次注销后，预留股票期权已授予但尚未行权的数量由 4,000,000
份调整为 3,849,800 份。
鉴于 2018 年度公司经审计的合并报表中业绩指标未达到股权激励计划预留
股票期权第一个行权期行权条件，113 名激励对象预留股票期权第一个行权期所
获授的可行权数量共计 1,924,900 份由公司注销。
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综上所述，经本次调整后，本次激励计划预留股票期权的激励对象由 118
名调整为 113 名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由 4,000,000 份
调整为 1,924,900 份，行权价格为 5.54 元/份。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十）2019 年 5 月 17 日，公司第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》及《关于 2017
年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，监事会认为：本
次因注销首次股票期权离职激励对象获授的股票期权、注销首次股票期权第一
个行权期已届满但尚未行权的股票期权以及第二个行权期因业绩未达标不符合
行权条件的股票期权而导致的调整首次股票期权激励对象及数量的事项符合
《管理办法》《备忘录第 4 号》及《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规
定，董事会审议上述事项的程序符合相关规定，同意公司对本次激励计划首次
股票期权激励对象及数量进行调整；本次因注销预留股票期权第一个行权期因
业绩未达标不符合行权条件的股票期权以及预留股票期权离职激励对象获授的
股票期权而导致的调整预留股票期权激励对象及数量的事项符合《管理办法》
《备忘录第 4 号》及《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定，董事会审
议上述事项的程序符合相关规定，同意本次预留股票期权激励对象及数量调整
事项。
经核查，本所律师认为，公司董事会就办理本次调整相关事项已获得现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 4 号》
《2017 年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
二、本次调整的具体情况
（一）首次授予股票期权激励对象及数量的调整
1．本次调整的依据
（1）根据《2017 年股权激励计划（草案）》第五章“二、股票期权激励计
划”第（四）项“5、行权安排”的规定，股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。截至首次股票期权
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第一个行权期届满日，共有 404 名可行权激励对象尚未行权，公司应对其持有
的未行权的当期股票期权予以注销。
（2）根据《2017 年股权激励计划（草案）》第五章“二、股票期权激励计
划”第（四）项“5、行权安排”的规定，当期行权条件未成就的，股票期权不
得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。鉴于 2018 年度公司经审计
的合并报表中业绩指标未达到股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件，
公司应对所有激励对象对应第二个行权期可行权的首次授予股票期权予以注销。
（3）根据《2017 年股权激励计划（草案）》第八章“二、激励对象个人情
况发生变化”第（二）项的规定，离职的激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本次激励计划的规定注销。鉴于本
次激励计划首次授予股票期权的 26 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司
需对本次激励计划首次授予股票期权的激励对象进行调整，且对其持有的已获
授但尚未行权的全部首期授予股票期权予以注销。
2．首次授予股票期权激励对象的调整
根据《2017 年股权激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十次会议审
议通过的《关于调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议
案》和《关于向 2017 年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权
的议案》、公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 2017 年股权激
励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》和《关于 2017 年
股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》及公司第五届董事会
第四十二次会议审议通过的《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象
及数量调整的议案》，并经本所律师核查，鉴于本次激励计划首次授予股票期
权的 26 名激励对象因离职不再符合激励条件，经本次调整后，公司首次授予股
票期权激励对象总人数由 418 名调整为 392 名。
3．首次授予股票期权数量的调整
根据《2017 年股权激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十次会议审
议通过的《关于调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议
案》和《关于向 2017 年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权
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的议案》、公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 2017 年股权激
励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》和《关于 2017 年
股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》及公司第五届董事会
第四十二次会议审议通过的《关于 2017 年股权激励计划首次股票期权激励对象
及数量调整的议案》，并经本所律师核查，首次授予股票期权数量的调整情况
如下：
（1）截至首次授予股票期权第一个行权期届满日，共有 404 名激励对象已
获授但尚未行权股票期权数量共计 9,406,800 份（包括当期可行权但未行权的
离职人员所持首次授予股票期权共计 540,000 份），故应注销首次授予股票期
权数量为 9,406,800 份；
（2）本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期 418 名激励对象所获授
的股票期权共计 9,680,400 份（包括当期离职人员所获授的首次股票期权共计
597,600 份），故应注销首次授予股票期权数量为 9,680,400 份；
（3）鉴于 26 名离职人员获授的首次股票期权第一、二个行权期可行权的
股票期权已做了注销调整，仅需对其获授的首次股票期权第三个行权期可行权
的股票期权共计 796,800 份予以注销。
经本次调整后，公司本次激励计划已授予但尚未行权的首次授予股票期权
总数由 31,994,400 份调整为 12,110,400 份。
经核查，本所律师认为，公司董事会关于本次激励计划首次授予股票期权
激励对象及数量的调整符合《管理办法》《备忘录第 4 号》及《2017 年股权激
励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。
（二）预留股票期权激励对象及数量的调整
1．本次调整的依据
（1）根据《2017 年股权激励计划（草案）》第八章“二、激励对象个人情
况发生变化”第（二）项的规定，离职的激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本次激励计划的规定注销。鉴于本
次激励计划预留股票期权激励对象许光、叶可宏、张志、刘丹及岳军广共 5 名
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因离职不再具备成为激励对象的条件，公司需对本次激励计划预留股票期权的
激励对象进行调整，且对上述 5 名激励对象已获授但尚未行权的全部预留股票
期权予以注销。
（2）根据《2017 年股权激励计划（草案）》第五章“二、股票期权激励计
划”第（四）项“5、行权安排”的规定，当期行权条件未成就的，股票期权不
得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。鉴于 2018 年度公司经审计
的合并报表中业绩指标未达到本次激励计划预留股票期权第一个行权期行权条
件，公司应对所有激励对象对应第一个行权期可行权的预留股票期权予以注销。
2．预留股票期权激励对象的调整
根据《2017 年股权激励计划（草案）》、公司第五届董事会第二十次会议
审议通过的《关于 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》、
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整 2017 年股权激励计划
预留股票期权激励对象名单的议案》和《关于向 2017 年股权激励计划激励对象
授予预留股票期权的议案》、公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关
于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》及公司第五届董事
会第四十二次会议审议通过的《关于 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对
象及数量调整的议案》，并经本所律师核查，鉴于本次激励计划预留股票期权
激励对象许光、叶可宏、张志、刘丹及岳军广共 5 名因离职不再具备成为激励
对象的条件，经本次调整后，公司本次激励计划预留股票期权激励对象由 118
名调整为 113 名。
3．预留股票期权数量的调整
根据《2017 年股权激励计划（草案）》、公司第五届董事会第二十次会议
审议通过的《关于 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》、
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整 2017 年股权激励计划
预留股票期权激励对象名单的议案》和《关于向 2017 年股权激励计划激励对象
授予预留股票期权的议案》、公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关
于调整 2017 年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》及公司第五届董事
会第四十二次会议审议通过的《关于 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对
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象及数量调整的议案》，并经本所律师核查，预留股票期权数量的调整情况如
下：
（1） 名离职激励对象已授予但尚未行权的预留股票期权共计 150,200 份，
故应注销的已授予但尚未行权的预留股票期权数量为 150,200 份；
（2）本次激励计划预留股票期权第一个行权期 113 名激励对象所获授的股
票期权共计 1,924,900 份，故应注销的已授予但尚未行权的预留股票期权数量
为 1,924,900 份。
本次应注销的已授予但尚未行权的预留股票期权数量合计为 2,075,100 份。
经本次调整后，本次激励计划已授予但尚未行权的预留股票期权数量由
4,000,000 份调整为 1,924,900 份。
经核查，本所律师认为，公司董事会关于本次激励计划预留股票期权激励
对象及数量的调整符合《管理办法》《备忘录第 4 号》及《2017 年股权激励计
划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，公司董事会关于本次激励计划首次授予股票期权激
励对象及数量和预留股票期权激励对象及数量的调整符合《管理办法》《备忘
录第 4 号》及《2017 年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规
定，合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司董事会就办理本次调整相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 4 号》《2017 年股权激励计划
（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；
2．公司董事会关于本次激励计划首次授予股票期权激励对象及数量和预留
股票期权激励对象及数量的调整符合《管理办法》《备忘录第 4 号》及《2017
年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。
本《法律意见书》经本所盖章及经办律师签字后生效，正本一式肆份，具
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有同等法律效力。
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017
年股权激励计划调整股票期权激励对象及数量相关事宜的法律意见书》的签字
盖章页）
广东华商律师事务所
负 责 人：
高 树
经办律师：
陈 曦
刘宛红
2019 年 5 月 17 日
