关于对深圳市沃尔核材股份有限公司
2018 年年报问询函回复的专项审核意见
瑞华专函字[2019] 48120003 号
目 录
一、 专项审核意见 1-27
二、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
三、 签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于对深圳市沃尔核材股份有限公司
2018 年年报问询函回复的专项审核意见
瑞华专函字[2019]48120003 号
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对深圳市沃尔核材股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中
小板年报问询函【2019】第 259 号），本所对贵所提出的问题进行了核查，就
相关问题回复如下：
问题 1、你公司在 2018 年度报告中称前期收购的深圳市依思普林科技有限
公司（以下简称“依思普林”）2016、2017 年度未完成业绩承诺，经多次催告后
业绩承诺方仍未进行补偿，故你公司向法院提请查封业绩承诺方价值 2,674.05
万元财产。
（1）请你公司补充披露上述业绩承诺的具体约定、补偿方式、补偿金额计
算公式、申请查封财产金额能否覆盖补偿金额等；
一、公司回复：
2016 年 8 月 22 日，公司与共同投资方深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市前海睿泽贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富润投
资企业（有限合伙）以及依思普林原股东邓素梅、张杰夫、深圳国华智达壹号新
能源投资基金企业(有限合伙)、山东红桥创业投资有限公司、林学智、周友仁、
深圳市益嘉阳光实业投资管理有限公司、龚琼、张振华、冯琳、郑建平、张栩俊、
深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）、唐晓华共同签署了《关于
深圳市依思普林科技有限公司之增资协议》。公司以人民币 1,800 万元对依思普
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林进行增资，增资后公司持有依思普林 3.6145%的股权。
同日，公司、深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海
睿泽贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富润投资企业（有限合伙）
与邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）
签署了《关于深圳市依思普林科技有限公司之增资补充协议》，补充协议约定的
关于业绩承诺的具体情况如下：
1、业绩承诺的具体约定
一致行动人股东邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合
伙企业（有限合伙）向投资方承诺，依思普林应实现经营业绩为：2016 年度实
现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于 2580 万元，2017
年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于 3870 万元；
或 2016、2017 年度合并实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润
不低于 6450 万元；2018 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净
利润不低于 5170 万元。
2、补偿方式及补偿金额计算公式
（1）现金补偿
如果依思普林 2016 年度、2017 年度合计未能完成补充协议承诺的业绩之
和，或者如果依思普林 2018 年度未能完成补充协议的业绩承诺，那么投资方有
权要求一致行动人股东进行现金补偿。
其中，2017 年现金补偿的计算公式是：2017 年应补偿现金金额=[（2016
与 2017 年累计承诺净利润—2016 年与 2017 年累计公司实际净利润）/2016 年
与 2017 年累计承诺净利润]*（投资方增资金额）；
2018 年现金补偿的计算公式是：2018 年应补偿现金金额=[（2018 年承诺
净利润—2018 年公司实际净利润）/2018 年承诺净利润]*（投资方增资金额）；
各方同意，依补充协议约定一致行动人股东应补偿给投资方的现金补偿款应
在规定的审计报告作出之日起三个月内完成，且一致行动人任一股东对其他一致
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行动人股东的补偿义务向投资方承担连带责任。若一致行动人股东违反补充协议
约定，未按期向投资方履行现金补偿的，每逾期一天，一致行动人股东应按逾期
现金补偿金额的千分之一向投资方支付违约金。
（2）股份回购
一致行动人股东向投资方承诺：如果发生以下事项之一，则投资方有权要求
一致行动人股东回购投资方所持有的部分或者全部股份，且一致行动人任一股东
对其他一致行动人的回购义务向投资方承担连带责任：
第一、公司 2016、2017 年度合计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司
的税后净利润低于 6450 万元；或者 2018 年的净利润低于 5170 万元。
第二、公司未能于 2019 年 12 月 30 日前在国内 A 股市场公开发行或在 2019
年 12 月 30 日前的任何时间，一致行动人股东或公司明示放弃公司上市安排或
工作；
第三、公司实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理
控制公司的义务，或者公司及/或实际控制人及/或公司的董事、监事、高级管理
人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立
案侦查等事项而影响公司上市的；
第四、公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司或者
投资方的重大交易或重大担保行为；
第五、公司在经营过程中严重违反公司章程、《增资扩股协议》及本协议的
有关规定，违规经营致使投资方及/或公司受到严重损失的；
第六、公司主营业务发生变更；
第七、公司发生重大法律违规事件或者其它重大影响其上市事件而导致上市
受阻；
第八、公司实际控制人出现重大违法行为；
第九、公司在经营过程中严重违反董事会通过的业务发展规划、资本支出计
划、预算方案。
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如投资方要求回购，则一致行动人股东的回购价格计算公式如下：
回购价格=初始投资额（1800 万元人民币）+初始投资额（1800 万元人民币）
*10%（不计复利）*（投资款实际支付日到股权回购日天数/365）-回购日之前投
资方已获得的现金补偿款-标的公司累计分红。
3、申请查封财产金额能否覆盖补偿金额
由于依思普林经营未达公司预期，且公司无法确认其未来经营状况，为维护
公司利益，公司选择由一致行动人股东回购所持有的全部依思普林股权。
（1）公司于 2019 年 3 月 14 日向深圳市龙岗区人民法院（以下简称“龙岗
法院”）提起了民事诉讼，判令邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资
管理有限合伙企业（有限合伙）向公司支付股权转让款人民币【22,392,000】元
（股权转让款应按计算公式：1,800 万元+1,800 万元*10%*（投资款实际支付日
到股权回购日天数/365），计算至实际清偿股权转让款之日，暂计至 2019 年 3
月 14 日）；判令邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企
业（有限合伙）向公司支付违约金【4,348,500】元（违约金每日按股权转让价
款金额的千分之一计算，自 2018 年 8 月 28 日起计至款项付清之日止，暂计至
2019 年 3 月 1 日）。
（2）2019 年 3 月 20 日，龙岗法院下发了编号为（2019）粤 0307 民初 6429
号《民事裁定书》，裁定查封、扣押或冻结被申请人张杰夫、邓素梅、林学智、
深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）所有的价值人民币
26,740,500 元财产。
（3）龙岗法院于 2019 年 5 月 30 日下发了《查封、扣押、冻结财产通知书》，
已冻结张杰夫、邓素梅、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限
合伙）名下的部分房产和股权。
（4）2019 年 6 月 3 日，公司收到龙岗法院下发的编号为（2019）粤 0307
民初 6429 号《民事调解书》，各方当事人自愿达成调解协议，内容如下：邓素
梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）按照
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《增资补充协议》约定回购公司持有的依思普林 3.50%股权份额，回购价格
=1,800 万元+1,800 万元×10%×（投资款实际支付日到股权回购日天数/365）,
其中实际投资款支付日为 2016 年 9 月 1 日，股权回购日暂算至 2019 年 12 月
31 日的回购价格为人民币 23,996,712.30 元。若张杰夫、邓素梅、林学智、深
圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）支付回购价款的实际日期早于
或晚于 2019 年 12 月 31 日的，回购价格按照回购款实际支付日计算。如未能按
照本协议约定在 2019 年 12 月 31 日前对第一条所述回购款履行全部给付义务
的，张杰夫、邓素梅、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合
伙）除应向原告支付股权回购款外，还应以 2019 年 12 月 31 日的回购价格
23,996,712.3 元为基数按每日千分之一标准计算违约金，从 2018 年 8 月 28 日
起算至全部款项付清之日止。
综上，被告需向公司支付的依思普林股权回购款为人民币 23,996,712.30 元，
公司申请查封、扣押或冻结的被申请人张杰夫、邓素梅、林学智、深圳市依思普
林投资管理有限合伙企业（有限合伙）所持有的资产价值为人民币 26,740,500
元财产，公司申请查封的被告资产价值能够覆盖被告所需支付的股权回购款。
（2）请你公司说明依思普林业绩承诺未完成的主要原因，并说明未对依思
普林的股权投资计提减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。
一、公司回复：
根据公司向依思普林了解，依思普林未达承诺业绩的主要原因是受国家新能
源汽车补贴政策调整影响，由于行业结构发生分化，部分客户推迟了采购时间；
此外，部分进口电子元器件原材料价格上升，也导致了净利润的下降。
公司已对依思普林业绩承诺方提起诉讼，并申请查封、冻结四被告价值相当
于人民币26,740,500元的财产。根据广东省深圳市龙岗区人民法院《民事裁定书》
（（2019）粤0307民初6429号），法院裁定查封、扣押或冻结被申请人所有的价
值26,740,500元的财产，浙商财产保险股份有限公司深圳分公司出具保单保函，
在担保限额内（26,740,500元）对保全错误导致的赔偿给付义务承担担保责任。
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公司申请查封、冻结的资产价值高于该等投资的投资成本，预计该等投资可变现
净值不会低于投资成本。故公司对依思普林的投资暂不计提减值准备。
二、会计师核查程序：
我们的核查程序包括:
（1）我们查阅了公司投资依思普林的相关协议；
（2）了解公司与依思普林的业绩承诺履行进展情况；
（3）查阅了公司提起诉讼的公告和了解法院受理案件的进度；
（4）重新计算补偿金额；
（5）查阅依思普林财务报表，了解依思普林的实际经营情况和亏损原因；
三、会计师核查意见：
经核查，我们认为公司申请查封财产金额能覆盖补偿金额，且公司申请查封、
冻结的资产价值高于该等投资的投资成本，公司预计该等投资可变现净值不会低
于投资成本，未对依思普林的股权投资计提减值准备，我们认为是合理的。
问题 2、2016 年 4 月，你公司收购深圳市华磊迅拓科技有限公司（以下简
称“华磊迅拓”）60%的股权，相应形成 0.65 亿元的商誉。2016、2017 年度，
华磊迅拓均未完成业绩承诺；2018 年度，华磊迅拓实现扣非后净利润 1,124.59
万元，业绩承诺完成率为 102.24%。
（1）请你公司结合折现率、毛利率、现金流预测等关键参数详细说明对收
购华磊迅拓形成商誉的减值测试过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性；
一、公司回复：
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，包含商誉的资产组的
可收回金额应当根据资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允价值减去处
置费用后的净额两者之间的较高者，由于无法可靠估计相关资产组的公允价值减
去处置费用后的净额，因此公司在对华磊迅拓的商誉减值测试中，均以相关资产
组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对华磊迅拓资产组截
至 2018 年 12 月 31 日的资产组预计未来现金流量的现值进行了评估，并出具了
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《深圳市沃尔核材股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市华磊迅拓科技有限
公司资产组可回收价值资产评估报告》(国众联评报字（2019）第 3-0017 号)，
在资产组评估过程中采用的折现率、毛利率、现金流预测等关键参数说明如下：
（一）折现率的确定
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评
估中，评估专业人员在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但
鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，
评估专业人员根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本
成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为企业风险系数
Rm 为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。
因此折现率=WACC/(1-所得税率)
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1、公司普通权益资本 Re 的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本
成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf 为无风险报酬率
β 为企业风险系数
Rm 为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
（1）β 系数计算
在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在
计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，
相对指数为沪深 300 指数。
被评估单位营业收入来源于软件销售收入和实施服务收入，本次评估对比公
司 β 值选取与 CSRC 软件和信息技术服务业的行业数据。通过万得数据终端，
选取 GICS 软件与信息技术服务业沪深 300 综合指数进行调整确定有财务杠杆 β
系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，
有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的 β；
βu—无财务杠杆的 β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数 β 平均值为：0.6064。
企业的目标 D/E：以企业自身的资本结构 0%确定目标 D/E。
在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行的
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综合税率取 15%。则，
被评估企业的权益系统风险系数 β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.6064×[1＋0%×（1－15%）]
＝0.6064
β 为衡量公司系统风险的指标，选取 CSRC 软件和信息技术服务业与企业
生产经营类似的上市公司进行调整确定 Beta 系数，故行业贝塔选取 0.6064。
（2）无风险收益率 Rf 的确定
本次评估选择 2018 年 12 月 31 日距到期日 10 年以上国债的加权平均到期
收益率 4.03%（取自 Wind 资讯）做为无风险收益率。
（3）估算资本市场平均收益率，市场风险溢价 ERP 的确定
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市
场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我
国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券
市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代
表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体
的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险
溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Aswath
Damodaran 为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至
今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票
市场的长期平均风险溢价 6.38%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对
中国的债务评级为 A1，转换为国家违约补偿额为 0.72%；
σ 股票/σ 国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平
均值 1.12 来计算，则：
中国的市场风险溢价（MRP)=6.38%+0.72%×1.12=7.19%。
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因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)
为 7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 3%。
根据上述数据计算的公司股权成本为 11.39%。
2、债务资本成本
公司于评估基准日付息债务为 0.00 万元。
3、折现率确定
根据上述指标、系数利用 WACC 计算公式确定公司的加权平均资本成本为
11.39%，故税前折现率=11.39%/(1-15%)=13.40%
（二）毛利率和现金流预测
（1）销售收入的预测试：
自 2015 年度至 2018 年华磊迅拓销售收入由 516.49 万元增长至 3,644.68
万元，平均复合增长率为 91.81%。随着中国制造业的不断发展及生产厂商对
MES 认知的不断提高，为 MES 行业带来了巨大的市场空间,公司根据历史增长
情况和行业情况等对未来五年经营情况进行了预测试，预计到 2023 年公司销售
收入增长至 5,949.49 万元，平均复合增长率 10.30%。公司预测的平均复合增长
率较为稳健。
（2）毛利率预测
公司近三年平均毛利率为 65%，2018 年度毛利率为 63%。考虑未来人工成
本上涨等因素，预计毛利率将逐年下降，公司预计未来五年毛利率，2019 年毛
利率为 62%，下降至 2024 年度的 56%,五年平均为 58%。
（3）销售费用预测
华磊迅拓销售费用主要工资、差旅费等，近三年销售费用由 2016 年度
221.48 万元上涨到 2018 年度 495.01 万元，由于销售规模的提高，销售费用率
在下降，销售费用率 2016 年度 22.10%降至 13.58%，预计未来五年的销售费用
10
率为 12.45%至 15.50%之间。
（4）管理费用预测
华磊迅拓管理费用主要工资、房租和研发费用（研发费用主要是研发人员的
工资）等，近三年管理费用由 2016 年度 415.88 万元上涨到 2018 年度 794.54
万元，由于销售规模的提高，管理费用率在下降，管理费用率 2016 年度 41.49%
降至 21.80%，预计未来五年的销售费用率为 20.46%至 21.21%之间。
（5）其他收益预测
其他收益主要是增值税即征即退补贴按照软件销售收入增值税的超过 3%部
分进行预测。
是根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发[2011]4 号），以及财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关
于软件产品增值税政策的通知》的规定，自 2011 年 1 月 1 日起执行，增值税一
般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，自 2018 年 5 月 1 日起，增值
税由 17%变更为 16%，则即征即退补贴按照软件销售收入增值税的超过 3%部
分进行预测。预计未来五年 440.39 万元至 643.34 万元之间，占收入比率为 10%
至 11%,与 2018 年占收入比率 10%相当。
（6）利润总额的预测
华磊迅拓利润总额主要由上述的收入减成本费用，近三年利润总额由 2016
年度 222.25 万元上涨至 2018 年度 1,235.38 万元，平均复合增长率为 135.76%，
预计未来五年的利润总额为 1,429.88 万元至 1,863.16 万元之间，未来五年平均
复合增长率为 7.40%。
（7）资本性支出、折旧和营运资金的预测
由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资本性支出
采用如下思路测算：固定资产的按折旧额补偿固定资产更新支出方式进行预测，
长期资产更新支出方式进行预测。
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华磊迅拓为轻资产公司，主要资本性支出为电脑，预计每年更新 7 万余元，
相应折旧也为 7 万余元。
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预计未
来五年营运资金增加额在 45.57 万元至 241.98 万元之间。
（8）与商誉有关的资产组自由现金流量预测
与商誉有关的资产组自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支
出－营运资金追加额，具体预测试结果如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 稳定增长年度
营业收入 4,072.63 5,092.16 5,191.31 5,607.18 5,949.49 5,949.49
营业成本 1,629.05 2,036.86 2,180.35 2,355.02 2,617.78 2,617.78
营业税金及附加 30.37 35.55 37.05 40.02 40.56 40.56
销售费用 560.09 633.77 717.86 813.19 922.03 922.03
管理费用 863.63 1,041.88 1,076.93 1,166.86 1,247.00 1,247.00
其他收益 440.39 519.07 561.36 606.33 643.34 643.34
营业利润 1,429.88 1,863.16 1,740.48 1,838.43 1,765.47 1,765.47
利润总额 1,429.88 1,863.16 1,740.48 1,838.43 1,765.47 1,765.47
所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 1,429.88 1,863.16 1,740.48 1,838.43 1,765.47 1,765.47
加回：折旧 7.71 7.71 7.71 7.71 7.71 7.71
扣减：资本性支出 7.71 7.71 7.71 7.71 7.71 7.71
营运资金追加额 67.93 241.98 45.57 112.01 112.33 0.00
自由现金流量 1,361.95 1,621.18 1,694.92 1,726.42 1,653.15 1,765.47
（9）与商誉有关的资产组预计未来现金流量的现值
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年按 2023 年现金
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净流量保持不变，然后将收益期内各年企业的自由现金流按加权资本成本计算到
2018 年 12 月 31 日的现值，从而得出与商誉有关的资产组的价值，计算公式如
下：
n
企业自由现金流量t
P
t 1 (1 加权资本成本)
t
计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续年度
自由现金流量 1,361.95 1,621.18 1,694.92 1,726.42 1,653.15 1,765.47
折现率 0.134 0.134 0.134 0.134 0.134 0.134
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9391 0.8281 0.7302 0.644 0.5679 4.2381
折现值 1,279.01 1,342.50 1,237.63 1,111.82 938.82 7,482.26
折现值合计 13,392.03
（10）减值测试过程
项目 金额（万元）
母公司股东的商誉账面价值① 6,514.44
少数股东商誉的账面价值② 4,342.96
全部商誉账面价值③=①+② 10,857.40
资产组账面价值(不含商誉）④ 1,018.27
资产组账面价值(含商誉）⑤=③+④ 11,875.67
与商誉有关的资产组预计未来现金流量的现值⑥ 13,392.03
减值金额=⑤-⑥，如果为负值不减值 -1,516.37
（11）商誉减值结论
深圳市华磊迅拓科技有限公司 2016、2017、2018 年扣非净利润承诺目标分
别为 500 万元、800 万元、1100 万元，合计 2400 万元；2016、2017、2018 年
扣非净利润实际实现 193.55 万元、725.68 万元、1,124.59，合计实现 2,043.82
万元，三年合计未完成业绩承诺，主要是前二年未完成，2018 年度已完成当年承
13
诺，公司近三年经营持续向好。公司聘请具有证券资格的评估师事务所协助本公
司进行减值测试，测试结果华磊迅拓与商誉有关的资产组预计未来现金流量的现
值 13,392.01 万元，高于资产组账面价值 1,516.37 万元，因此华磊迅拓商誉不存
在减值。
二、会计师核查程序：
针对商誉减值测试过程，我们的核查程序包括：
（1）评价、测试管理层与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；
（2）评价管理层关于资产组或资产组组合构成的合理性；
（3）评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）核对商誉减值测试所依据的历史数据，与管理层及外部估值专家讨论
商誉减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关
键假设、折现率等参数的合理性；
（5）在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的资产评
估报告的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参
数的合理性。
（6）复核商誉所属资产组可收回金额的测算表。
三、会计师核查意见：
经核查，我们认为公司 2018 年度对收购华磊迅拓形成的商誉减值测试过程
和测试结果合理。
（2）请你公司结合华磊迅拓的业务模式和结算模式详细说明其收入确认条
件和确认时点，是否存在为实现业绩承诺提前确认收入、延期确认成本费用、
期后销售退回等情形，并请你公司披露华磊迅拓 2019 年一季度的业绩情况，说
明承诺期后是否存在业绩下滑的风险。
一、公司回复：
（一）华磊迅拓主要从事 MES 软件开发销售和软件实施服务。主要业务模式
有：自营销售模式、合作开发模式、代理商模式等，具体情况如下：
14
1、自营销售模式：华磊迅拓与终端客户方签订合同，自建实施项目团队，协
助客户实现 MES 产品（制造信息执行系统）项目上线，完成产品销售与项目实施，
协助客户提升制造信息管理水平。自营销售模式分为闭口项目和开口项目。
（1）闭口项目是由华磊迅拓在项目承诺期内完成项目实施、落地工作。
结算模式：按项目进度结算：合同签订付 30%、蓝图完成付 30%、项目上线
付 30%、项目验收付 10%。
销售收入确认条件及时点：按项目进度完工成本百分比法确认收入。依据已
发生的项目成本占预计项目总成本的比例确定，预计项目总成本根据项目经理与
实施部门签订的《MES 项目实施责任书》中承诺总人天计算确定，年度最终按完
工百分比法确认收入时，取得外部客户相关实施阶段结点的书面证明，以验证项
目进度计算的正确性。
（2）开口项目是指签订项目合同时只约定实施顾问人天服务单价，项目实施
服务收入按项目实施过程中实际发生的项目人天与约定人天单价计算确认。
结算模式：实施服务收入次月支付。
销售收入确认条件及时点：月末根据客户签字确认的实际服务人天月结单，
按约定人天单价确认服务收入。
2、合作开发模式，华磊迅拓与终端客户签订合同，提供软件产品和技术方案，
由合作方负责项目实施落地工作。华磊迅拓按一定比例支付合作方实施服务分成。
结算模式：按项目进度结算：合同签订付 30%、蓝图完成付 30%、项目上线
付 30%、项目验收付 10%。
销售收入确认条件及时点：按项目进度分阶段确认：蓝图完成确认 30%项目
收入、上线完成确认 60%项目收入、验收结束确认 10%项目收入。不同阶段需依
次取得客户签字确认的蓝图报告、上线报告与验收报告，作为收入确认的依据。
3、代理商模式：代理商与终端客户方签订项目合同，同时与华磊迅拓签订软
件产品的采购合同，华磊通过销售软件产品获得销售收入。
结算方式：销售产品软件分次结算，合同签订与软件交付时各付 50%。
销售收入确认条件及时点：销售软件产品交付并授权后，一次性确认收入。
4、年度维护费：依合同条款，按年度一次性收取，以提供年度维护与相关服
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务。
结算方式：开立发票后当月支付。
销售收入确认条件及时点：按季度均摊确认收入。
5、销售软件授权客户端，针对客户项目后期提供新增授权端口产生的收入。
按授权个数标准价销售，给予客户方密码狗，内含输入的授权客户端数量，无需
再提供服务工作。
结算方式：一般签订合同收款后给予授权。
销售收入确认条件及时点：在授权后确认收入。
6、售后新增服务：客户新增部分需求，完成服务凭专项结算单一次性结算付
款。
结算方式：按单次完成服务之后一次性结算。
销售收入确认条件及时点：完成服务之后确认收入。
7、代销硬件：承接项目中客户方需要华磊迅拓代其采购适用于软件产品的相
关硬件设备。
结算方式：签订合同收款后，交付硬件产品。
销售收入确认条件及时点：货物发出，并取得签收的硬件产品收货单，确认
收入。
（二）华磊迅拓 2018 年销售收入及成本明细
1、2018 年度确认收入明细（单位金额：万元）
业务类别 收入金额 收入确认方式
自营闭口项目 2,571.4 按项目进度完工成本百分比法确认收入
自营开口项目 311.6 根据当月确认的实际人天及合同约定人天单价确认收入
合作开发项目 289.4 按项目阶段蓝图 30%、上线 60%、验收 10%确认收入
代理商销售 182.9 销售软件产品授权后，一次性确认收入
年度维护费 96.9 按季度均摊确认收入
软件授权客户端 88.1 按授权后确认收入
售后新增服务 36.7 完成服务之后确认收入
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代销硬件设备 67.6 交付硬件产品后确认收入
合计 3,644.6
2、2018 年度成本费用明细（单位金额：万元）
成本费用类别 金额 占比
人工成本 1,898.6 71%
合作开发商劳务成本 272.7 10%
代理销售硬件设备成本 75.4 3%
员工差旅费 175.9 7%
办公费 56.2 2%
网络推广费 56.1 2%
股权激励费用 37.8 1%
其他费用 82.4 3%
合计 2,655.1
上表可知，公司主要的成本费用为人工成本、合作开发商劳务成本，合计占
比 81%，其中人工成本公司按照权责发生制当月计提下月发放，合作开发劳务成
本按合作开发项目确认收入比例*项目总劳务成本同步计提，而合作开发项目总劳
务成本按项目约定的分成比例固定核算，公司成本费用按照权责发生制进行确认，
不存在延期确认的成本费用。
3、华磊迅拓作为软件产品开发销售和软件实施服务类公司，不存在销售退回。
（三）华磊迅拓 2019 年一季度业绩情况
2019 年第一季度与 2018 年第一季度业绩同比分析（单位金额：万元）
项目 2019 年第一季度 2018 年第一季度 同比增长
主营业务收入 486.6 287.4 69%
主营业务成本 244.4 185.9 31%
销售费用 191.0 80.4 137%
管理费用 195.7 185.2 6%
财务费用 (18.8) (18.2) 3%
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营业利润 (146.6) (151.3)
营业外收入 22.5 73.7 -69%
净利润 (124.1) (77.6)
1、华磊迅拓 2019 年第一季度软件产品项目签单额为 1，147.2 万元，去年同
期为 376.9 万元，增幅比例为 204%，业绩增速优良。
2、华磊迅拓 2019 年第一季度实现销售收入 486.6 万元，较去年同期增长 69%。
3、销售费用同比增加 110.6 万元。主要是职工薪酬较上年同期增加 40 万元
和业务推广费较上年同期增加 63 万元导致，其中职工薪酬增加主要是由于销售部
人员由去年同期 12 人增加至 18 人增加职工薪酬 16.3 万元，同时由于调薪增加职
工薪酬 23.7 万元；业务推广费增加主要是 2019 年加大网络推广，导致业务推广
费较上年同期增加 63 万元。
4、营业外收入同比减少 51.2 万元，主要原因是 2019 年一季度华磊迅拓未及
时办理 2018 年 12 月及 2019 年 1 月软件产品退税申报，导致 2019 年第一季度软
件产品退税收入为 0 万元，同比减少了 38.6 万元；2019 年第一季度收到企业研
究开发资助计划政府补贴收入 22.5 万元，较 2018 年同期 35.1 万元少了 12.6 万
元。
结合华磊迅拓的业务模式、确认收入的条件和时点，以及 2019 年一季度经营
业绩，华磊迅拓不存在为实现业绩承诺提前确认收入、延期确认成本费用、期后
销售退回等情形。2019 年一季度华磊迅拓项目合同签单额、营业收入快速成长，
显示了良好的商业增长前景与盈利前景，故预测华磊迅拓不会出现业绩承诺到期
后，业绩下滑的风险。
二、会计师核查程序：
（1）通过向管理层和业务人员进行了访谈、对不同业务模式的销售合同关键
条款进行审阅，了解相关业务背景，合同价款、结算条件、结算时点及方式、评
价不同业务模式的收入确认条件和时点是否合规合理。
（2）对收入、成本和毛利以及费用执行实质性分析程序，分析本期是否出现
异常波动的情况，进一步检查、分析原因，检查是否存在提前确认收入、延期确
18
认成本费用的情况。
（3）从销售收入的会计记录中选取样本，对不同模式销售收入确认进行针对
性检查，如：闭口项目，公司按完工百分比法确认收入。我们取得该项目相关的
合同、项目经理与实施部门签订《MES 项目实施责任书》审批签字文件、节点验
收报告、收入完工百分比测算表、实施顾问和项目经理签字的实施阶段确认单等
资料，针对年末尚未完成的项目，根据上述资料分析项目人天预测是否合理、尚
需成本预计是否合理，根据期后取得的节点验收报告确认年末完工比例是否合理
等审计程序。开口项目，获取公司与客户签订的合同，对合同条款及实施情况、
记账凭证、回款单据、实施服务的结算单等进行了检查，复核结算金额计算过程
和结果，核对与相关合同及结算单是否一致。
（4）选取样本执行函证程序针对闭口合同，对实施进度的关键节点进行了函
证。
（5）对期后销售退回进行了检查；选取资产负债表日前后的样本，对收入、
成本费用进行截止性测试；确认是否存在提前确认收入、延期确认成本费用的情
况。
（6）获取了华磊迅拓 2019 年一季度的报表等资料，分析是否存在业绩下滑
的迹象。
三、会计师核查意见：
经核查，我们认为华磊迅拓 2018 年度收入、成本费用真实完整，不存在为
实现业绩承诺提前确认收入、延期确认成本费用等情形；未发现承诺期后业绩下
滑的迹象。
问题 3、2018 年 4 月，你公司以 800 万元对价收购深圳市聚电网络科技有
限公司（以下简称“聚电网络”）58.78%股权，相应形成 0.39 亿元商誉，报告期
末你公司对该商誉计提减值准备 0.25 亿元。
（1）报告期内，你公司支付的其他与筹资活动相关的现金中“聚电收购少
数股东股权支付的款项”金额为 0.43 亿元。请你公司说明该笔款项是否为聚电网
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络股权收购款项的支付，如是，请说明与交易对价存在差异的原因。
一、公司回复：
聚电收购少数股东股权支付的款项 0.43 亿元为聚电公司收购其子公司深圳
聚电新能源汽车服务有限公司和深圳市聚电新能源科技有限公司少数股东股权
所支付的款项，该笔款项并不是为聚电网络股权收购款项的支付，公司以 800
万元收购聚电网络股权款现金流列示在“取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额”中。
二、会计师核查程序：
我们检查了支付的其他与筹资活动相关的现金中“聚电收购少数股东股权支
付的款项”和“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”的内容。
三、会计师核查意见：
经核查，公司支付的其他与筹资活动相关的现金中“聚电收购少数股东股权
支付的款项”的内容为聚电公司收购其子公司深圳聚电新能源汽车服务有限公司
和深圳市聚电新能源科技有限公司少数股东股权所支付的款项，公司支付聚电网
络股权收购款列示“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”。
（2）请你公司详细说明与聚电网络相关商誉的计算过程，是否符合企业会
计准则要求。
一、公司回复：
报告期末，与聚电网络有关的商誉原值为 38,926,374.75 元，与聚电网络相
关商誉的计算过程如下：
项目 深圳市聚电网络科技有限公司
合并成本
—现金 58,000,000.00
合并成本合计 58,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 19,073,625.25
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 38,926,374.75
2015 年 11 月，公司以 5,000 万元现金对聚电网络进行增资，占其股权比例
20
为 10%，公司将其纳入按成本计量的可供出售金融资产进行核算。
2018 年 3 月，公司以 800 万元现金受让聚电网络创始人股东合计 48.776%
的股权，本次股权转让完成后，公司持有聚电网络 58.776%股权，并自 2018 年
3 月 31 日开始将其纳入合并报表范围。该股权转让的价格主要系聚电网络的创
始人团队基于对公司的补偿性考量。
聚电网络购买日可辨认资产、负债情况如下：
单位：元
深圳市聚电网络科技有限公司
项目 购买日 购买日
公允价值 账面价值
资产：
货币资金 3,843,683.00 3,843,683.00
应收账款 19,496,374.45 19,496,374.45
预付账款 463,662.57 463,662.57
其他应收款 13,026,419.72 13,026,419.72
存货 19,494,865.63 19,494,865.63
其他流动资产 3,631,108.91 3,631,108.91
长期股权投资 2,501,940.35 2,501,940.35
固定资产 3,535,633.12 3,535,633.12
在建工程 2,269,938.76 2,269,938.76
无形资产 12,639,959.16 12,639,959.16
长期待摊费用 732,963.80 732,963.80
应付账款 16,890,605.06 16,890,605.06
预收款项 7,965,251.48 7,965,251.48
应付职工薪酬 1,106,836.77 1,106,836.77
其他应付款 4,464,427.03 4,464,427.03
减：少数股东权益 32,135,803.88 32,135,803.88
取得的净资产 19,073,625.25 19,073,625.25
21
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条：（一）购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。
因被购买方不存在大额增值资产、负债项目，故以被购买方资产、负债的账
面价值作为公允价值。公司与聚电网络相关商誉的计算过程符合企业会计准则的
要求。
二、会计师核查程序：
（1）检查投资聚电网络的相关协议和原始凭证；
（2）向评估专家了解聚电网络收购时资产、负债的公允价值与账面价值是
否存在较大差异，以确认公司以账面价值作为公允价值的合理性；
（3）检查并重新计算商誉的计算过程。
三、会计师核查意见：
经核查，我们认为与聚电网络相关商誉的计算过程符合企业会计准则的要
求。
（3）请你公司说明 2018 年度聚电网络的行业环境、竞争市场、产品销售、
经营管理、研发技术等情况是否发生重大变化，相关商誉短期内发生减值的原
因及合理性。
一、公司回复：
聚电网络 2018 年实现营业收入 6,043.41 万元，归属于母公司所有者的净利
润为-2,071.52 万元；公司主营为电动汽车充电桩生产和销售、电动汽车销售、充
电运营等业务。聚电网络子公司深圳市聚电新能源科技有限公司为专业从事电动
汽车充电桩全产业链的研发、生产、销售型企业。产品覆盖全规格 7KW-240KW 交
直流单体机、180KW-360KW 直流分体机，满足所有车型及充电环境的各种充电机。
2017 年以来随着国家关于新能源汽车补贴政策的调整，新能源汽车及上下游
行业发展明显滞缓。充电桩产品作为电动汽车销售的衍生产品，市场基本面动荡
引起产品竞争加剧，各地桩企以低价无序竞争应对市场，同时由于新能源汽车尚
处于初期发展阶段，技术方向尚未完全成熟，产品更新换代快，企业需要持续投
22
入大量的技术开发资源。聚电网络因行业调整及经营策略影响，前期投入与预期
回报明显不符，出现持续亏损。在市场与技术方向尚不明朗的情况下，公司将充
分评估充电桩制造业务风险，调整前期业务策略，保证存量充电桩运营及售后服
务，集中开展电动汽车线上线下销售与行业客户拓展，积极响应新能源汽车行业
发展方向。
公司与聚电网络相关的商誉短期内发生减值，正是由于电动汽车充电桩业务
相关国家政策、竞争环境、市场行情等发生变化而导致。
二、会计师核查程序：
我们的核查程序包括：
（1）评价、测试管理层与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；
（2）评价管理层关于资产组或资产组组合构成的合理性；
（3）评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）核对商誉减值测试所依据的历史数据，与管理层及外部估值专家讨论
商誉减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关
键假设、折现率等参数的合理性；
（5）在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的资产评
估报告的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参
数的合理性。
（6）复核商誉所属资产组可收回金额的测算表；
（7）了解了电动汽车充电桩业务相关国家政策、竞争环境、市场行情。
三、会计师核查意见：
经核查，我们认为相关商誉短期内发生减值的原因是由于电动汽车充电桩业
务相关国家政策、竞争环境、市场行情等发生变化而导致的，经测试，我们认为
商誉减值是合理的。
问题 8、报告期末，你公司其他应收款中员工借款及备用金、往来款、代垫
款项的账面余额分别为 2,272.97 万元、3,373.94 万元、636.81 万元。请你公司
以列表方式说明上述款项的内容性质、对方单位或个人名称、关联关系、是否
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存在关联方资金占用情形、是否存在减值风险等，并结合业务安排、实际经营
情况说明你公司长期存在上述款项的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
一、公司回复：
（1）报告期末，公司其他应收款中员工借款及备用金明细如下：
单位：万元
是否存在关联 是否存在
内容性质 对方单位或个人名称 金额 关联关系 方资金占用情 减值风险
形 等
员工借款及备用金 刘义全 31.26 公司员工 否 否
员工借款及备用金 全蕾 35 公司员工 否 否
员工借款及备用金 王旭 37.35 公司员工 否 否
员工借款及备用金 刘晓茹 37.6 公司员工 否 否
员工借款及备用金 王聪 39.48 公司员工 否 否
员工借款及备用金 刘丹 41.38 公司员工 否 否
员工借款及备用金 王东 44.6 公司员工 否 否
员工借款及备用金 李如义 46.87 公司员工 否 否
员工借款及备用金 李文雅 51.44 公司员工 否 否
员工借款及备用金 丁明辉 52.95 公司员工 否 否
员工借款及备用金 王庆华 60 公司员工 否 否
员工借款及备用金 申晓华 68.46 公司员工 否 否
员工借款及备用金 段炜 215.65 公司员工 否 否
员工借款及备用金 其他低于 30 万元员工小计 1,510.93 公司员工 否 否
合计 2,272.97
上述表格中有借款的公司员工，不属于公司董监高成员，跟公司不存在关联
关系。
（2）报告期末，公司其他应收款中往来款主要明细如下：
单位：万元
是否存在关 是否存
内容性质 对方单位或个人名称 金额 关联关系 联方资金占 在减值
用情形 风险等
融丰风电股权 中广核风电有限公司 1,000.00 第三方 否 否
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转让款
子公司的
应收租金 长园集团股份有限公司 369.45 否 否
少数股东
控股子公
业绩对赌补偿 黎霞、黄睿 240.00 否 否
司法人
长园集团
代付款 深圳市长园维安电子有限公司 222.97 是 否
的子公司
应收赔偿款 BeldenAsia(HongKong)Ltd 214.37 第三方 否 否
是，已全
预付工程款 绥化宝利光伏材料科技有限公司 200.00 第三方 否 额计提
坏账
是，已全
预付工程咨询
牡丹江宏泰电力安装工程处 180.00 第三方 否 额计提
款
坏账
业绩奖励 中广核核技术应用有限公司 169.48 第三方 否 否
长园股票质押
尚未收到的现 招商证券 122.96 第三方 否 否
金分红
应收青湖赔偿
宁波市青湖弹性体科技有限公司 69.46 第三方 否 否
款
应收股权转让
深圳格瑞得汽车科技有限公司 69.28 第三方 否 否
款
是，已全
预付咨询款 深圳市牪犇生态农业有限公司 50.00 第三方 否 额计提
坏账
长园集团
应收租金 长园长通新材料股份有限公司 49.50 否 否
的子公司
应收增值税即
国家税务总局深圳市南山税务局 42.10 第三方 否 否
征即退
其他小计 374.36
合计 3,373.94
（3）报告期末，公司其他应收款中员代垫款主要明细如下：
单位：万元
是否存在关 是否存在减
内容性质 对方单位或个人名称 金额 关联关系
联方资金占 值风险等
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用情形
代垫员工社保、公 代垫员工社保、公积金
390.42 公司员工 否 否
积金 等个人缴交部分
公司员工和
代垫水电费 出租商铺及员工宿舍 117.35 否 否
第三方
出口退税 税务局 53.72 第三方 否 否
代垫款 其他 75.32 第三方 否 否
合计 636.81
员工借款和备用金主要是业务部门为开拓市场、经办业务等支取的借款，不
存在关联方资金占用，不存在减值风险。
往来款除其他应收深圳市长园维安电子有限公司 222.97 万元，是在公司收
购长园电子（集团）有限公司之前形成的长园电子（集团）有限公司与长园集团
股份有限公司的子公司深圳市长园维安电子有限公司发生的往来款之外，不存在
关联方资金占用。其他应收绥化宝利光伏材料科技有限公司、牡丹江宏泰电力安
装工程处和深圳市牪犇生态农业有限公司均为预付款，预付款账龄已超过三年以
上，公司预计难以收回，转为其他应收款并已全额计提坏账，除此之外公司其他
往来款不存在减值风险。
代垫款主要是代垫员工社保、公积金和代垫水电费，其中代垫员工社保、公
积金等主要是公司为员工代缴当月应个人缴交部分，此代垫费用在发放员工工资
时扣回；代垫水电费主要是公司为出租商铺及员工宿舍代付的水电费，此部分代
垫费用在收取商铺租金和发放员工工资时扣回；代垫款不存在关联方资金占用，
不存在减值风险。
二、会计师核查程序：
我们的核查程序包括：
（1）了解和评价管理层与现金付款相关的内部控制设计是否合理，运行是
否有效；
（2）选取样本执行函证程序，以确认期末其他应收款余额；
（3）从会计记录中选取样本，检查与该笔业务相关的合同、银行回单、审
批记录等文件，关注其他应收款的合理性和期后回款等情况；
（4）核查往来单位的工商信息，以确认是否存在关联方关系。
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三、会计师核查意见：
经核查，我们认为，期末员工借款及备用金因公司业务发展需要导致公司员
工借支数量多、借支金额较大，员工借款及备用金不存在关联方资金占用情形，
不存在减值风险，期末员工借款及备用金存在合理；
期末往来款除其他应收深圳市长园维安电子有限公司 222.97 万元，是在公
司收购长园电子（集团）有限公司之前形成的代付款外，其他往来款均为正常交
易形成的往来款，不存在关联方资金占用情形；除其他应收绥化宝利光伏材料科
技有限公司、牡丹江宏泰电力安装工程处和深圳市牪犇生态农业有限公司均为预
付款，预付款账龄已超过三年以上，公司预计难以收回，转为其他应收款并已全
额计提坏账外，其他往来款不存在减值风险，公司所述往来款的内容性质真实，
期末往来款存在合理；
期末代垫款项主要为代垫员工社保、公积金和水电费，代垫员工社保、公积
金主要为员工代缴当月应个人缴交部分，代垫水电费为出租商铺及员工宿舍代付
的水电费，代垫款不存在关联方资金占用情形，不存在减值风险，期末代垫款存
在合理。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
管盛春
中国北京 中国注册会计师：
汪玲
二〇一九年七月三日
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