中泰证券股份有限公司
关于利欧集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零一八年三月
保荐机构及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）接受利
欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“发行人”）的委托，
担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定于新华、林宏金担任本次保
荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
1
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................1
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .......................................................... 3
二、发行人情况 .............................................................................................................. 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...................................................................... 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...................................................................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .................................................. 11
一、发行人履行的决策程序以及取得的审批、授权 ................................................. 11
二、发行人符合公开发行可转换公司债券条件的说明 ............................................ 12
三、发行人存在的主要风险 ........................................................................................ 20
四、对发行人发展前景的评价 .................................................................................... 29
五、保荐机构推荐意见 ................................................................................................ 39
2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人
中泰证券股份有限公司指定于新华、林宏金二人作为利欧集团股份有限公司
本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）于新华
于新华先生，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会并购部执行总
经理，注册会计师、注册国际投资分析师、保荐代表人。2000年开始从事投资银
行业务，曾就职于光大证券股份有限公司、天一证券有限责任公司、兴业证券股
份有限公司、海通证券股份有限公司。参与的项目包括龙溪股份IPO、再升科技
IPO、杭州高新IPO、厦门国贸增发、平高电气增发、长城电脑非公开发行、ST
仁和重大资产重组、第一医药重大资产重组、ST棱光重大资产重组等。自从事
保荐业务以来无违法违规记录。
（2）林宏金
林宏金先生，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会并购部执行总
经理，保荐代表人。曾供职于中信证券。负责或参与了大连港A股IPO、和力辰
光A股IPO、深圳建升A股IPO、中国国航非公开发行、厦门港集装箱码头资源整
合、金龙汽车非公开发行、西部证券配股等项目。自从事保荐业务以来无违法违
规记录。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王震
其他项目组成员：马青波、倪婕、王如现、刘梦杰、邓淼清、白春慧
3
2、项目协办人保荐业务执业情况
王震先生，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会并购部副总裁，
注册会计师。2010年开始从事投资银行业务，曾就职于海际证券有限责任公司、
华融证券股份有限公司。负责及参与的项目包括浙江环新IPO、新奇特IPO、扒
鸡股份IPO、中茵股份非公开发行等项目。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
发行人中文名称 利欧集团股份有限公司
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 利欧股份
股票代码 002131
法定代表人 王相荣
董事会秘书 张旭波
注册资本 5,589,458,472 元1
注册地址 浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号
办公地址 上海市泸定路 276 弄 10 号楼 3 楼
成立时间 2001 年 05 月 21 日
泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金
工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设
经营范围 备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发
布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 200062
电话号码 021-60158601
传真号码 021-60158602
电子信箱 leo@leo.cn
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
1
经公司 2016 年 7 月 4 日召开的 2016 年第三次临时股东大会授权及 2017 年 10 月 27 日召开的第四届
董事会第四十二次会议审议通过，公司第一期限制股票激励计划原激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳
和周珈瑶因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计 159.46 万
股。上述事项完成后，公司注册资本将变更为 5,587,863,872 元。该事项工商变更尚未完成。
4
（二）股本结构
截至2018年1月31日，公司总股本为5,587,863,872股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件股份 2,202,852,880 39.42%
2 无限售条件股份 3,385,010,992 60.58%
3 股份总数 5,587,863,872 100.00%
（三）前十名股东情况
截至2018年1月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%）
1 王相荣 境内自然人 849,837,033 15.21
2 王壮利 境内自然人 671,863,819 12.02
3 徐先明 境内自然人 499,427,423 8.94
4 何若萌 境内自然人 126,391,115 2.26
5 刘璐 境内自然人 126,033,020 2.26
淮安明硕投利明信息咨询
6 境内一般法人 95,927,614 1.72
中心（有限合伙）
华润深国投信托有限公司
基金、理财产
7 －华润信托增利 26 号单 90,106,461 1.61
品等
一资金信托
8 王洪仁 境内自然人 84,218,522 1.51
9 中国水务投资有限公司 国有法人 76,590,996 1.37
10 郑晓东 境内自然人 62,701,480 1.12
合计 - 2,683,097,483 48.02
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
截至本保荐书出具日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况如
下表所示：
首发前最近一期末（2007 年 3 月 31 日）
13,799.98
净资产额（万元）
筹资净额（万
发行时间 发行类别
历次筹资情况 元）
2016.09.01 发行股份购买资产 112,052.32
5
并募集配套资金
2016.07.04 限制性股票 25,413.97
发行股份购买资产
2015.12.03 351,318.37
并募集配套资金
发行股份购买资产
2014.12.23 33,256.56
并募集配套资金
2013.12.31 非公开发行 40,317.16
2012.01.09 发行股份购买资产 27,008.51
2007.04.12 首次公开发行 24,002.79
合计 613,369.68
首发后累计派现金额（万元） 20,122.14
本次发行前最近一期末净资产（万元） 767,450.54
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 6,044,640,704.79 4,580,137,273.11 3,535,249,874.25 2,321,900,578.79
非流动资产合计 6,996,067,710.07 6,672,552,605.19 4,864,777,700.92 1,879,507,391.60
资产总计 13,040,708,414.86 11,252,689,878.30 8,400,027,575.17 4,201,407,970.39
流动负债合计 4,574,817,693.79 3,290,674,894.28 2,028,796,530.36 1,815,356,986.27
非流动负债合计 725,888,759.61 504,558,347.60 581,555,820.92 301,962,984.37
负债合计 5,300,706,453.40 3,795,233,241.88 2,610,352,351.28 2,117,319,970.64
归属于母公司所
7,674,505,440.18 7,370,488,300.36 5,723,784,290.94 2,003,735,842.79
有者权益合计
少数股东权益 65,496,521.28 86,968,336.06 65,890,932.95 80,352,156.96
所有者权益合计 7,740,001,961.46 7,457,456,636.42 5,789,675,223.89 2,084,087,999.75
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 7,743,380,349.35 7,288,538,386.03 4,392,227,658.28 2,874,269,599.64
营业成本 6,515,752,824.48 5,738,414,105.91 3,383,805,188.79 2,211,675,366.33
6
营业利润 473,229,102.72 652,543,348.29 255,101,472.10 190,052,465.03
利润总额 522,133,175.57 686,463,022.69 287,178,527.88 252,301,734.52
净利润 459,850,085.64 580,386,152.41 239,974,766.63 213,125,866.24
归属于母公司所
445,357,299.94 562,532,890.65 225,410,543.63 179,916,115.75
有者的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
-330,429,045.82 75,802,515.77 329,513,943.19 -109,977,222.09
现金流量净额
投资活动产生的
-279,247,122.81 -1,698,493,801.55 -1,379,958,248.34 -261,901,130.07
现金流量净额
筹资活动产生的
615,025,262.33 1,546,851,449.05 1,616,346,136.16 48,227,741.04
现金流量净额
现金及现金等价
5,265,969.54 -74,933,562.58 586,208,528.73 -313,292,747.37
物净增加额
4、主要财务指标
财务指标 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.32 1.39 1.74 1.28
速动比率 1.23 1.28 1.56 1.03
资产负债率（合并） 40.65% 33.73% 31.08% 50.40%
资产负债率（母公司） 20.57% 16.76% 17.20% 34.64%
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.15 2.84 2.39 2.54
存货周转率（次） 16.01 15.23 8.27 5.41
每股经营活动现金流量净额
-0.06 0.05 0.22 -0.28
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.0009 -0.05 0.39 -0.80
研发费/营业收入 1.03% 1.81% 1.81% 2.52%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.04 0.03
扣除非经常性损益后基本每股
0.07 0.09 0.04 0.02
收益（元/股）
7
扣除非经常性损益后稀释每股
0.07 0.09 0.04 0.02
收益（元/股）
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券或其控股股东、实际控制人、
重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券的保荐代表人及其配偶，中泰
证券的董事、监事、高级管理人员无拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券的控股股东、实际控制人、重
要关联方无与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
中泰证券对发行人本次公开发行可转换公司债券项目履行了严格的内部审
核程序：
1、2017年2月4日，项目组提交了立项申请报告；2017年2月21日，投行委通
讯表决同意项目立项；
2、2017年4月5日～17日，质控部组织相关人员核对了发行人的工作底稿，
审核了申报材料；
3、2017年4月18日，质控部出具了《利欧集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券项目质控审核报告》（质控核[2017]6号）；
4、2017年4月19日，本保荐机构召开了2017年第7次内核会议；
5、项目组根据内核小组办公室出具的《中泰证券股份有限公司证券发行内
核小组会议关于利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的反馈意
见》（中泰证核反馈字[2017]7号），作出书面回复，并修改、完善申报材料，
经内核小组办公室审核，内核负责人无异议并上报本保荐机构批准后，项目组正
8
式上报文件。
（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对利欧集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券项目申请文件的审核，表决同意保荐利欧集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好
的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过公开发行可转换公司债券募集资
金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力
和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生
积极影响。
9
第二节 保荐机构承诺事项
中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本次发行保荐书。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项，中泰证券就下列
事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
作为利欧股份本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券根据《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发行人及其主要股东进
行了尽职调查、审慎核查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律
师及发行人年报审计机构经过了充分沟通后，认为利欧股份具备了《证券法》、
《发行管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券的条件，其全套公
开发行可转换公司债券申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。本次
发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业
政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券
同意保荐利欧股份公开发行可转换公司债券。
一、发行人履行的决策程序以及取得的审批、授权
（一）发行人第四届董事会第三十六次会议
2017年3月30日，发行人召开了第四届董事会第三十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关
于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权
益暨关联交易的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股
子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》、《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》等议案。
（二）发行人2016年度股东大会
2017年4月21日，发行人召开公司2016年度股东大会，审议并通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于本次公开
发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使
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用情况的专项报告的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交
易的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数
股东权益之审计报告及评估报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》等议案。
（三）发行人第四届董事会第四十次会议
2017年8月30日，发行人召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于调整公开发行可转债方案的议案》，决议取消原募投项目——“区域运营中心
建设项目”。
（四）发行人第四届董事会第四十一次会议
2017年9月11日，发行人召开了第四届董事会第四十一次会议，逐项审议并
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案（修订
稿）》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》、
《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的
议案》等议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，保荐机构中泰证券认为：
发行人董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资
格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人
本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部
批准和授权。
二、发行人符合公开发行可转换公司债券条件的说明
保荐机构通过尽职调查、查阅发行人关于本次公开发行可转换公司债券的决
议文件以及利欧股份《公司公开发行可转换公司债券预案》等资料，认为发行人
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》
等法律、法规的规定。具体如下：
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（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人2014年、2015年、2016年审计报告、2017年业绩快报，发行
人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规
定。
3、根据发行人2014年、2015年、2016年审计报告、2017年业绩快报及天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，发行人最近三年财务
会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）
项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）
项的规定。
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕7936
号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券
法》第十五条的规定。
6、根据公司2017年度业绩快报备查文件，截至2017年12月31日，发行人净
资产为770,891.55万元，归属于母公司的所有者权益为764,286.26万元，不低于
3,000万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
7、根据公司2017年度业绩快报，截至2017年12月31日，公司归属于母公司
的所有者权益为764,286.26万元。按本次发行上限219,754.75万元计算，本次发行
后，累计债券余额为219,754.75万元，债券余额占公司最近一期末归属于母公司
的所有者权益的比例为28.75%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第（二）
项的规定。
8、按本次发行上限219,754.75万元，可转债票面利率不超过3.0%测算，本次
发行一年利息不超过6,592.64万元。公司2014年至2016年三个会计年度实现的年
均可分配利润为32,261.99万元，2015年至2017年三个会计年度实现的年均可分配
利润为40,379.54万元，均不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条
13
第（三）项的规定。
9、发行人本次发行募集资金投资项目属于数字营销行业及机械制造行业，
符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规
定。
10、发行人本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利
率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构及主承销商协商确定，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
11、发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：前一次公开发行
的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券
所募资金的用途。
综上，保荐机构中泰证券认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证
券法》的有关规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》的相关规定
保荐机构依据《发行管理办法》的相关规定，对发行人是否符合公开发行可
转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第六条的规定
（1）经查阅利欧股份公司章程，组织机构设置文件，《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作
细则》、《投资者关系管理制度》等规章制度及历次股东大会、董事会、监事会
会议（以下简称“三会”）文件（包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议
决议、法律意见及发行人公开披露信息等），与发行人董事、董事会秘书等人员
就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构
认为：利欧股份公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责；
（2）经查阅利欧股份《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《内
幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理
制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等一系列
内控制度相关文件，同时结合公司近三年出具的《内部控制评价报告》，本保荐
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机构认为：公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经查阅发行人历次董事、监事和高级管理人员选举相关“三会”文件
及发行人公开披露信息、发行人关于董事、监事和高管人员任职情况及任职资格
的说明、相关人员的独董证、董秘证等资格证书等文件，与发行人现任董事、监
事和高级管理人员及员工进行了谈话，并通过公开信息查询验证，本保荐机构认
为：现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责；
（4）公司控股股东、实际控制人为自然人；经查阅比对上市公司与控股股
东、实际控制人控制企业的员工花名册及劳动合同、工资明细表，商标、专利等
无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证，相
关合同、审计报告、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，业务流程图、组
织结构图等材料，同时实地考察上市公司与控股股东、实际控制人控制企业的日
常办公场所及生产经营场所，并对相关部分负责人进行访谈，本保荐机构认为：
上市公司与控股股东、实际控制人控制企业的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；
（5）经查阅公司最近十二个月内担保合同、相关三会文件及公开披露信息，
本保荐机构认为：公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第七条的规定
（1）经查阅公司2014年、2015年、2016年审计报告，经审计扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，较低者分别为10,298.34万元、21,862.81
万元和53,746.93万元，公司2014年至2016年连续盈利；根据公司2017年业绩快报，
公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，较低者为37,706.71
万元，公司2015年至2017年连续盈利；
（2）经查阅公司主要业务合同、历年审计报告、购销制度及记录，同时对
业务部门主要负责人进行访谈，本保荐机构认为：公司业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
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（3）经与公司机械制造业务负责人、数字业务负责人访谈了解，查阅了行
业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，查阅公司历年年度报告及审计
报告，查阅了发行人关于采购、销售方面的规章制度以及业务运行记录；查阅了
发行人重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息，本保荐机构认
为：公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（4）经比对公司员工花名册、高管人员任免的相关“三会”文件及相关公
开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈，本保荐机构
认为：公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（5）经查阅商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营
设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，
并对发行人高管进行了访谈，本保荐机构认为：公司重要资产、核心技术或其他
重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）经查阅公司涉诉文件和担保合同、相关“三会”文件及公开披露信息、
发行人历年审计报告、公司公开信息，对发行人高管和财务人员进行了访谈，并
咨询了发行人律师，本保荐机构认为：公司不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）经查阅公司报告期内历年年度报告、审计报告和证券发行资料，公司
最近二十四个月内未公开发行证券。
3、本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第八条的规定
（1）经查阅利欧股份制定的《财务管理制度》、《财务预算管理制度》、
《财务人员基本岗位职责》、《会计基础工作规范》、《会计档案管理办法》、
《发票管理办法》、《外币现金管理办法》、《关于加强公司日常应收款项业务
管理的规定》、《利欧集团内部交易事项相应款项的结算规定》、《安全生产费
用财务管理与会计核算暂行办法》、《出差人员报销、补贴标准》、《公司主要
会计政策和会计估计》、《出口货物免、抵、退税管理制度》、《财务人员基本
岗位职责》、《高新技术企业研发费用会计核算管理办法》等制度，同时查阅公
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司历年审计报告，了解公司会计系统岗位设置和职责分工，并与部分财务人员进
行访谈，本保荐机构认为：公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度
的规定；
（2）经查阅利欧股份2014年、2015年、2016年审计报告、2017年业绩快报，
本保荐机构认为：公司2014年、2015年财务报表不存在被注册会计师出具保留意
见、否定意见、无法表示意见的情况，2016年被出具带强调事项段的无保留意见
审计报告，但对发行人不具有重大不利影响；
（3）经查阅利欧股份审计报告、主要资产权证与明细表，实地考察了发行
人主要固定资产情况，并对发行人高管和财务人员进行了访谈，本保荐机构认为：
公司资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经查阅公司2014年、2015年、2016年审计报告、2017年业绩快报、重
大业务合同、债权债务合同、最近三年收入构成及变动情况资料、成本费用明细
资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料，对公司高管、相关业务部门
负责人和财务人员进行了访谈，本保荐机构认为：公司经营成果真实，现金流量
正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近
三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）经查阅公司利润分配政策、审计报告、相关三会文件，公司2014年、
2015年、2016年以现金方式分配的利润分别为1,957.12万元、4,528.28万元、
5,928.06万元，累计为12,413.47万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润
32,261.99万元的30%。2018年2月28日，公司针对2017年度的现金分红做出承诺：
“公司实施2017年度现金分红后，最近三年（2015年、2016年、2017年）的现金
分红仍将不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，仍然符合《上市公司证
券发行管理办法》第八条第（五）项关于现金分红的相关规定。”
4、本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第九条的规定
经查阅公司2014年、2015年、2016年审计报告、2017年业绩快报，工商、税
收、土地、环保、海关等部门开具的公司无违法、违规证明，对发行人高管和财
务人员进行了访谈。本保荐机构认为：公司不存在（1）违反证券法律、行政法
规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、
税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
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者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十条的规定
（1）经2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一次会议审议批准，公司
调整了本次可转债发行方案，取消了本次募投项目中的“区域运营中心建设项
目”。变更后的募集资金拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入总额
1 数字营销云平台建设项目 94,472.44 94,100.00
2 大数据加工和应用中心建设项目 53,387.60 35,386.00
3 数字化广告交易平台建设项目 368,130.10 7,494.00
4 收购上海漫酷 15%股权及支付前期尾款 20,706.75 20,706.75
5 泵（电机）智能制造基地技术改造项目 64,313.00 62,068.00
合计 601,009.89 219,754.75
本次募集资金上限为219,754.75万元，募集资金数额不超过项目需要量；
（2）发行人本次发行募集资金投资项目属于数字营销行业及机械制造行业，
经查阅上述行业相关国家产业政策、法律法规，本保荐机构认为：本次募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）由上述募投项目可以看出，本次募集资金使用项目不存在持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（4）公司控股股东、实际控制人为自然人，不存在投资项目实施后与控股
股东或实际控制人产生同业竞争的可能性，同时经对控股股东、实际控制人控制
的企业营业范围进行核查，亦不会存在投资项目实施后与控股股东或实际控制人
控制的企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情况；
（5）经查阅公司《募集资金管理制度》及本次公开发行可转换公司债券募
集说明书，公司已建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于公司董事会
决定的专项账户。
6、本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）经查阅本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及发行人
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公开披露信息，并对其中涉及内容与尽职调查工作中了解到的事实进行比对，本
保荐机构认为：本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）经查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕
7936号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司不存在擅自改变前次公开发
行证券募集资金用途的情况；
（3）经对发行人高管进行访谈，查阅发行人相关公开披露信息、深圳证券
交易所网站相关监管记录，本保荐机构认为：公司最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责；
（4）经对发行人高管进行访谈，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出
具的相关承诺及公司公开披露信息，本保荐机构认为：发行人及其控股股东或实
际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）经对发行人高管进行访谈，查阅发行人相关公开披露信息、中国证监
会等监管机构网站相关监管记录，本保荐机构认为：上市公司或其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；
（6）经对发行人高管进行访谈，查阅发行人相关公开披露信息、中国证监
会等监管机构网站相关监管记录，本保荐机构认为：公司不存在严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十四条的规定
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）
公司2014-2016三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益
前后的净利润较低者为计算依据）分别为：5.91%、9.72%、8.31%，平均为7.98%，
不低于6%。根据公司2017年度业绩快报，公司2017年加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）为5.02%，2015-2017年三个
会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计
算依据）平均为7.68%，不低于6%。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
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根据公司2017年度业绩快报，截至2017年12月31日，公司归属于母公司的所
有者权益为764,286.26万元。按本次发行上限219,754.75万元计算，本次发行后，
累计债券余额为219,754.75万元，债券余额占公司最近一期末归属于母公司的所
有者权益的比例为28.75%，未超过40%。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
按本次发行上限219,754.75万元，可转债票面利率不超过3.0%测算，本次发
行一年利息不超过6,592.64万元。公司2014年至2016年三个会计年度实现的年均
可分配利润为32,261.99万元，2015年至2017年三个会计年度实现的年均可分配利
润为40,379.54万元，均不少于公司债券一年的利息。
三、发行人存在的主要风险
（一）业务与经营风险
1、机械制造业务面临的经营风险
（1）宏观经济环境对公司机械制造业务产生的影响
全球经济现处于金融危机后的复苏期，但复苏步伐弱于预期，全球经济增长
出现分化局面，美国经济表现出较强的韧性，欧元区和日本经济出现停滞不前的
现象，新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面，在国家坚持改革创新和调
整结构的政策引导下，经济总体运行平稳，但下行压力仍然较大。新兴业务形态
对传统业务冲击等均对公司机械制造业务的增长带来新的挑战。如果宏观经济复
苏放缓甚至陷入停滞状态，或公司应对宏观经济走势的措施不当，公司机械制造
业务的发展将会受到不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司泵相关产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、聚丙
烯及轴料、生铁和钢材等，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因
此，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来
影响。
（3）汇率波动的风险
公司微型小型水泵以出口为主。虽然公司依靠产品良好的性价比优势，与世
界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的
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合作关系，但出口业务的经营易受汇率波动的影响。由于这部分业务以外币进行
结算，汇率的波动将产生汇兑损益。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公
司业绩产生不利影响。
（4）人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工
成本持续上升，尤其在制造业发达地区较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产
品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但
是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营
规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
（5）出口退税率变化导致公司业绩波动的风险
公司产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%，出口货物实行
“免、抵、退”税政策。国家出口退税率的上调，短期来看，有利于增强公司产
品的出口竞争力，有助于公司进一步扩大出口销售，拓展国际市场，长期来看，
有助于产业的转型升级。报告期内公司出口收入额及退税额如下：
单位：万元
年度 出口收入额 退税额
2014 年度 101,206.82 7,073.22
2015 年度 108,749.16 7,996.14
2016 年度 105,921.90 7,181.30
2017 年 1-9 月 83,436.80 7,609.33
但是，若未来出口退税率下调，将直接影响产品销售毛利率，对公司产品的
出口竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、互联网服务业务面临的经营风险
（1）整合风险
公司于2014年进入互联网行业，近三年来陆续收购了6家互联网行业的公司。
互联网行业属于新兴行业，公司进入时间尚短，管理层在互联网业务领域的管理
经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司新收
购资产的相关业务需进行一定程度的整合。因此公司在互联网企业经营管理、组
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织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。
（2）人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要
素。数字营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务
的发展和业绩。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领域的
经营和业务发展造成不利影响。
（3）采购政策变更的风险
媒介代理商向数字媒体的采购单价由其投放媒体的总金额决定，二者整体呈
现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果
媒介代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返
货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点、返货越高。作为规
模较大的媒介代理商，公司在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商
的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对公
司的经营带来一定负面影响。
（4）市场竞争加剧风险
公司数字营销业务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优
化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，数字营销业务收入是
公司最为重要的业务收入之一。数字营销行业市场竞争程度高、竞争激烈；随着
竞争的加剧，行业内企业兼并收购速度加快，产业集中度不断提高。虽然数字营
销行业市场前景广阔，但如果市场空间不能按预期扩大或出现更多的竞争者，市
场竞争将更加激烈；或部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来
一定冲击。
（5）政策风险
数字营销服务行业仍属于新兴行业，国家出台了《促进大数据发展行动纲
要》、《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意
见》、《关于推进广告战略实施的意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策
发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（6）收购的资产承诺业绩无法实现的风险
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公司近年来收购了6家互联网行业公司，仍在业绩承诺范围内的企业及相关
业绩承诺情况如下：
承诺归属于母公司所有者的净利润不低于（万元）
公司名称
2017年 2018年
江苏万圣伟业网络科技有限公司
23,125.00 －
（以下简称“万圣伟业”）
北京微创时代广告有限公司（以下
9,360.00 －
简称“微创时代”）
上海智趣广告有限公司（以下简称
7,540.00 9,802.00
“智趣广告”）
根据市场情况及上述业绩承诺，预期收购的企业在业绩承诺期内净利润将呈
现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，收购的企业经
营业绩能否达到预期存在不确定性。
（7）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司最近三年收购资产的交易对方已与公司就收购资产的实际盈利数
不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了收购涉及的
交易总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如收购资
产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量
少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，
但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺
实施的违约风险。
（二）管理风险
因公司所处行业特点、专业化经营的需要和业务结构原因，截至2017年9月
30日，公司直接及间接控股的子公司共69家，其中机械制造业务子公司21家、互
联网业务子公司48家。
针对子公司较多的现状，公司采取了一系列措施加强对子公司的管理和控
制：（1）制定并严格执行相关管理制度，包括委派董监事、财务负责人、统一
管理对外担保等。（2）制定了《控股子公司管理办法》，对控股子公司进行统
一管理，对其业务运营的各方面进行监督，并要求控股子公司必须依据公司的经
营策略和风险管理政策，制定相应的经营计划和风险管理制度。
上述措施虽然为公司规范经营提供了制度保证，但是由于子公司较多，公司
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仍存在内部管理控制制度执行不到位的可能性，从而给公司带来一定的管理风
险。
（三）财务风险
1、商誉减值的风险
公司发行股份购买长沙天鹅工业泵股份有限公司92.61%的股权、现金购买上
海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）85%的股权以及发行股份及支付
现金购买上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）、银色琥珀文化传播
（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）、万圣伟业、微创时代和智趣广告
100%的股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表形成较大金
额的商誉。截至2017年9月30日，公司合并财务报表中商誉金额为385,133.10万元，
占总资产的比例为29.53%，根据《企业会计准则》规定，合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊
销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。如果上海漫酷等企业未
来经营状况不能较好地实现收益，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从
而影响公司经营业绩。
2、应收账款回收风险
2014年末至2017年9月末，公司应收账款账面价值分别为146,107.84万元、
196,770.13 万元、281,208.97 万元 和 400,136.35万元， 占 流动资产 比例分别 为
62.93%、55.66%、61.40%和66.20%，应收账款金额及占比较高。
公司应收账款占比较高主要是公司给予长期客户及大客户较长信用期，且公
司互联网服务板块中电商类客户及汽车行业客户收入占比较高，此类客户由于所
属特定行业的特点较其他客户付款周期更长。随着公司业务规模的发展，应收账
款仍然可能保持在较高水平。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客
户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计
提不足，则公司业绩和生产经营将会受到较大影响。
3、税收优惠风险
公司及部分子公司享受高新技术企业、软件企业、社会福利企业、小微企业
和西藏、新疆等地方性税收优惠政策在内的多种税收优惠政策；另外，公司及部
分子公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未
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来公司及集团内其他公司不能持续符合高新技术企业或者软件企业的相关标准，
或国家调整高新技术企业和软件企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面的税
收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
4、净资产收益率下降的风险
公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，扣除非经常损益后的加权平
均净资产收益率分别为5.91%、9.72%、8.31%和5.43%（未年化）。本次发行的
募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，但本次募投项目产生的效益难以在短
期内与净资产的增长幅度相匹配。因此，公司在短期内存在净资产收益率下降的
风险。
（四）募集资金投资项目的风险
公司本次可转债发行募集资金总额拟不超过219,754.75万元，将用于数字营
销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设
项目、收购上海漫酷15%的股权及支付前期尾款项目和泵（电机）智能制造基地
技术改造项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、
技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影
响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证
评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场
本身具有的不确定因素，如果未来业务的市场需求增长低于预期，或业务市场推
广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效
益的风险。
（五）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
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期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当
期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易
均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格
向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能
面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
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全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权
益为73.70亿元，截至2017年9月30日，公司未经审计的归属于上市公司股东的所
有者权益为76.75亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。
如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的
事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由
于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审
核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交
易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无
法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时
且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动
性风险。
（六）控股股东、实际控制人股权质押风险
王相荣先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司849,837,033股股份，
占公司股本总额的15.21%。截至2018年1月31日，王相荣先生持有的股份中有
78,148.04万股处于质押状态，占公司总股本的13.99%。
根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的有关规定，
在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就
拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。因此，如果王相荣先生未按照约定到期
购回股票，公司控股股东、实际控制人的持股比例可能会进一步稀释。
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（七）对股东即期回报的摊薄及应对措施
本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产有所增加，
但项目建设周期较长及项目建成投产产生的效益需要一定的过程和时间，因此，
每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。为了维护广大
投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，
公司拟采取以下措施填补即期回报：
1、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加
强募集资金使用的管理。公司董事会将规范募集资金的使用与管理，提高募集资
金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
3、确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益
公司本次发行募集资金用于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中
心建设项目、数字化广告交易平台项目、收购上海漫酷 15%的股权及支付前期尾
款、泵（电机）智能制造基地技术改造项目，将进一步深化、拓展公司数字营销
业务的业务条线，提升公司机械制造业务的智能化水平，有助于提高公司未来的
盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极
调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
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市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，
并制定了《利欧集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公
司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制。
四、对发行人发展前景的评价
公司所处行业为互联网和相关服务行业，主营业务包括机械制造和互联网服
务。在公司进入互联网领域前，公司及控股子公司主要从事微型小型水泵、工业
泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造及销售业务。2014年，公司完成收
购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播后，成功进入互联网领域。2015年，公司继续
扩大在互联网领域的业务，完成了对万圣伟业、微创时代两家数字营销公司的收
购。2016年，公司又成功的收购了数字营销公司智趣广告，进一步奠定了在互联
网领域的地位。随着公司数字营销业务板块的快速发展，公司形成了以机械制造
及互联网服务两大业务为核心的业务体系。
公司机械制造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机
械的研发、制造和销售。公司机械制造业务生产多个品类的产品，形成了独特的
协同优势，产品制造能力在行业内处于领先地位。
公司互联网服务主要为数字营销服务（主要指营销策略和创意及社会化营销
等）、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等，公司数字营销业务
已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准
营销、流量整合等完整的服务链条。目前，公司已成为行业内为数不多的能够提
供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，成功跻身国内数字营销行业的领先
梯队。根据《互联网周刊》公布的《2017年度数字营销公司排行榜》，公司综合
评分排名第3位。
公司的长期愿景及业务发展目标为：未来，利欧股份将把国家战略与公司自
身战略相结合，根植中国，走向世界，力争通过5-10年的努力，发展成为全球领
先的数字传播集团，同时，实现制造业板块从传统制造向智能制造的转型升级。
（一）发行人所处行业概况
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1、泵行业的概况
（1）全球泵行业市场规模与结构
全球的泵行业近年来一直处于增长发展期，市场规模持续扩大，技术水平不
断提高。发达国家的泵行业起步较早，掌握着核心技术，是高端泵产品的主要提
供方，同时也是泵产品的重要需求方。美国是全球液体泵第一大进口国。
根据美国麦克文公司和欧洲工业预测机构EIF的分析，2012年，包括工业泵、
民用泵和液压系统用泵在内，世界整个泵产品市场规模超过700亿美元。其中工
业用泵的占比最大，约占60%，仅工业用泵的市场规模就已达到420亿美元；农
用泵占比约为14%，市场规模约为60亿美元。
全球泵市场的地域分布方面，亚洲地区是世界上最大的工业用泵市场，占全
球市场的41.19%，而我国作为亚洲地区最大的泵产品需求国，占据了亚洲地区
61%、全世界约25%的市场规模；欧洲和美洲对泵产品的需求量分别占全球总需
求的27.38%和19.76%。
数据来源：美国麦克文公司报告、EIF 分析报告
（2）我国泵行业市场规模
我国泵行业近年来一直保持着产销两旺、高速发展的状态。2012年、2013
年、2014年及2015年泵的总产量分别为8,502.03万台、9,346.65万台、12,402.58
万台及12,415.55万台，年复合增长率达13.45%。
据统计，2015年度我国泵规模以上（年销售规模超过2,000万元）生产企业
达1,310家，同比上升0.31%；实现总产值2,439.87亿元，同比上升9.41%；实现销
30
售收入2,312.99亿元，同比上升8.06%。
“十二五”期间，我国农业、水处理、石化、电力、能源等行业保持了较高
的发展速度，泵产品需求旺盛。在“十三五”规划中，国家对泵行业的支持力度
不减，提出要继续大力推进农业现代化，提高农业机械化水平；同时农机装备领
域被《中国制造2025》明确为未来工业4.0阶段重点发展的十大领域之一。未来
泵类制造业将迎来更好的发展契机，发展前景广阔。
2、数字营销行业概况
（1）数字营销行业的定义和特点
数字营销，是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的
营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果
监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条。数字营销是随着互联网
的诞生而出现的，随着互联网的发展，数字营销展现出与传统营销不同的特点。
包括：
①个性化。互联网使得消费者获得的信息越来越多，消费者对品质、品位、
时尚、身份、归属感等个性化需求日异突出，对于品牌有更多的选择和更大的话
语权。这就要求针对不同的消费者，提供不同的品牌信息。
②实时性。媒介和渠道的发展，使得消费者能够365天，每天24小时全方位
接触品牌，但说服消费者却比以前更加困难。这就要求数字营销企业在对消费者
的消费习惯进行深入洞察的基础上，通过内容和形式的结合使消费者达成共鸣。
③互动性。媒体形式的多样化带来与消费者更多双向沟通的机会；但沟通的
方法不是控制型的命令，而是需要用创造性的内容和新颖的投放形式来吸引消费
者。
④可测性。新型技术的出现，使得大量的、和消费者有关的数据分析需求得
以实现，数字营销企业可以对消费者进行深入的洞察，同时也能对营销的效果进
行实时的监测。
基于数字营销的上述特点，数字营销形式多样、内容丰富、效果准确，顺应
了数字时代的发展趋势，成长前景十分广阔。
（2）数字营销行业产业链布局
基于产业链分析，数字营销行业涉及上游广告主、中游数字营销服务商和数
31
字媒体（数字营销实施平台）、下游目标受众四大行业主体，如下图所示：
提供个性化的数字营销
服务：营销策略、创意
内容、移动营销、搜索 各类门户网
营销、流量整合等 站、电商网站、
搜索引擎、社
数 交网站
字 品 牌
数 目
广 营 产 品
字 标
告 销 代理投放/ 的 最
整合需求
媒 面向消费者 受
主 服 整合流量
众 终 消
务 体
费者
商
百度、腾讯、阿
里巴巴、新浪、
上海漫酷、上海氩氪、
搜狐等网络媒体
琥珀传播、万圣伟业、
微创时代、智趣广告
等企业
由上图可知，数字营销产业链从广告主的营销需求出发，通过内容制作、精
准投放、效果优化等方式将数字营销的创意内容通过数字媒体传递给目标受众，
实现数字营销；另外，还有部分数字营销服务商从数字媒体的增值需求出发，通
过整合价值流量、定向导入的方式将网民上网产生的零散流量定向引入大型数字
媒体，增加大型数字媒体的投放价值，使整个产业链的数字营销投放更加高效有
序。
（3）数字营销行业四大主体
①广告主
随着互联网在各个领域的不断渗透，数字营销的技术手段、服务模式不断完
善，广告主对数字营销业务的需求快速增长。任何一个广告主，都希望自己的产
品或者品牌信息能够通过一定的方式及时有效地到达受众。由于数字营销的成本
相对低于传统营销方式，技术手段、实现方式灵活多样，因此，数字营销业务的
客户群体正在不断扩大，各行各业对数字营销业务的需求将进一步增长。
②数字营销服务商
数字营销服务商是连接广告主、数字媒体以及目标受众之间的服务中介。基
于对市场环境、数字媒体和目标受众特性的深刻理解，凭借在业务过程中积累的
32
数据资源、分析方法、技术手段等，数字营销服务商为广告主和数字媒体提供全
方位数字营销服务，包括内容制作、精准投放、效果优化、流量导入等。
③数字媒体
数字媒体主要为各种类型的互联网和移动互联网媒体，既包括传统互联网媒
体（如综合性网站、垂直网站、视频网站、搜索平台、电商网站），也包括近几
年影响力日渐增强的社交网站（SNS）、移动互联网平台（如微信、微博、手机
QQ、移动APP等）。
④目标受众
数字营销的目标受众来自于所有接触互联网媒体的网民。中国互联网络信息
中心发布的第三十九次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016年12
月，中国网民规模达7.31亿，手机网民规模达6.95亿。我国互联网用户是社会经
济中最活跃、消费意愿和消费能力最强的群体之一，与我国的主流消费人群高度
吻合，且消费的主动性、目的性大大增强，营销价值非常高，在营销产业链上的
重要性更加突出；而互联网等数字媒体所能给予消费者的信息传递手段、方式也
日益丰富，因此，互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式下的目标受
众。
（二）发行人所处行业发展趋势
1、泵行业的发展趋势
（1）国际制造能力转移的趋势越来越明显
由于运营成本持续上升，欧美发达国家的微型小型水泵供应商纷纷将生产转
向发展中国家，与当地的生产商进行ODM、OEM等多种形式的合作，欧洲微型
小型水泵制造已基本转移至中国等发展中国家，需求基本依靠进口，北美微型小
型水泵制造能力正在持续转移中。在这种背景下，发达国家产能逐步向发展中国
家转移，为中国企业创造了巨大的市场空间，通过与外资厂商的合作，中国微型
小型制造企业可以大幅提升自身管理水平和研发技术，为企业产品进入国际市场
打下基础。
（2）更加注重产品的外观设计
由于我国微型小型水泵产品主要销往欧洲和北美地区，产品的设计风格、外
观精致程度等各方面需要符合欧美的审美观念及要求，未来产品设计除加强产品
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性能、功能性研究外，需要符合终端消费者差异化需求，需要更加注重产品的外
观设计。
（3）技术进步推动产业升级
经过多年的技术引进和消化吸收，国内水泵制造商的整体技术水平、生产装
备水平得到了明显提升，其中部分优势企业已掌握了产品生产的核心技术，具备
了自主研发和技术创新能力，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。
通过技术手段降低能源和原材料消耗，降低人工成本，积极采用新型高效工艺技
术及设备、新型节能、自动化设备以及信息化技术来提升生产效率，同时加强新
产品开发，不断提升品牌附加值，已经成为我国水泵制造业实现产业升级的必然
选择。
（4）更加注重产品节能环保和安全可靠性
国内水泵产业起步较晚，整体设计能力、生产工艺水平相对较低，因此，水
泵产品符合环保标准和产品安全标准已成为国内制造商面临的主要技术壁垒。未
来国内企业需要不断提升核心技术，提高产品的节能环保和安全可靠性，积极推
进产品的升级换代以满足国际不断更新的环保安全标准。
2、数字营销行业的发展趋势
（1）移动端营销价值释放，市场各方积极涌入移动营销市场
随着用户注意力从PC端向移动端迁移，以及移动端媒体生态建设不断完善，
移动端流量增长飞快，广告主在移动端的营销投入逐渐增加。由于手机和用户身
份的对应关系，通过身份的识别可以实现精准营销。同时用户与手机之间的高粘
性，触媒环境更加私密化，有助于为广告和用户提供良好的沟通环境，移动端已
经成为数字营销不可或缺的关键环节。
LBS技术成熟为本地化营销提供了可能，市场上具有生活服务和客户引流等
属性的营销活动将更加青睐精准、高效的本地化营销方式。当前LBS技术已经大
量在移动营销领域应用，但是本地化营销仍有大量提升空间，其一是基于用户数
据分析锁定用户触媒场景，实现精准投放；其二是加强广告创意能力，从广告趣
味性、体验感引导用户和广告形成互动；其三是整合线上线下资源，打通通讯流
量、支付、出行等环节，拓展本地化营销想象空间。
移动设备与用户之间交互程度更高，用户对移动广告接收的沉浸度导致对广
34
告参与度更强。广告主青睐创意互动广告，在互动性的内容当中潜移默化传播品
牌价值，提高品牌溢价。用户在互动性广告上的点击、购买等概率更高，有助于
移动营销效率的提升。
（2）内容营销、原生广告进一步发展，内容与广告相互融合
内容营销改变广告在内容中生硬的植入，并提供和内容相关的广告信息为用
户带来价值，提高用户参与性，改善营销效果，使得媒体广告价值进一步深化，
形成用户、媒体、广告主三方共赢局面。媒体通过在热门内容中植入营销环节，
提升优质广告流量。
原生广告作为内容营销的更高级阶段，对广告的互动性和投放技术要求更
高。目前中国市场原生广告流量缺乏，还没有形成针对原生广告的流量管理、交
易的平台，原生广告的内容自动生成仍处于起步阶段。同时媒体对原生广告的变
现仍处于摸索阶段，不具备大规模变现的客观环境。目前中国广告市场技术飞速
发展，随着技术壁垒的打破，市场中将会有出现越来越多的原生广告。
（3）内容创意越来越重要
用户行为特征碎片化十分明显，具有内容创意和用户相关性的原生广告得到
进一步发展，此类广告对用户消费心理的渗透更加精准，与消费者的互动更加明
显，能够显著提升数字营销的整体效益。
目前网络广告内容已突破传统表现形式，不仅具有明确的营销目的性，而且
在创意、内容的独特性上都有较好的表现，从而使得用户粘性超过传统媒体。营
销即内容，内容即营销，两者紧密结合，使内容成为强驱动力，并与营销达成有
利平衡，从而促进数字营销的进一步发展。
（4）用户画像通过大数据描绘更加精准，大数据高效指导广告投放
在用户即数据、数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深层次的体
现。随着用户数字化、标签化程度加深，多方用户数据融合形成用户画像，实现
广告和用户的精准匹配。随着厂商对大数据的理解和运用加深，数据流动性增强，
大数据对广告投放的价值进一步突显。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、
收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据。通过用户
触点研究，以数据来更为准确地获得用户的购买动机，对广告效果进行追踪和评
测，增强广告的营销效果及过程体验。
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（5）程序化购买广告推动行业进步，逐步成为市场主流
程序化购买广告具有诸多优点，越来越受广告主的青睐。首先，程序化购买
广告对技术要求高，参与者都具有相当强的综合实力；其次，该行业分工细化，
广告主和媒体以及各环节服务商在统一的标准下能实现产业链各环节的高效协
作；第三，程序化购买广告评估体系成熟，透明高效的广告监测标准有利于行业
的健康发展。相较于成熟度极高的美国程序化购买广告市场，当前国内厂商在程
序化购买广告行业产业链部分环节仍存在差距。预计未来两年中，随着数据交易
机制逐渐建立和数据交易市场逐步成熟，程序化购买广告将成为市场主流。
（6）跨屏投放的多元化服务得到市场认同，精准程度进一步提高
随着移动互联网的快速发展，数字营销流量向移动端转移的趋势也越来越明
显，这为多屏营销策略提供更多机遇的同时也带来不少挑战。虽然目前电视与移
动端、PC 端与移动端之间的重合度不高，但多屏融合的趋势不容忽视。目前，
部分消费者的使用习惯已经完成了从电视端与 PC 端、或 PC 端与移动端的跨屏，
实现了多屏融合。此外移动平台在广告送达、广告互动和广告效果方面都具有明
显优势。在 PC 端广告和移动端广告相互补充下，通过适当的频次控制，更容易
加全面提升消费者对品牌的认知。
由于多屏融合的广告投放比以往单屏投放方式更具优势，跨屏投放的营销价
值更一步凸显，这促使 DSP 厂商进一步提高投放的精准性，同时由于广告监测
的跨屏追踪技术得到提升，跨屏投放服务将更加完善。
（7）流量资源的需求日益增长
根据 CNNIC《第 39 次中国互联网络发展统计报告》，截至 2016 年 12 月，
中国网民规模达 7.31 亿，全年共计新增网民 4,299 万人，增长率为 6.2%；我国
互联网普及率达到 53.2%，较 2015 年底提高 2.9 个百分点。中国网民人数的增长
趋于稳定，使得整个互联网范围内的流量总额增长也趋于稳定。对于百度、阿里
巴巴、腾讯等大型数字媒体来说，现有流量资源的争夺对于其市场份额的巩固就
显得更加重要。因此，在未来的数字营销行业中，各大数字媒体对于流量整合及
导入服务的需求将日益增长。
（三）发行人竞争优势
1、公司在机械制造领域的优势
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（1）协同优势
公司目前拥有湖南、无锡和大连三大工业泵生产基地，上述地区具备丰富的
技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。公司从功能定位、业
务分工、品牌建设、人员分工等多方面逐步整合利欧股份与三大工业泵生产基地
的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，
降低采购、生产、营销成本，实现快速成长和协同效应。
（2）制造能力优势
公司的产品制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，具体体现为以下
三个方面：
①核心部件自制能力强
电机是影响微型小型水泵整机产品质量和性能的最重要因素，公司微型小型
水泵所用的电机全部自制。此外，公司还自行生产和加工其它重要的零部件。目
前，公司产品的零部件自制率约80%，在行业内处于较高水平。相比同行业中很
多厂商外购主要零部件进行组装的简单生产方式，公司的生产模式更能保证产品
质量的高性能和稳定性，集中体现了公司的整体技术水平，赢得了国际大客户的
肯定和信赖，体现了公司区别于组装型企业的差异化市场定位。另一方面，自制
核心部件有利于公司降低产品生产成本，获取较高的利润率。
②生产装备水平高
公司的生产装备水平在微型小型水泵行业处于领先地位。公司购置了大量生
产设备，包括进口高速冲床、兰化炉、注塑机、数控车床、自动绕线嵌线机、自
动喷漆流水线以及先进装配流水线等。这些先进的生产设备除了用于产品装配，
也用于制造、加工产品的重要配件。先进生产设备的大量使用提高了产品生产的
机械化、自动化水平，大大提高了生产效率和产品质量的稳定性。
③产品品种丰富
与行业内大部分企业只集中生产几个产品品种不同，公司拥有丰富的产品
线，使得公司产品产量大幅增加。生产规模的扩大推动了采购规模扩大，批量生
产和批量采购使公司获得了显著的规模经济优势。同时，生产规模的扩大使公司
接纳大订单的能力大大增长，公司大客户数量持续增加，客户质量不断提升。
（3）国际营销能力强
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公司作为行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展
会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。
目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流
销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要
经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主
要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，合作稳定。
（4）技术创新能力强，具有突出的研发优势
公司自设立以来，一直坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，致
力于形成核心竞争能力，以保持公司的长期竞争优势。
公司组建了专业研发团队，负责产品的技术研发、结构设计、外形设计、产
品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，
具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。
2、公司在互联网服务领域的优势
（1）多业务协同发展优势
公司通过并购重组，整合了多家数字营销领域的优质公司。目前公司数字营
销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会
化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提
供一站式整合数字营销服务的机构。
媒介代理业务和精准营销业务经营模式具有相似性，都需要向大型门户网
站、搜索引擎等采购广告位。公司可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体
资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政
策；极具竞争力的销售价格将帮助公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加
销售收入。
另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对
公司的业务形成良性循环。同时，公司的流量整合业务可以将大量优质的流量资
源导入精准营销业务的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精
准营销的投放效率；此外，公司可以对流量整合业务的海量、优质流量资源进行
数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放效果。
（2）丰富的客户资源优势
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公司子公司上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广
告均积累了大量的客户资源。上海漫酷主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、
琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、
360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务，
智趣广告主要为游戏类客户服务，并不断拓展互联网金融类客户。公司通过对上
述数字营销子公司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更
大范围的客户覆盖。
（3）优质的媒介资源优势
优质的媒介资源是数字营销公司实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客
户、维系老客户的核心竞争力之一。公司拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖搜索
类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、360、腾讯、
神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345导航、迅雷、新浪等顶级媒体的
战略合作伙伴。
（4）人才优势
公司拥有一支高素质、专业化的服务团队，团队人员大多具有多年的互联网
从业经验，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对
各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理
解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能
够准确把握品牌客户需求。据此，公司能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互
联网技术应用资源，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。
五、保荐机构推荐意见
综上所述，中泰证券认为：利欧股份本次公开发行可转换公司债券符合《公
司法》、《证券法》和《发行管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的上市
公司公开发行可转换债券的条件。利欧股份资产质量和财务状况良好。本次公开
发行可转换公司债券符合发行人目前资本金及发展战略的需求，有利于增强发行
人的持续盈利能力和竞争力，有利于发行人的持续发展。利欧股份本次公开发行
可转换公司债券具有可行性和必要性。为此，中泰证券同意保荐利欧股份申请本
次公开发行可转换公司债券。
39
（以下无正文）
40
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：____ _______
王 震
保荐代表人：____ _______ ____ _______
于新华 林宏金
内核负责人：____ _______
李 虎
保荐业务负责人：____ _ ______
刘珂滨
总经理：____ _ ______
毕玉国
董事长、法定代表人：____ _ ______
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
41
中泰证券股份有限公司关于
利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股
份有限公司作为利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐机构，授
权于新华、林宏金担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及
持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限
内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责利欧集团股份有限公司的保荐工
作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4号），截至本专项授权出具日，于新华、林宏金两位签字保荐代表人已
申报的在审企业情况如下：
姓名 主板（含中小企业板）在审企业情况 创业板在审企业情况
于新华 0 0
林宏金 1 1
截至本专项授权书出具日，于新华、林宏金两位签字保荐代表人最近三年无
重大违法违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开
谴责或中国证券业协会自律处分。
综上，于新华未担任已申报在审企业保荐代表人；林宏金除担任在审企业和
力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目以及深圳证券交易所主板上市公司厦门港务发展股份有限公司配股项目的签
字保荐代表人外，未担任其它在审项目的签字保荐代表人。上述两位签字保荐代
表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
等有关规定。特此授权。
（以下无正文）
42
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：___________ ___________
于新华 林宏金
法定代表人：___________
李玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
43
中泰证券股份有限公司
关于利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
保荐代表人在审企业家数等情况的说明及承诺
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监
督管理规定，作为利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐人，中
泰证券股份有限公司指定于新华、林宏金担任本次保荐工作的保荐代表人，具体
负责保荐工作、履行保荐职责。
根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵会作
如下说明与承诺：
一、截至本说明文件出具之日的最近3年内，于新华、林宏金不存在被中国
证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者中国证券业协会自律处
分等违法违规的情形。
二、截至本说明文件出具之日，于新华（1）未担任已申报在审企业保荐代
表人；（2）最近三年内，曾担任杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行
股票项目的签字保荐代表人，该项目于2015年5月21日取得中国证监会出具的《关
于核准杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2015〕957号），已完成发行。
林宏金（1）担任已申报的和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目以及深圳证券交易所主板上市公司厦门港
务发展股份有限公司配股项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内，曾担任厦
门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行项目（上海证券交易所主板）的签字保
荐代表人，该项目于2015年4月20日取得中国证监会出具的《关于核准厦门金龙
汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕614 号），
已完成发行；西部证券股份有限公司向原股东配售人民币普通股（A股）项目（深
圳证券交易所中小板）的签字保荐代表人，该项目于2017年3月16日取得中国证
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监会出具的《关于核准西部证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2017〕
316号），已完成发行。
（以下无正文）
45
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目保荐代表人在审企业家数等情况的说明及承诺》之盖章
页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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